Vcanbio Cell & Gene Engineering Corp., Ltd — Capital/Financing Update 2012

Sep 4, 2012

证券代码： 600645 证券简称：中源协和 公告编号： 2012-057

中源协和干细胞生物工程股份公司

第七届董事会第十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中源协和干细胞生物工程股份公司（以下简称“公司”）于2012 年8 月30 日以电话、电子邮件等方式发出了关于召开公司第七届董事会第十六次会议的通 知。会议于2012 年9 月2 日下午2 时在公司会议室召开。本次会议应参加表决 董事9 人，实际参加表决董事9 人。参加会议的董事人数和会议召开程序符合《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司章程》的有关规定。

本次会议主要讨论公司2012年度第二次非公开发行股票方案等相关事宜。根 据《上海证券交易所股票上市规则》等有关法规的规定，公司控股股东天津开发 区德源投资发展有限公司认购本次非公开发行股票的行为及本公司用本次非公 开发行股票募集资金向控股股东归还借款行为构成关联交易，关联董事在审议涉 及关联交易的议案时均回避表决。

经与会董事审议，形成决议如下：

一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办 法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规章的有关规定， 对照上市公司非公开发行股票的条件，公司董事会经过对公司实际情况及相关事 项认真自查论证，认为公司符合非公开发行股票的各项条件。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》；

由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司关联董事王勇、韩月娥、曹海峰

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回避表决，由其他6 名非关联董事进行表决。

公司本次非公开发行股票的方案具体如下：

1、发行股票种类

本次非公开发行股票为人民币普通股（A股）。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

2、每股面值

本次非公开发行股票面值为人民币1.00元/股。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

3、发行数量

本次非公开发行股票的数量不超过2,525万股（含2,525万股），在该上限范 围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的保荐机构（主 承销商）协商确定最终发行数量。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、 除息的，本次发行股票的数量将作相应调整。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

4、发行方式

本次发行将通过向特定对象非公开发行股票的方式进行。在获得中国证监会 核准后六个月内向特定对象发行股票。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

5、发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的对象为天津开发区德源投资发展有限公司，天津开发

区德源投资发展有限公司以现金认购本次非公开发行的全部股票。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

6、限售期

天津开发区德源投资发展有限公司本次认购的股份自本次非公开发行结束 之日起36个月内不得转让。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

7、定价基准日

本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第十六次会议决议公告

日。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

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8、发行价格及定价原则

本次非公开发行的发行价格为15.05元/股，不低于定价基准日前二十个交易 日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=前 20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的90%（即15.04元/股）， 符合《上市公司证券发行管理办法》的规定。若公司股票在定价基准日至发行日 期间除权、除息的，本次发行价格将做相应调整。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

9、募集资金用途和数额

本次非公开发行股票募集资金总额不超过38,000万元，扣除发行费用后公司 将按照轻重缓急用于如下项目：（和泽生物科技有限公司以下简称“和泽生物”）

序号	项目名称	预计资金需求 总额（万元）	募集资金投 入额（万元）	实施方式
1	偿还公司债务及补充流动资金	20,600.00	20,600.00	募集资金到位后 由上市公司直接 实施
1.1	偿还公司对控股股东德源投资的欠款	16,600.00	16,600.00
1.2	补充公司流动资金	4,000.00	4,000.00
2	偿还和泽生物债务及补充流动资金	15,907.90	15,907.90	募集资金到位后 以借款方式提供 予和泽生物，由和 泽生物实施
2.1	偿还和泽生物应付未付工程款	2,624.30	2,624.30
2.2	偿还和泽生物对其子公司的欠款	5,283.60	5,283.60
2.3	补充和泽生物及其子公司流动资金	8,000.00	8,000.00
合计		36,507.90	36,507.90	-

本次募集资金到位后，如实际募集资金总额扣除发行费用后少于上述投资项 目需投入的募集资金数额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资 方式解决。

本次募集资金到位前，公司如根据实际情况以银行贷款、自有资金或股东借 款等自筹资金先行投入，本次募集资金到位之后，将以实际募集资金予以置换。 表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。 10、滚存利润分配方案

本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东 按照发行后的股份比例共享。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

11、发行决议有效期

本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。

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表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

12、上市地点

限售期满后，本次非公开发行的股票拟在上海证券交易所上市。

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过《关于公司2012年度第二次非公开发行股票预案的议案》；

《公司 2012 年度第二次非公开发行股票预案》详见上海证券交易所网站 （ www.sse.com.cn ）。

由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司关联董事王勇、韩月娥、曹海峰 回避表决，由其他6 名非关联董事进行表决。

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；

《公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》详见上海证券交易所 网站（ www.sse.com.cn ）。

由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司关联董事王勇、韩月娥、曹海峰 回避表决，由其他6 名非关联董事进行表决。

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于批准公司与天津开发区德源投资发展有限公司签订附生效 条件的<股份认购合同>的议案》；

经过协商，公司与天津开发区德源投资发展有限公司于 2012 年 9 月 1 日签订 《中源协和干细胞生物工程股份公司与天津开发区德源投资发展有限公司之间 关于上市公司非公开发行股票之股份认购合同》（以下简称“《股份认购合同》”）。

《股份认购合同》主要内容如下：

1、 合同主体：中源协和干细胞生物工程股份公司（发行人）及天津开发区 德源投资发展有限公司（投资人）。

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2、 签订时间：2012年9月1日。

• 3、 认购数量：不超过2,525万股，最终认购股份数量为发行人本次非公开

• 发行最终确定发行的股份数量。

4、 发行价格：本次发行的发行价格为15.05元 / 股，该价格不低于定价基准 日前二十个交易日发行人股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日 股票交易均价=前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的90% （即人民币15.04元/股）。若发行人股票在定价基准日至发行日期间除权、除息 的，发行价格应当进行相应调整。

5、 认购方式：现金。

6、 支付方式：本次发行获得中国证监会核准后，投资人应当按照保荐机构 （主承销商）的要求将认购资金足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门 开立的账户。上述认购资金在依法完成验资并扣除相关费用后，再汇入发行人募 集资金专项存储账户。

7、 限售期：自本次非公开发行股票结束之日起 36 个月。

8、 合同的生效条件和生效时间：本合同自双方法定代表人或授权代表签字 和 / 或盖章之日起成立，并自下列条件全部满足之日起生效：

（ 1 ）本合同经发行人董事会和股东大会审议通过；

• （ 2 ）本次发行获得中国证监会核准。

9、 违约责任：除因遭受不可抗力因素影响之外，任何一方违反本合同的， 应当依法向对方承担违约责任，并赔偿对方因此遭受的全部损失。（包括因请求 赔偿而发生的诉讼费、律师费等合理费用）。

由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司关联董事王勇、韩月娥、曹海峰 回避表决，由其他6 名非关联董事进行表决。

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过《关于建立募集资金专项存储账户的议案》；

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规以及

《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规

定》、《公司章程》、《中源协和干细胞生物工程股份公司募集资金管理制度》的相

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关规定，公司募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户，实行专户专储管理。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行相关事宜的议案》；

为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，依照《公司法》、《证 券法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权董事 会在有关法律、法规范围内全权办理本次非公开发行股票相关事宜，包括但不限 于：

1、按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公 开发行股票的具体方案，包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行 起止日期以及与本次非公开发行股票方案有关的其他事项；

2、决定并聘请参与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）等中介机 构，签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议 和文件，包括但不限于股份认购合同、承销和保荐协议、与募集资金使用相关的 协议、文件等；

3、根据本次发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意 见，在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，对本次发行 方案进行调整；

4、根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报 材料；

5、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交 易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事 宜；

6、根据本次非公开发行股票结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商 变更登记手续等相关事宜；

7、根据有关管理部门要求、证券市场实际情况和项目实际需求，在股东大 会决议范围内对募集资金项目具体安排，包括投入顺序和金额等进行相应的调 整；

8、办理与本次非公开发行有关的其他事宜；

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• 9、本授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、审议通过《关于本次非公开发行事宜提交股东大会审议的议案》。

本次非公开发行的相关议案需提交股东大会审议，公司决定采用现场投票和 网络投票相结合的方式召开股东大会审议本次非公开发行事宜，股东大会召开时 间另行通知。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权 。

特此公告。

中源协和干细胞生物工程股份公司董事会

2012 年9 月4 日

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非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告

一、本次募集资金的使用计划

本次非公开发行募集资金总额不超过 38,000 万元，扣除发行费用后，将按

轻重缓急顺序投资于以下项目（和泽生物科技有限公司以下简称“和泽生物”）：

序号	项目名称	预计资金需求总 额（万元）	募集资金投 入额（万元）	实施方式
1	偿还公司债务及补充流动资金	20,600.00	20,600.00	募集资金到位后 由上市公司直接 实施
1.1	偿还公司对控股股东德源投资的欠款	16,600.00	16,600.00
1.2	补充公司流动资金	4,000.00	4,000.00
2	偿还和泽生物债务及补充流动资金	15,907.90	15,907.90	募集资金到位后 以借款方式提供 予和泽生物，由和 泽生物实施
2.1	偿还和泽生物应付未付工程款	2,624.30	2,624.30
2.2	偿还和泽生物对其子公司的欠款	5,283.60	5,283.60
2.3	补充和泽生物及其子公司流动资金	8,000.00	8,000.00
合计		36,507.90	36,507.90	-

二、本次募集资金使用的可行性分析

（一）偿还公司债务及补充流动资金

拟用本次募集资金补充公司流动资金的金额合计 4,000 万元，补充流动资金 的必要性和可行性如下：

1 、补充公司流动资金的可行性分析

2011 年度，公司 “三费”（销售费用、管理费用、财务费用）金额合计 1,399.38 万元；产生的经营活动现金流量净额为-1,294.75 万元，经营活动合计支出 1,559.88 万元。2012 年 1-6 月公司“三费”（销售费用、管理费用、财务费用）金额合计 882.12 万元；产生的经营活动现金流量净额为-462.51 万元，经营活动合计支出 568.25 万元。

目前，本公司没有任何生产经营业务，因此没有经营性收入来源，完全依靠 下属各子公司的分红来维持正常的经营周转。同时，由于发行人下属控股子公司

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协和干细胞基因工程有限公司、重庆市细胞生物工程技术有限公司和全资子公司 和泽生物等正处业务扩张期，对资金的需求十分迫切，不可能每年都进行足够金 额的利润分配，上市公司现金流紧张。

根据测算，未来两年公司管理费用每年将维持 15%-35%的增长，财务费用 等其他经营支出也将持续增长。因此，保守估计，未来两年每年仅流动资金支付 就不低于 2,000 万元，此外还需支付投资款款项等。

综上，发行人利用本次非公开发行募集资金 4,000 万元补充公司流动资金以 维持未来两年内的正常运转具有必要性和可行性。

2 、偿还对控股股东德源投资的欠款的可行性分析

拟用本次募集资金偿还对控股股东德源投资的欠款合计 16,600 万元，偿还 欠款必要性和可行性如下：

（ 1 ）上市公司面临着严峻的偿债压力

根据本公司与德源投资 2012 年 6 月 21 日签署的《借款合同》，截至本预案 签署日，本公司从控股股东德源投资借款 16,600 万元，分别于 2012 年 7 月 26 日、8 月 22 日、8 月 27 日到账，借款利率按照同期银行贷款基准利率计算且该 等债务将于 2013 年 7 月 8 日到期。以公司现有的资金实力，若不采取有效的外 部融资措施，显然难以偿还上述巨额负债。本次非公开发行完成后，通过使用部 分募集资金偿还公司上述负债，将有效减轻发行人的偿债压力，降低发行人的经 营风险。

（ 2 ）有利于降低财务费用，提高上市公司盈利能力

根据以上借款合同，本公司 16,600 万元借款年利息超过 800 万元，较重的 资金成本给上市公司带来了巨大的资金成本，同时还侵蚀了发行人的部分利润， 通过本次非公开发行募集资金偿还上述借款，有利于节约利息费用，降低财务压 力，提高发行人抗风险能力，保证发行人的健康发展。

（ 3 ）有利于降低资产负债率，优化资本结构

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截至 2012 年 6 月 30 日，发行人合并报表资产负债率为 74.91%，随着 2012 年 7 月 26 日至 8 月 27 日上述借款的陆续到账，发行人资产负债率进一步提高。 通过使用本次非公开发行募集资金偿还上述借款，可以降低发行人资产负债率、 优化资本结构。

（二）偿还和泽生物债务及补充流动资金的可行性分析

1 、补充和泽生物流动资金的可行性分析

拟用本次募集资金补充和泽生物流动资金的金额合计 8,000 万元，补充流动 资金的必要性和可行性如下：

（ 1 ）干细胞行业属于资本密集型产业，需要大量的资金支持

干细胞产业是干细胞采集、纯化、体外培养增殖、保存、多向分化、基因修 饰、干细胞治疗以及细胞产品工业化生产的集成，属于资本密集型产业，与开展 干细胞业务相关的基础设施、科研和生产设备、人才的引进和培养、市场营销网 络和渠道建设等都需要大量的资金支持，且流动资金在其中占较大的比例。资金 能否及时落实到位，将直接影响该业务能否顺利开展。

和泽生物现已形成以干细胞检测与储存、干细胞科研、干细胞生物制剂的研 发为核心的三大主营业务，初步构建了较为完整的干细胞产业链。基于干细胞产 业资本密集性的特点，为有效发展干细胞相关业务，和泽生物多方筹措发展所需 资金，母公司口径的资产负债率已从 2010 年末的 63.82%上升至 2011 年末的 85.26%，截至 2012 年 6 月 30 日仍高达 74.58%，鉴于和泽生物的干细胞业务仍 处于扩张期，如果其未来经营所需资金（特别是流动资金）仍采取单一的负债融 资形式，则将进一步加大其经营风险，带来严峻的财务压力，因此，有必要通过 本次非公开发行募集资金补充流动资金，降低经营风险，增强可持续发展能力。

（ 2 ）遍布全国的干细胞库网络的运营，需要必要的流动资金支持

截至 2011 年底，和泽生物的干细胞库全国连锁经营网络已初具规模。随着 各地干细胞库的陆续投入运营，试剂采购、销售团队组建等营运性费用将持续增 加，但由于干细胞库的经营需要 1-2 年的培育期，培育期的营业收入存在一定的

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不确定性，部分项目公司的营运资金可能会存在一定的缺口，为维持干细胞库的 正常经营，需要和泽生物提供必要的流动资金支持。

根据和泽生物生产及营销计划测算，2013 年资金缺口 900 万元，2014 年资 金缺口 500 万元，二年总计资金缺口 1,400 万元。

（ 3 ）干细胞培养业务和护肤品业务等新业务的开展，需要铺底流动资金支

持

天津和泽生物空港干细胞产业化基地项目（由天津和泽干细胞科技有限公司 运营）将于 2013 年完全建成并全面投入使用，该项目主要用于开展干细胞培养 业务和护肤品业务等干细胞延伸业务，由于上述业务产品均为市场首创的新产 品，为了开拓市场，尚需有效的市场宣传力度与产品推广力度，因此，亟待流动 资金用于渠道建设与品牌推广，以满足新业务发展的需要。

根据天津和泽干细胞科技有限公司生产及营销计划测算，2013 年资金缺口 3,400 万元，2014 年资金缺口 2,200 万元，二年总计资金缺口 5,600 万元。

（ 4 ）为形成和保持和泽生物核心竞争力，需要进一步加强研发与专业技术 人才的投入

作为高、精、尖的前沿科技，干细胞技术发展日新月异，技术的升级和淘汰 速度均显著高于其他行业。为形成并保持公司核心竞争力，自创立以来，和泽生 物就非常注重干细胞技术的科研工作，与国内干细胞领域的知名研究机构开展合 作，不断探寻干细胞技术的产业化应用。随着自身干细胞技术研究工作和科研合 作的进一步深入，和泽生物在干细胞技术方面的科研投入也将进一步增加。同时， 高素质干细胞专业技术人才是保证和泽生物快速发展的关键因素，合理的薪酬制 度同样需要资金支持。根据和泽生物研发及专业技术人才资金投入预算，从明年 起每年持续投入 500 万元，2013 年和 2014 年合计需要资金 1,000 万元。

鉴于和泽生物干细胞业务的快速发展，如果不能及时补充流动资金，将会制 约和泽生物的快速发展，如能及时补充以上合计 8,000 万元的资金，配合和泽生 物及其子公司天津和泽的生产经营计划，将有力推动和泽生物的持续健康发展。

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2 、偿还和泽生物债务的可行性分析

本公司拟使用本次募集资金偿还和泽生物负债的金额合计 7,907.9 万元，分 别是偿还和泽生物对其子公司的欠款 5,283.60 万元以及偿还和泽生物对天津市 昌特净化工程有限公司等企业应付未付工程款 2,624.30 万元。

2012 年 8 月 14 日，和泽生物从其控股子公司黑龙江和泽北方生物科技有限 公司、辽宁和泽生物科技有限公司、吉林和泽生物科技有限公司、上海同泽和济 生物科技有限公司、江苏和泽生物科技公司、陕西和泽西北生物科技有限公司、 河南和泽干细胞基因工程有限公司和济南和泽生物科技有限公司协议借款合计 约 5,283.60 万元，借款期限 1 年、年利息 5%，用于归还 2012 年 5 月 29 日和泽 生物向北方国际信托有限公司申请的借款 5000 万元。归还和泽生物对控股子公 司的欠款，有利于缓解和泽生物下属企业资金压力，保障其正常经营活动的开展。

截至 2012 年 8 月 30 日，天津和泽生物空港干细胞产业化基地项目应付未付 工程款余额为 2,624.30 万元，系天津和泽生物空港干细胞产业化基地项目固定资 产投资过程中形成的。天津和泽生物空港干细胞产业化基地项目即将于 2013 年 全面竣工，投入使用后对资金的需要较大。归还和泽生物应付未付工程款，可以 有力缓解和泽生物的资金压力。

综上所述，公司本次非公开发行募集资金投资项目的实施，将有助于提升公 司的经营效益，改善公司的财务状况，缓解公司的资金压力。该项目是必要的、 可行的。

中源协和干细胞生物工程股份公司董事会

2012 年 9 月 2 日

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