Vcanbio Cell & Gene Engineering Corp., Ltd — Capital/Financing Update 2012

Sep 4, 2012

股票简称：中源协和 股票代码：600645

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中源协和干细胞生物工程股份公司 2012 年度第二次非公开发行股票预案

二○一二年九月

中源协和干细胞生物工程股份公司

2012 年度第二次非公开发行股票预案

发行人声明

1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本预案是本公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的 声明均属不实陈述。

3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负 责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或 其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的 实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完 成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

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中源协和干细胞生物工程股份公司

年度第二次非公开发行股票预案

重要提示

1、本公司本次非公开发行股票相关事项已经获得本公司第七届董事会第十 六次会议审议通过。

2、本次非公开发行股票的定价基准日为本公司第七届董事会第十六次会议 决议公告日，发行价格为 15.05 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日股票交 易均价的 90%即 15.04 元/股。如本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派 息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将进行相应调整。

3、本次非公开发行股票数量不超过 2525 万股（含 2525 万股），在该上限范 围内，将提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的保荐机构（主承销 商）协商确定最终发行数量。如本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、 送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行数量将进行相应调整。

4、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 38,000 万元，扣除发行费用后 全部用于偿还债务与补充流动资金。

5、本次非公开发行股票的发行对象为本公司控股股东天津开发区德源投资 发展有限公司，天津开发区德源投资发展有限公司本次认购的股份自本次发行结 束之日起 36 个月内不得转让。

6、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需获得本公司股 东大会审议通过和中国证券监督管理委员会的核准。

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中源协和干细胞生物工程股份公司 2012 年度第二次非公开发行股票预案

目 录

释 义 ......................................................................................................... 5 第一节 本次非公开发行股票方案概要 .................................................. 6 一、发行人基本情况 ....................................................................................................... 6 二、本次非公开发行的背景和目的 ............................................................................... 6 三、本次非公开发行方案概要 ....................................................................................... 8 四、本次非公开发行是否构成关联交易 ...................................................................... 10 五、本次非公开发行对实际控制权的影响 .................................................................. 10 六、本次非公开发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序 .. 10 第二节 发行对象基本情况及附条件生效的股份认购合同摘要 ........ 11 一、发行对象的基本情况 ............................................................................................. 11 二、附条件生效的股份认购合同摘要 .......................................................................... 13 第三节 董事会关于本次募集资金使用可行性分析 ............................ 16 一、本次募集资金的使用计划 ..................................................................................... 16 二、本次募集资金使用有关公司的基本情况 .............................................................. 16 三、本次募集资金使用的可行性分析 .......................................................................... 19 四、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 .......................................... 23 第四节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论和分析 ........ 24 一、公司业务和资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构变 化情况 ............................................................................................................................. 24 二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .................. 25 三、本次发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联 交易及同业竞争等变化情况 ......................................................................................... 25 四、上市公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股 东及其关联人提供担保的情形 ..................................................................................... 25 五、本次发行对公司负债的影响 ................................................................................. 25 六、本次股票发行相关的风险说明 ............................................................................. 25 第五节 其他有必要披露的事项 ............................................................ 28

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中源协和干细胞生物工程股份公司 2012 年度第二次非公开发行股票预案

释 义

在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

本公司、公司、中源协和、上 指 中源协和干细胞生物工程股份公司 市公司 德源投资 指 天津开发区德源投资发展有限公司 和泽生物 指 和泽生物科技有限公司，系本公司之全 资子公司 本预案 指 中源协和干细胞生物工程股份公司 2012 年度第二次非公开发行股票预案 本次发行、本次非公开发行 指 中源协和本次非公开发行不超过 2525 万股（含 2525 万股）股票的行为 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 元 指 人民币元

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中源协和干细胞生物工程股份公司 2012 年度第二次非公开发行股票预案

第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

公司名称：中源协和干细胞生物工程股份公司

法定代表人：王勇 注册资本：325,041,030 元

注册地址：天津市滨海新区（津南）创意中心 A 座 1002 室 办公地址：天津市和平区大理道 106 号 上市时间：1993 年 5 月 4 日

股票上市地：上海证券交易所

股票简称：中源协和 股票代码：600645

经营范围：生命科学技术开发、干细胞基因工程产业化、风险投资、投资理 财、投资咨询，纺织、印染、服装业务，国内贸易（以上范围内 国家有专营专项规定的按规定办理）。

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

二十世纪是生命科学和医学飞速发展的一百年，DNA 双螺旋结构的发现、 聚合酶链反应等分子生物学技术的日新月异以及人类基因组测序工作完成等一 大批成果，使人类开始从分子水平上重新认识生命现象的本质。在众多新医疗技 术的保护下，人类的平均寿命逐年延长，人类认识和保护自身的能力有了长足的 进步。但进入二十一世纪以来，新的问题接踵而至，心脑血管疾病、癌症、糖尿 病和帕金森氏病等多种退行性疾病的发病率逐年上升，由于缺乏有效的治疗手

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段，这些疾病已成为人类生命的主要威胁，由此引发的一系列问题带来了沉重的 社会负担。而生物医药产业时代的来临，特别是干细胞治疗技术的出现，为以上 问题的解决带来了新的机遇。

干细胞研究是当今生命科学最热门、最前沿的领域之一，1999 年及 2000 年 连续被评为世界十大科技进展的首位。干细胞被认为在细胞生物学、发育生物学、 再生医学、动植物品种改良及其生物反应器研发、新药研发与评价等方面将扮演 十分重要的角色。因此，干细胞研究不仅成为衡量一个国家生命科学发展水平的 重要指标，并且具有十分重大的社会和经济效益，引起各国政府、科技界和公众 的高度关注。目前，我国的干细胞研究进展日新月异，随着各种新技术、新理论 的不断涌现和突破，我国的干细胞研究已从 10 年前的基础研究和资源保存逐步 向干细胞临床应用研究方面转化。

2006 年，国务院将干细胞生物技术列入《国家中长期科学和技术发展规划 纲要（2006-2020 年）》，作为纲要中需要重点发展的 8 个技术领域中的 27 项前沿 技术之一。同时干细胞技术研究也被列入国家 863 和 973 计划，众多研究院所和 医疗机构积极参与干细胞的基础研究和临床应用研究。因此，我国的干细胞研究 虽然起步较晚，但是在政府的大力投入和科研人员的不断突破创新之下，已经处 于继欧美发达国家之后第二梯队中的领先地位，特别是试验性干细胞临床应用研 究更是处于世界先进水平。

干细胞在临床应用中，重要挑战之一在于高质量的细胞来源，以及能维持细 胞活性的保存技术。本公司在完成对原盈利水平不高的纺织服装业务资产的剥离 后，现已转型为一家以干细胞基因工程研究开发、干细胞资源保存技术服务为主 业的生物科技公司。作为目前国内最大的干细胞库之一——天津市脐带血造血干 细胞库的运营商，公司已初步完成了对干细胞存储的产业布局，为涉足干细胞研 究及产业化等下游领域奠定了资源基础。

（二）本次非公开发行的目的

1 、优化公司治理结构、增强控股股东控制力

自德源投资 2007 年成为本公司控股股东以来，一直支持本公司坚持做大做

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强干细胞技术服务业务，本公司不断清理历史遗留的纺织类资产，集中精力做好 干细胞主业，2011 年上半年公司干细胞检测与存储服务收入已经占到公司营业 收入的 96.43%以上。截至本预案签署日，公司控股股东德源投资持有公司 65,138,819 股股票，持股比例为 20.04%。按本次发行数量上限计算，本次非公 开发行完成后，德源投资持股比例将进一步增加至 25.80%，进一步增加控股股 东控制力，有利于加大控股股东对上市公司的支持力度、优化上市公司治理结构。

2 、降低资产负债率，优化资本结构，提高抗风险能力和投融资能力

按合并财务报表口径统计，截至 2011 年 12 月 31 日及 2012 年 6 月 30 日， 发行人资产负债率分别为 68.28%和 74.91%，且流动负债分别占负债总额的 99.42%和 99.57%。较高的资产负债率及流动负债率，一方面给发行人在生产经 营中的资金使用带来了较大的压力，同时也限制了发行人对银行信贷等融资渠道 的利用。本次非公开发行完成后，发行人以募集资金偿还债务和补充流动资金， 将极大降低发行人的资产负债率，减轻公司财务负担、优化财务结构，同时提高 业务拓展能力。

三、本次非公开发行方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 人民币 1.00 元。

（二）发行方式

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，本公司将在中国证监会核准后 六个月内择机向特定对象发行股票。

（三）定价原则

本次非公开发行的定价基准日为本公司第七届董事会第十六次会议决议公 告日，发行价格为 15.05 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价 的百分之九十（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交 易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）即 15.04 元/股。如

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本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除 权、除息事项，上述发行价格将进行相应调整。

（四）发行数量

本次非公开发行股票数量不超过 2,525 万股（含 2,525 万股），在该上限范围 内，将提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商） 协商确定最终发行数量。如本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行数量将进行相应调整。

（五）发行对象和认购方式

本次发行对象为德源投资，德源投资以现金认购本次非公开发行的全部股 票。

（六）限售期

德源投资本次认购的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让，限售 期满后的股票交易按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

（七）本次非公开发行的募集资金金额与用途

本次非公开发行募集资金总额不超过 38,000 万元，扣除发行费用后，将按 轻重缓急顺序投资于以下项目：

	轻重缓急顺序投资于以下项目：
序号	项目名称	预计资金需求总 额（万元）	募集资金投 入额（万元）	实施方式
1	偿还公司债务及补充流动资金	20,600.00	20,600.00	募集资金到位后 由上市公司直接 实施
1.1	偿还公司对控股股东德源投资的欠款	16,600.00	16,600.00
1.2	补充公司流动资金	4,000.00	4,000.00
2	偿还和泽生物债务及补充流动资金	15,907.90	15,907.90	募集资金到位后 以借款方式提供 予和泽生物，由和 泽生物实施
2.1	偿还和泽生物应付未付工程款	2,624.30	2,624.30
2.2	偿还和泽生物对其子公司的欠款	5,283.60	5,283.60
2.3	补充和泽生物及其子公司流动资金	8,000.00	8,000.00
合计		36,507.90	36,507.90	-

本次募集资金到位后，如实际募集资金总额扣除发行费用后少于上述投资项 目需投入的募集资金数额，募集资金不足部分由本公司以自有资金或通过其他融 资方式解决。

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本次募集资金到位前，本公司如根据实际情况以银行贷款、自有资金或股东 借款等自筹资金先行投入，本次募集资金到位之后，将以实际募集资金予以置换。

（八）本次非公开发行前的滚存利润安排

本次非公开发行完成后，本次发行前本公司滚存的未分配利润由本公司新老 股东按照发行后的股份比例共享。

（九）本次非公开发行决议的有效期限

本次非公开发行的决议自本公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

四、本次非公开发行是否构成关联交易

本次非公开发行的发行对象为公司控股股东德源投资，德源投资以现金认购 本次非公开发行的全部股票，此外本次募集资金投向之一为归还上市公司对控股 股东德源投资的欠款，因此本次非公开发行构成关联交易。根据《上海证券交易 所股票上市规则》等有关规定，在董事会和股东大会审议上述相关议案时，关联 董事和关联股东均需回避表决。

五、本次非公开发行对实际控制权的影响

本次非公开发行前，公司控股股东德源投资持有公司 65,138,819 股股票， 持股比例为 20.04%。按本次发行数量上限计算，本次非公开发行完成后，德源 投资持股比例将进一步增加至 25.80%，控制权得到进一步巩固，因此，本次发 行不会导致公司控制权发生变化。

六、本次非公开发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈 报批准程序

本次非公开发行方案已经公司第七届董事会第十六次会议审议通过，尚需公 司股东大会审议通过以及中国证监会核准。

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第二节 发行对象基本情况及附条件生效的股份认购

合同摘要

一、发行对象的基本情况

（一）基本情况

公司名称：天津开发区德源投资发展有限公司 注册地址：天津开发区黄海路 2 号 10 号楼 法定代表人：韩月娥 注册资本：15,200 万元 实收资本：15,200 万元 公司类型：有限责任公司 成立日期：2006 年 12 月 1 日

营业执照注册号：120191000031992

经营范围：以自有资金对农业、工业、制造业、房地产开发业、证券金融业、 工商贸易业进行投资及投资管理服务；房地产中介服务、商务咨询服务。国家有 专营、专项规定的按专营专项规定办理。

（二）股权控制关系

截至本预案签署日，德源投资与控股股东、实际控制人的股权控制关系如下：

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（三）业务发展情况

德源投资为股权投资企业，并无实际业务。

（四）最近一年一期的简要会计报表（合并报表）

1 、简要资产负债表

单位：元

		单位：元
项 目	2012年6月30日	2011年12月31日
资产总额	1,259,459,306.21	866,449,056.13
负债合计	930,014,794.13	579,758,884.94
所有者权益合计	329,444,512.08	286,690,171.19
归属于母公司所有者权益合计	48,715,562.02	49,091,454.94

2 、简要利润表

单位：元

		单位：元
项 目	2012年1-6月	2011年度
营业收入	129,795,938.41	246,737,638.28
营业利润	21,139,770.95	49,730,041.27
利润总额	28,139,573.04	53,124,382.32
净利润	22,708,319.08	41,830,242.71

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归属于母公司所有者的净利润 -375,892.92 -621,485.57

注：上述财务数据未经审计。

（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚等情况

德源投资及其董事、监事、高级管理人员最近 5 年未受过行政处罚（与证券 市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 者仲裁。

（六）本次发行完成后发行对象与上市公司的同业竞争及关联交易情况

除德源投资认购公司本次非公开发行股份的行为以及募集资金到位后公司 归还对德源投资欠款外，德源投资与本公司不因本次发行产生同业竞争和其他新 增关联交易事项。

（七）本次非公开发行预案披露前 24 个月内发行对象与上市公司之间的重 大交易情况

本次非公开发行预案披露前 24 个月内，除 2012 年 6 月 22 日本公司董事会 公告之向控股股东德源投资借款事项外，本次非公开发行发行对象与本公司之间 未发生重大交易。

二、附条件生效的股份认购合同摘要

2012 年 9 月 1 日，本公司与德源投资签署了《股份认购合同》，合同的主 要内容如下：

（一）合同主体与签订时间

发行人：中源协和干细胞生物工程股份公司

认购人：天津开发区德源投资发展有限公司

合同签订时间：2012 年 9 月 1 日

（二）认购股份数量

本次发行募集资金总额不超过 38,000 万元，本次发行股份数量不超过 2,525

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万股（含 2,525 万股），全部由德源投资认购，德源投资最终认购股份数量为本 公司本次发行最终确定发行的股份数量。若本公司股票在定价基准日至发行日期 间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息行为的，本次发行股份数 量及德源投资认购股份数量应当进行相应调整。

（三）发行价格、认购方式及支付方式

1、发行价格：本次发行的发行价格为 15.05 元/股。该价格不低于定价基准 日前二十个交易日本公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20 个交易 日股票交易均价=前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 90%即 15.04 元/股。若本公司股票在定价基准日至发行日期间进行任何权益分 派、公积金转增股本或配股等除权、除息行为的，发行价格应当根据《上海证券 交易所交易规则》第 4.3.2 条规定的计算公式确定的“除权（息）参考价”进行 相应调整。

本次发行股份的总认购价款应为每股发行价格与本次发行股份之数量的乘 积。

• 2、认购方式：德源投资应当以现金认购本次发行股份。

3、支付方式：本次发行获得中国证监会核准后，德源投资应当按照保荐机 构（主承销商）的要求将认购资金足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专 门开立的账户。上述认购资金在依法完成验资并扣除相关费用后，再汇入本公司 募集资金专项存储账户。

（四）限售期

本次发行完成后，德源投资所获得的本次发行股份自本次发行结束之日起三 十六个月内不得转让。

（五）生效条件

股份认购合同自双方法定代表人或授权代表签字和/或盖章之日起成立，并 自下列条件全部满足之日起生效：

• 1、股份认购合同经公司董事会和股东大会审议通过；

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2、本次发行获得中国证监会核准。

（六）违约责任

除因遭受不可抗力因素影响之外，任何一方违反本合同的，应当依法向对方 承担违约责任，并赔偿对方因此遭受的全部损失（包括因请求赔偿而发生的诉讼 费、律师费等合理费用）。

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第三节 董事会关于本次募集资金使用可行性分析

一、本次募集资金的使用计划

本次非公开发行募集资金总额不超过 38,000 万元，扣除发行费用后，将按 轻重缓急顺序投资于以下项目：

	轻重缓急顺序投资于以下项目：
序号	项目名称	预计资金需求总 额（万元）	募集资金投 入额（万元）	实施方式
1	偿还公司债务及补充流动资金	20,600.00	20,600.00	募集资金到位后 由上市公司直接 实施
1.1	偿还公司对控股股东德源投资的欠款	16,600.00	16,600.00
1.2	补充公司流动资金	4,000.00	4,000.00
2	偿还和泽生物债务及补充流动资金	15,907.90	15,907.90	募集资金到位后 以借款方式提供 予和泽生物，由和 泽生物实施
2.1	偿还和泽生物应付未付工程款	2,624.30	2,624.30
2.2	偿还和泽生物对其子公司的欠款	5,283.60	5,283.60
2.3	补充和泽生物及其子公司流动资金	8,000.00	8,000.00
合计		36,507.90	36,507.90	-

本次募集资金到位后，如实际募集资金总额扣除发行费用后少于上述投资项 目需投入的募集资金数额，募集资金不足部分由本公司以自有资金或通过其他融 资方式解决。

本次募集资金到位前，本公司如根据实际情况以银行贷款、自有资金或股东 借款等自筹资金先行投入，本次募集资金到位之后，将以实际募集资金予以置换。

二、本次募集资金使用有关公司的基本情况

（一）德源投资的基本情况

参见本预案之“第二节 发行对象基本情况及附条件生效的股份认购合同摘 要”之“一、发行对象的基本情况”。

（二）和泽生物的基本情况

1 、简要情况

公司名称：和泽生物科技有限公司

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注册地址：天津空港经济区东九道 45 号

法定代表人：孙进

注册资本：15,000 万元

实收资本：15,000 万元

公司类型：有限责任公司

成立日期：2009 年 4 月 24 日

营业执照注册号：110106011869256

经营范围：技术开发；技术推广；技术转让；技术咨询；技术服务；医学研 究与试验发展；自然科学研究与试验发展；投资管理；组织文化艺术交流活动； 承办展览展示（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营， 国家有专项专营规定的按规定办理）

2 、股权结构

截至本预案签署日，和泽生物的股东出资情况如下表所示：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	中源协和	15,000	100%
合计		15,000	100%

3 、主营业务情况

自 2009 年 4 月成立以来，经过三年多的运营，和泽生物目前已形成以干细 胞检测与储存、干细胞科研、干细胞生物制剂研发为核心的三大主营业务，初步 构建了较为完整的干细胞产业链工程。

4 、控股子公司情况

截至本预案签署日，和泽生物共有 16 家控股子公司，具体情况如下表所示：

序号	公司名称	和泽生物 持股比例	成立时间	注册资本 （万元）	经营范围

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1	黑龙江和泽北方生 物科技有限公司	75%	2009.07.10	2,000.00	生物工程技术开发、服务、转让、 咨询，生物医药技术的研究、开发、 服务、咨询
2	天津和泽干细胞科 技有限公司	75%	2010.08.23	2,000.00	生命科学技术开发、干细胞工程系 列产品的技术开发与研制、销售、 干细胞系列技术工程产品的产业 化、自有物业租赁、护肤品相关技 术的研发、发用类、护肤类、美容 修饰类、香水类化妆品生产
3	山西省干细胞基因 工程有限公司	70%	2006.03.14	1,000.00	干细胞工程系列产品的技术开发及 研究、技术转让、技术咨询、技术 信息服务、脐带血造血干细胞冷冻 库的前期准备工作
4	陕西和泽西北生物 科技有限公司	74%	2010.06.22	1,000.00	生物工程技术、生物医药技术、干 细胞试剂技术研发、服务、转让、 咨询、化妆品相关技术的研发、化 妆品销售
5	江苏和泽生物科技 有限公司	51%	2010.07.29	1,000.00	生物工程技术、生物医药技术、干 细胞试剂技术研发、服务、转让、 咨询、化妆品相关技术的研发、化 妆品销售
6	云南和泽西南生物 科技有限公司	70%	2010.08.05	1,000.00	生物技术的研发、转让、咨询及技 术服务、化妆品技术的研发、国内 贸易、物资供销
7	安徽和泽华中生物 科技有限公司	67%	2010.10.08	1,000.00	生物工程技术、生物医药技术、干 细胞试剂技术开发、服务、转让、 咨询
8	吉林和泽生物科技 有限公司	70%	2010.11.02	1,000.00	生物工程技术、生物医药技术、干 细胞试剂技术研发、服务、转让、 咨询、化妆品相关技术的研发
9	内蒙古银宏干细胞 生命科技投资有限 公司	50%	2010.12.09	10,000.00	以自有资金对生命技术开发、干细 胞基础工程产业、生物医药也、基 础设施建设、物流业、广告业进行 投资及投资管理服务.干细胞工程 系列产品的技术开发及研究、 （国家 有专营专项规定的按专营专项规定 办理）
10	海南和泽生物科技 有限公司	87%	2011.01.12	1,000.00	生物工程技术、生物医药技术、干 细胞试剂技术的研发、服务、转让、 咨询，化妆品相关技术的研发；化 妆销售
11	北京和泽普瑞生 物科技有限公司	80%	2011.01.21	1,000.00	技术开发
12	江西津昌干细胞基	80%	2011.01.25	1,000.00	生物工程技术、生物医药技术、干

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	因工程有限公司				细胞试剂技术的研发、服务、转让、 咨询；化妆品相关技术的开发；化 妆销售
13	河南和泽干细胞基 因工程有限公司	70%	2011.05.25	1,000.00	生物工程技术、生物医药技术、干 细胞试剂技术的研究、技术服务、 技术转让、技术咨询；化妆品相关 技术的研究
14	北京三有利和泽生 物科技有限公司	51%	2011.06.17	3,000.00	技术开发、技术服务、技术咨询
15	辽宁和泽生物科技 有限公司	80%	2011.07.29	1,000.00	生物工程技术、生物医药技术、干 细胞试剂技术的研发、技术咨询、 技术转让及技术服务
16	上海同泽和济生物 科技有限公司	77%	2011.10.18	5,000.00	生物科技、医药科技、化妆品科技 及干细胞系列工程产品技术领域内 的技术开发、技术转让、技术咨询、 技术服务；化妆品销售

5 、最近一年一期的主要财务数据（合并报表）

和泽生物最近一年及一期的主要财务数据如下：

单位：元

项 目	2012 年6 月30 日	2011 年12 月31 日
资产合计	413,287,219.05	327,536,315.34
负债合计	363,227,235.42	274,550,355.59
股东权益合计	50,059,983.63	52,985,959.75
归属于母公司所有者权益合计	19,320,139.76	18,310,718.69
	2012 年1-6 月	2011 年度
营业收入	58,815,095.02	61,629,090.37
营业利润	-4,690,149.00	-19,243,113.23
利润总额	-2,925,976.12	-19,020,889.15
净利润	-2,925,976.12	-19,020,889.15
归属于母公司所有者的净利润	1,155,800.71	-13,562,439.63

注：2011 年主要财务数据经审计，2012 年上半年主要财务数据未经审计

三、本次募集资金使用的可行性分析

（一）偿还公司债务及补充流动资金

拟用本次募集资金补充公司流动资金的金额合计 4,000 万元，补充流动资金 的必要性和可行性如下：

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1 、补充公司流动资金的可行性分析

2011 年度，公司“三费”（销售费用、管理费用、财务费用）金额合计 1,399.38 万元；产生的经营活动现金流量净额为-1,294.75 万元，经营活动合计支出 1,559.88 万元。2012 年 1-6 月公司“三费”（销售费用、管理费用、财务费用）金额合计 882.12 万元；产生的经营活动现金流量净额为-462.51 万元，经营活动合计支出 568.25 万元。

目前，本公司没有任何生产经营业务，因此没有经营性收入来源，完全依靠 下属各子公司的分红来维持正常的经营周转。同时，由于发行人下属控股子公司 协和干细胞基因工程有限公司、重庆市细胞生物工程技术有限公司和全资子公司 和泽生物等正处业务扩张期，对资金的需求十分迫切，不可能每年都进行足够金 额的利润分配，上市公司现金流紧张。

根据测算，未来两年公司管理费用每年将维持 15%-35%的增长，财务费用 等其他经营支出也将持续增长。因此，保守估计，未来两年每年仅流动资金支付 就不低于 2,000 万元，此外还需支付投资款款项等。

综上，发行人利用本次非公开发行募集资金 4,000 万元补充公司流动资金以 维持未来两年内的正常运转具有必要性和可行性。

2 、偿还对控股股东德源投资的欠款的可行性分析

拟用本次募集资金偿还对控股股东德源投资的欠款合计 16,600 万元，偿还 欠款必要性和可行性如下：

（ 1 ）上市公司面临着严峻的偿债压力

根据本公司与德源投资 2012 年 6 月 21 日签署的《借款合同》，截至本预案 签署日，本公司从控股股东德源投资借款 16,600 万元，分别于 2012 年 7 月 26 日、8 月 22 日、8 月 27 日到账，借款利率按照同期银行贷款基准利率计算且该 等债务将于 2013 年 7 月 8 日到期。以公司现有的资金实力，若不采取有效的外 部融资措施，显然难以偿还上述巨额负债。本次非公开发行完成后，通过使用部 分募集资金偿还公司上述负债，将有效减轻发行人的偿债压力，降低发行人的经

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营风险。

（ 2 ）有利于降低财务费用，提高上市公司盈利能力

根据以上借款合同，本公司 16,600 万元借款年利息超过 800 万元，较重的 资金成本给上市公司带来了巨大的资金成本，同时还侵蚀了发行人的部分利润， 通过本次非公开发行募集资金偿还上述借款，有利于节约利息费用，降低财务压 力，提高发行人抗风险能力，保证发行人的健康发展。

（ 3 ）有利于降低资产负债率，优化资本结构

截至 2012 年 6 月 30 日，发行人合并报表资产负债率为 74.91%，随着 2012 年 7 月 26 日至 8 月 27 日上述借款的陆续到账，发行人资产负债率进一步提高。 通过使用本次非公开发行募集资金偿还上述借款，可以降低发行人资产负债率、 优化资本结构。

（二）偿还和泽生物债务及补充流动资金的可行性分析

1 、补充和泽生物流动资金的可行性分析

拟用本次募集资金补充和泽生物流动资金的金额合计 8,000 万元，补充流动 资金的必要性和可行性如下：

（ 1 ）干细胞行业属于资本密集型产业，需要大量的资金支持

干细胞产业是干细胞采集、纯化、体外培养增殖、保存、多向分化、基因修 饰、干细胞治疗以及细胞产品工业化生产的集成，属于资本密集型产业，与开展 干细胞业务相关的基础设施、科研和生产设备、人才的引进和培养、市场营销网 络和渠道建设等都需要大量的资金支持，且流动资金在其中占较大的比例。资金 能否及时落实到位，将直接影响该业务能否顺利开展。

和泽生物现已形成以干细胞检测与储存、干细胞科研、干细胞生物制剂的研 发为核心的三大主营业务，初步构建了较为完整的干细胞产业链。基于干细胞产 业资本密集性的特点，为有效发展干细胞相关业务，和泽生物多方筹措发展所需 资金，母公司口径的资产负债率已从 2010 年末的 63.82%上升至 2011 年末的 85.26%，截至 2012 年 6 月 30 日仍高达 74.58%，鉴于和泽生物的干细胞业务仍

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处于扩张期，如果其未来经营所需资金（特别是流动资金）仍采取单一的负债融 资形式，则将进一步加大其经营风险，带来严峻的财务压力，因此，有必要通过 本次非公开发行募集资金补充流动资金，降低经营风险，增强可持续发展能力。

（ 2 ）遍布全国的干细胞库网络的运营，需要必要的流动资金支持

截至 2011 年底，和泽生物的干细胞库全国连锁经营网络已初具规模。随着 各地干细胞库的陆续投入运营，试剂采购、销售团队组建等营运性费用将持续增 加，但由于干细胞库的经营需要 1-2 年的培育期，培育期的营业收入存在一定的 不确定性，部分项目公司的营运资金可能会存在一定的缺口，为维持干细胞库的 正常经营，需要和泽生物提供必要的流动资金支持。

根据和泽生物生产及营销计划测算，2013 年资金缺口 900 万元，2014 年资 金缺口 500 万元，二年总计资金缺口 1,400 万元。

（ 3 ）干细胞培养业务和护肤品业务等新业务的开展，需要铺底流动资金支持

天津和泽生物空港干细胞产业化基地项目（由天津和泽干细胞科技有限公司 运营）将于 2013 年完全建成并全面投入使用，该项目主要用于开展干细胞培养 业务和护肤品业务等干细胞延伸业务，由于上述业务产品均为市场首创的新产 品，为了开拓市场，尚需有效的市场宣传力度与产品推广力度，因此，亟待流动 资金用于渠道建设与品牌推广，以满足新业务发展的需要。

根据天津和泽干细胞科技有限公司生产及营销计划测算，2013 年资金缺口 3,400 万元，2014 年资金缺口 2,200 万元，二年总计资金缺口 5,600 万元。

（ 4 ）为形成和保持和泽生物核心竞争力，需要进一步加强研发与专业技术 人才的投入

作为高、精、尖的前沿科技，干细胞技术发展日新月异，技术的升级和淘汰 速度均显著高于其他行业。为形成并保持公司核心竞争力，自创立以来，和泽生 物就非常注重干细胞技术的科研工作，与国内干细胞领域的知名研究机构开展合 作，不断探寻干细胞技术的产业化应用。随着自身干细胞技术研究工作和科研合 作的进一步深入，和泽生物在干细胞技术方面的科研投入也将进一步增加。同时， 高素质干细胞专业技术人才是保证和泽生物快速发展的关键因素，合理的薪酬制

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度同样需要资金支持。根据和泽生物研发及专业技术人才资金投入预算，从明年 起每年持续投入 500 万元，2013 年和 2014 年合计需要资金 1,000 万元。

鉴于和泽生物干细胞业务的快速发展，如果不能及时补充流动资金，将会制 约和泽生物的快速发展，如能及时补充以上合计 8,000 万元的资金，配合和泽生 物及其子公司天津和泽的生产经营计划，将有力推动和泽生物的持续健康发展。

2 、偿还和泽生物债务的可行性分析

本公司拟使用本次募集资金偿还和泽生物负债的金额合计 7,907.9 万元，分 别是偿还和泽生物对其子公司的欠款 5,283.60 万元以及偿还和泽生物对天津市 昌特净化工程有限公司等企业应付未付工程款 2,624.30 万元。

2012 年 8 月 14 日，和泽生物从其控股子公司黑龙江和泽北方生物科技有限 公司、辽宁和泽生物科技有限公司、吉林和泽生物科技有限公司、上海同泽和济 生物科技有限公司、江苏和泽生物科技公司、陕西和泽西北生物科技有限公司、 河南和泽干细胞基因工程有限公司和济南和泽生物科技有限公司协议借款合计 约 5,283.60 万元，借款期限 1 年、年利息 5%，用于归还 2012 年 5 月 29 日和泽 生物向北方国际信托有限公司申请的借款 5000 万元。归还和泽生物对控股子公 司的欠款，有利于缓解和泽生物下属企业资金压力，保障其正常经营活动的开展。

截至 2012 年 8 月 30 日，天津和泽生物空港干细胞产业化基地项目应付未付 工程款余额为 2,624.30 万元，系天津和泽生物空港干细胞产业化基地项目固定资 产投资过程中形成的。天津和泽生物空港干细胞产业化基地项目即将于 2013 年 全面竣工，投入使用后对资金的需要较大。归还和泽生物应付未付工程款，可以 有力缓解和泽生物的资金压力。

四、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响

本次非公开发行募集资金到位并实施后，公司及全资子公司和泽生物将获得 充足的流动资金支持，将显著降低公司的资产负债率，减轻公司财务负担、优化 资本结构，提高公司的投融资能力，增强公司的经营效益和可持续发展能力。

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年度第二次非公开发行股票预案

第四节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨

论和分析

一、公司业务和资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结 构、业务结构变化情况

（一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划

本次发行后本公司业务和资产不存在其他整合计划。

（二）对公司章程的影响

本次非公开发行完成后，本公司股本将相应增加。本公司将按照发行的实际 情况完成对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。 除前述安排外，本公司尚无其他修改或调整公司章程的计划。

（三）对股东结构的影响

本次非公开发行前，本公司控股股东德源投资持有公司 65,138,819 股股票， 持股比例为 20.04%。按本次发行数量上限计算，本次非公开发行完成后，德源 投资持股比例将进一步增加至 25.80%，控制权得到进一步巩固，因此，本次发 行不会导致公司控制权发生变化。

（四）对高管人员结构的影响

本次非公开发行，不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人 员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）对业务收入结构的影响

本次募集资金将用于偿还债务和补充流动资金。本次发行完成后，公司主营 业务的结构不会因此发生变化。

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二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情

况

本次募集资金到位后，本公司的总资产及净资产规模将相应增加，资产负债 结构更趋合理，财务状况将得到较大改善，盈利能力进一步提高，整体实力得到 增强。

三、本次发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、 管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次募集资金用于归还欠款及补充本公司流动资金，本次发行完成后，除部 分资金用于归还对控股股东德源投资的欠款外，不会新增公司与控股股东及其关 联人之间的关联交易及同业竞争。

四、上市公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上 市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次非公开发行完成后，本公司不存在被控股股东及其关联人违规占用资 金、资产的情况，亦不会存在为控股股东及其关联方提供违规担保的情形。

本公司将继续严格执行国家有关法律法规，杜绝违规资金占用和违规担保行 为，以确保广大投资者的利益。

五、本次发行对公司负债的影响

本次非公开发行完成后，公司的资产负债率将有所降低，财务状况将有所改 善，本次非公开发行不会导致大量增加公司负债（包括或有负债）的情况。

六、本次股票发行相关的风险说明

投资者在评价本公司本次非公开发行时，除本预案提供的各项资料外，应特

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别认真考虑下述各项风险因素：

（一）项目审批风险

本次非公开发行的最终实施尚需获得本公司股东大会审议通过以及中国证 监会的核准。上述批准或核准事宜均为本次非公开发行的前提条件，能否取得相 关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请投资者注 意投资风险。

（二）政策风险

本公司主营业务为干细胞相关领域技术服务，由于该服务具有技术先进性、 具体商业模式操作的超前性，而国家有关部门的指导规范相对滞后，尽管公司在 开展业务时已遵照相关法律法规严格执行，并尽可能取得当地卫生部门的许可， 但不排除未来随着该行业的发展，国家可能制定干细胞相关领域的法律法规，可 能导致对公司的经营形成限制或影响，因此存在一定的政策风险。

（三）技术风险

本公司所处行业具有技术先进性，经过不断的积累，公司在干细胞保存、分 离、提取等方面获得了一定的技术领先，已获得和正在申报的专利若干，使得公 司在该领域建立了一定的技术壁垒，但干细胞基础及临床应用研究已成为国际生 物技术领域的热点领域，各国正在逐步扩大在该领域的技术研发投入，因此，保 持技术的领先和核心竞争力，是公司技术方面面临的最大风险。此外，技术的扩 散与流失也将成为公司面临的主要技术风险。

（四）人才流失风险

干细胞研究领域追求以人为本，高素质的人才是公司发展的基本保证，因此 部分关键人员对整个企业的发展有着不可替代的作用，尽管公司的管理和核心技 术人员团队相对稳定，并与相关人员签订了技术保密协议以及竞业禁止协议，但 如果高科技人才流失，将对公司发展造成一定的影响。

（五）管理风险

本公司目前主要经营干细胞检测与存储业务，尽管公司已经建立了一套干细

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年度第二次非公开发行股票预案

胞库运营管理的制度性文件，并且自干细胞库成立至今未发生干细胞污染、火灾 等偶然事件，但由于干细胞库的管理相对比较复杂，对技术和日常监管的要求较 高。一旦发生如干细胞污染等突发事件，将给公司的声誉带来一定的影响。

（六）股票价格波动风险

本公司股票在上海证券交易所 A 股市场挂牌上市。股票价格不仅取决于公 司的经营状况，同时也受国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机 行为以及投资者的心理预期波动等多种因素的影响。由于以上多种不确定因素的 存在，从而可能给投资者带来投资风险，投资者对此应有充分的认识。

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第五节 其他有必要披露的事项

本次非公开发行没有其他有必要披露的事项。

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（本页无正文，为《中源协和干细胞生物工程股份公司非公开发行股票预案》 之盖章页）

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2012 年 9 月 2 日

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