Vcanbio Cell & Gene Engineering Corp., Ltd — Capital/Financing Update 2012

Jun 22, 2012

证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2012-030

中源协和干细胞生物工程股份公司

关于向控股股东天津开发区德源投资发展有限公司

借款的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、公司向控股股东天津开发区德源投资发展有限公司（以下简称“德源投 资”）根据经营需要申请借款，借款资金合计不超过48,000万元人民币。

2、德源投资为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有 关规定，本次借款行为构成关联交易，审议该交易时关联董事均回避表决。

3、本次交易可以缓解公司短期内资金需求的压力，体现了控股股东对上市 公司干细胞产业发展的支持，符合公司及全体股东的利益。

4、本次交易尚需获得本公司股东大会的批准，德源投资应在本公司股东大 会上就本次交易回避表决。

一、关联交易概述

（一）关联交易情况

根据本公司第七届董事会第十四次会议决议，公司决定根据经营需要向控股 股东德源投资申请借款，借款资金合计不超过48,000万元人民币，借款期限为一 年，借款利率为银行同期贷款基准利率，并授权公司董事长根据公司实际情况支 取资金。

2012年6月21日，本公司与德源投资签署了《中源协和干细胞生物工程股份 公司与天津开发区德源投资发展有限公司之借款合同》。

（二）关联关系

1

证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2012-030

德源投资为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规 定，本次借款构成关联交易。

（三）审议程序

本次交易已获本公司第七届董事会第十四次会议审议通过，公司董事王勇、 韩月娥、曹海峰回避表决。此项交易尚需获得本公司股东大会的批准，德源投资 应在本公司股东大会上就本次交易回避表决。

二、关联方的基本情况

公司名称：天津开发区德源投资发展有限公司

注册地址：天津开发区黄海路 2 号 10 号楼

法定代表人：韩月娥

注册资本：15,200 万元

实收资本：15,200 万元

公司类型：有限责任公司

成立日期：2006 年 12 月 1 日

营业执照注册号：120191000031992

经营范围：以自有资金对农业、工业、制造业、房地产开发业、证券金融业、 工商贸易业进行投资及投资管理服务；房地产中介服务、商务咨询服务。国家有 专营、专项规定的按专营专项规定办理。

与公司关系：德源投资持有公司 20.04% 股权，为公司控股股东。

三、 借款合同主要内容

2012 年 6 月 21 日，本公司与德源投资签署了《中源协和干细胞生物工程股 份公司与天津开发区德源投资发展有限公司之借款合同》，合同的主要内容如下： （一）借款金额与借款期限

借款金额：公司向德源投资借款资金合计不超过48,000万元（大写人民币肆

2

证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2012-030

亿捌仟万元整）。

借款期限：自本合同生效之日起一年。

（二）借款用途

对和泽生物进行增资；用于和泽生物偿还对外借款、支付空港基地建设欠付 工程款及补充经营所需流动资金等；为收购协和干细胞基因工程有限公司33%的 股权做资金储备；补充公司经营所需流动资金。

（三）借款利率与计息方法

借款利率：按银行同期贷款基准利率计息。

计息方法：按公司实际借款金额和实际用款天数计算。

（四）借款资金交付

德源投资应在接到公司资金交付通知之日起十个工作日交付资金。

（五）借款本金归还及利息支付

公司应于本合同到期日后三个工作日内一次性向德源投资归还本金及利息。

（六） 权利与义务

1、公司有权根据资金支付的实际需要在本合同约定的借款金额范围内分期 支取资金。

2、公司应严格按照本合同约定的借款用途使用资金，否则德源投资有权要 求公司提前归还借款本金并结清利息。

• 3、公司应按照本合同约定的还款日期及时归还借款本金及利息，如确实无

• 法按期归还时，公司应至少提前十个工作日向德源投资提出借款展期申请。

  • 4、德源投资应按照本合同的约定，按时足额出借资金给公司。

（七）合同的成立及生效

本合同自签订之日起成立，并自下列条件具备时生效：

• 1、本公司、德源投资双方分别在本协议上盖章；

• 2、本公司董事会和股东大会审议通过。

3

证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2012-030

四、关联交易的目的及对本公司的影响

公司向控股股东借款，可以缓解公司短期内资金需求的压力，有力保障了上 市公司的资金需求，体现了控股股东对上市公司干细胞产业发展的支持，有利于 上市公司健康稳定发展，符合公司及全体股东的利益。

五、独立董事意见

（一）独立董事事前认可情况

根据有关规定，公司独立董事对本次关联交易进行了事前认真审议，同意将 该议案提交公司第七届董事会第十四次会议审议。

（二）独立董事意见

1、本次交易金额、方式及利率符合市场规则，交易程序安排符合法律、行 政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公开透明；

2、本次交易经公司第七届董事会第十四次会议审议通过，关联董事王勇、 韩月娥、曹海峰回避了对该议案的表决，表决程序符合法律、行政法规、部门规 章及其他规范性法律文件和《中源协和干细胞生物工程股份公司章程》的规定

3、本次交易可以缓解公司短期内资金需求的压力，有利于公司的发展，符 合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情 形。

六、 备查文件目录

（一）本公司第七届董事会第十四次会议决议；

（二）本公司与德源投资签署的《中源协和干细胞生物工程股份公司与天津 开发区德源投资发展有限公司之借款合同》；

（三）独立董事独立意见。

特此公告。

中源协和干细胞生物工程股份公司董事会

==> picture [94 x 12] intentionally omitted <==

4