Vcanbio Cell & Gene Engineering Corp., Ltd — Capital/Financing Update 2012

Jun 22, 2012

证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2012-028

中源协和干细胞生物工程股份公司

关于收购和泽生物科技有限公司49%股权的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示：

1、公司决定以2,998万元收购天津藤州生命科技投资有限公司（以下简称“藤 州生命”）持有的和泽生物科技有限公司（以下简称“和泽生物”）49%的股权（以 下简称“本次交易”）。

2、鉴于藤洲生命的实际控制人师鸿翔和本公司的实际控制人李德福存在旁 系亲属关系，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易不构 成关联交易，但为确保本次交易的独立性，本次交易的审议和披露参照关联交易 的规定执行，公司关联董事在审议本次交易时回避表决。

3、本次交易有利于公司加强对控股子公司和泽生物的控制和经营管理，提 高决策和经营效率，有利于公司的可持续稳定发展，符合公司及全体股东的利益。

4、本次交易不需要提交公司股东大会审议。

一、关联交易概述

（一）关联交易情况

根据第七届董事会第十四次会议决议，公司决定以2,998 万元收购藤洲生命 持有的和泽生物 49%的股权。 2012 年 6 月 21 日，公司与藤洲生命签署了附生 效条件的《中源协和干细胞生物工程股份公司与天津藤州生命科技投资有限公司 关于收购和泽生物科技有限公司49%股权之股权转让合同》。

（二）关联关系

鉴于藤洲生命的实际控制人师鸿翔和本公司的实际控制人李德福存在旁系 亲属关系，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易不构成

1

证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2012-028

关联交易，但为确保本次交易的独立性，本次交易的审议和披露参照关联交易的 规定执行。

（三）审议程序

本次交易已获公司第七届董事会第十四次会议审议通过，公司董事王勇、韩 月娥、曹海峰回避表决。本次交易不需要提交公司股东大会审议。

二、关联方基本情况

公司名称：天津藤洲生命科技投资有限公司

注册地址：天津市滨海新区（津南）创意中心 A 座 1916 室 法定代表人：师鸿翔 注册资本：5,000 万元 公司类型：有限责任公司

经营范围：以自有资金对生命技术开发、干细胞基础工程产业、生物医药业、 基础设施建设、物流业、广告业进行投资及投资管理服务。（国家有专营专项规 定的案专营专项规定办理）

截至目前，藤洲生命的股权控制关系如下图所示：

==> picture [208 x 103] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

张海峰 师鸿翔
1% 99%
天津藤洲生命科技投资有限公司
----- End of picture text -----

藤洲生命的实际控制人师鸿翔的基本情况如下：

师鸿翔，男，生于 1982 年 8 月，中国国籍，身份证号为 12010519820831XXXX， 住所为天津市南开区黄河道广泰园 XXXX，现直接持有藤洲生命 99%的股权。

鉴于师鸿翔和本公司的实际控制人李德福存在旁系亲属关系，根据《上海证 券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易不构成关联交易，但为确保本次 交易的独立性，本次交易的审议和披露参照关联交易的规定执行。

三、关联交易标的基本情况

2

证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2012-028

（一）基本情况

公司名称：和泽生物科技有限公司

注册地址：北京市丰台区科学城海鹰路 8 号 2 号楼 2 层（园区） 法定代表人：孙进

注册资本：5,000 万元 实收资本：5,000 万元 公司类型：有限责任公司 成立日期：2009 年 4 月 24 日

经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：技术开发；技术推广；技术 转让；技术咨询；技术服务；医学研究与试验发展；自然科学研究与试验发展； 投资管理；组织文化艺术交流活动；承办展览展示。

（二）股权控制关系

截至目前，和泽生物的股东出资情况如下表所示：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	中源协和干细胞生物工程股份公司	2,550	51%
2	天津藤洲生命科技投资有限公司	2,450	49%
合计		5,000	100%

截至目前，和泽生物的股权控制关系如下：

==> picture [418 x 171] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

张海峰 师鸿翔
1% 99%
天津藤洲生命科技投资有限公司 中源协和干细胞生物工程股份公司
49% 51%
和泽生物科技有限公司
----- End of picture text -----

（三）主营业务发展情况

自 2009 年 4 月成立以来，经过两年多的运营，和泽生物目前已形成以干细

3

证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2012-028

胞检测与储存、干细胞科研、干细胞生物制剂的研发为核心的三大主营业务，初 步构建了较为完整的干细胞产业链工程。

（四）主要财务数据

根据利安达审字 [2012] 第 1113 号、【 2011 】第 1227 号审计报告，和泽生物的 主要财务数据如下：

单位：元

		单位：元
项 目	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
资产合计	327,536,315.34	133,170,816.41
负债合计	274,550,355.59	78,813,967.51
股东权益合计	52,985,959.75	54,356,848.90
归属于母公司所有者权益 合计	18,310,718.69	31,873,158.32
	2011 年度	2010 年度
营业收入	61,629,090.37	12,145,247.85
营业利润	-19,243,113.23	-15,055,429.07
利润总额	-19,020,889.15	-15,055,685.13
净利润	-19,020,889.15	-15,055,685.13
归属于母公司所有者的净 利润	-13,562,439.63	-12,657,886.44

（五）资产评估结果

根据北京龙源智博资产评估有限责任公司（以下简称“龙源智博”）出具的 龙源智博评报字（2011）第 1052 号《资产评估报告》，经收益法评估，截至 2011 年 9 月 30 日，和泽生物 100%股权的净资产评估值为 11,457.06 万元。

四、关联交易的主要内容和定价政策

2012 年6 月21 日，本公司与藤洲生命签署了附生效条件的《中源协和干细 胞生物工程股份公司与天津藤洲生命科技投资有限公司关于收购和泽生物科技 有限公司49%股权之股权转让合同》，合同的主要内容如下：

（一）股权转让

• 1 、藤洲生命同意将其持有的和泽生物49%的股权转让给本公司。（上述股权

• 称为“标的股权”）

• 2 、本公司同意受让标的股权，并按本合同的约定向藤州生命支付转让价款。

4

证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2012-028

（二）转让价款

1、本次股权转让的定价参考目标公司资产评估值。

2、本公司、藤州生命双方确认，根据北京龙源智博资产评估有限责任公 司出具的《资产评估报告书》（龙源智博评报字[2011]第1052 号），截至2011 年9 月30 日，目标公司所有者权益评估值为11,457.06 万元（人民币，下同）， 因此，标的股权的评估值为5,613.96 万元。

3、本公司、藤州生命双方同意，公司以2,998 万元的价格收购藤州生命 持有的标的股权。

4、自评估基准日起至标的股权依法交割完成日止期间目标公司的损益由 公司依法承担或享有。

（三）支付方式

公司应当自筹集资金到达公司银行账户之日起10 个工作日内，一次性向藤 州生命足额支付转让价款。

（四）违约责任

1 、公司、藤州生命双方应当全面、适当履行本合同项下的各项义务，并保 证各自所做承诺真实、准确、完整。

2 、公司或者藤州生命中任何一方违反本合同的，即构成违约，应当依法向 守约方承担违约责任。

（五）成立及生效

本合同自签订之日起成立，并自下列条件成就时生效：

• 1 、本公司、藤州生命双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；

• 2 、本公司董事会审议通过；

3、本公司、藤州生命双方于2012 年1 月30 日签订的《中源协和干细胞生 物工程股份公司与天津藤洲生命科技投资有限公司关于收购和泽生物科技有限 公司49%股权之股权转让合同》合法解除。

五、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响情况

本次交易的实施将有利于公司加强对控股子公司和泽生物的控制和经营管 理，提高决策和经营效率，符合本公司以干细胞产业为核心，集聚资源做强主业

5

证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2012-028

的整体战略发展方向，有利于公司的可持续稳定发展，符合公司及全体股东的利 益。

六、独立董事意见

（一）独立董事事前认可情况

根据有关规定，公司独立董事对本次关联交易进行了事前认真审议，同意将 该议案提交公司第七届董事会第十四次会议审议。

（二）独立董事意见

1、本次交易定价方式公平公允，交易程序安排符合法律、行政法规、部门 规章及其他规范性文件的规定，公开透明；

2、本次交易经公司第七届董事会第十四次会议审议通过，关联董事王勇、 韩月娥、曹海峰回避了对相关议案的表决，表决程序符合法律、行政法规、部门 规章及其他规范性法律文件和《中源协和干细胞生物工程股份公司章程》的规定；

3、本次交易的实施将有利于加强对和泽生物的控制和经营管理，提高决策 和经营效率，有利于公司的发展，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司 及其他股东特别是中小股东利益的情形。

七、 备查文件目录

（一）本公司第七届董事会第十四次会议决议；

（二）本公司与藤洲生命签署的《中源协和干细胞生物工程股份公司与天津 藤洲生命科技投资有限公司关于收购和泽生物科技有限公司49%股权之股权转 让合同》；

（三）独立董事独立意见；

（四）和泽生物的审计报告；

（五）和泽生物的资产评估报告。

特此公告。

中源协和干细胞生物工程股份公司董事会

2012 年 6 月 22 日

6