Vcanbio Cell & Gene Engineering Corp., Ltd — Capital/Financing Update 2012

Jan 30, 2012

证券代码：600645 证券简称：ST 中源 公告编号：2012-005

中源协和干细胞生物工程股份公司

关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

1、中源协和干细胞生物工程股份公司（以下简称“本公司”或“公司”）本 次拟向特定对象非公开发行不超过 2,020 万股（含 2,020 万股）股票，本公司控 股股东天津开发区德源投资发展有限公司（以下简称“德源投资”）以现金认购 本次非公开发行的全部股票，上述认购行为构成了公司与德源投资之间的关联交 易。

2、本公司拟用本次非公开发行股票募集资金向天津藤洲生命科技投资有限 公司（以下简称“藤洲生命”）收购其持有的和泽生物科技有限公司（以下简称 “和泽生物”）49%的股权（以下简称“本次收购”），鉴于藤洲生命的实际控制 人师鸿翔和本公司的实际控制人李德福存在旁系亲属关系，根据《上海证券交易 所股票上市规则》等有关规定，本次收购不构成关联交易，但为确保本次收购的 独立性，本次收购的审议和披露参照关联交易的规定执行。

3、根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程等相关规定，本公司 的关联董事在审议上述关联交易时需回避表决。

4、本次非公开发行有利于公司增强核心竞争力，进一步提升公司的盈利能 力，优化公司资本结构。

5、本次非公开发行尚需经本公司股东大会审议通过，并获得中国证券监督 管理委员会的核准。公司控股股东德源投资将在本公司股东大会上就上述交易回 避表决。

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证券代码：600645 证券简称：ST 中源 公告编号：2012-005

一、关联交易概述

（一）关联交易情况

根据本公司第七届董事会第七次会议决议，本公司本次拟向特定对象非公开 发行不超过 2,020 万股（含 2,020 万股）股票，本公司控股股东德源投资以现金 认购本次非公开发行的全部股票。2012 年 1 月 30 日，本公司与德源投资签署了 附生效条件的《中源协和干细胞生物工程股份公司与天津开发区德源投资发展有 限公司之间关于上市公司非公开发行股票之股份认购合同》。

本公司拟用本次非公开发行股票募集资金向藤洲生命收购其持有的和泽生 物 49%的股权。2012 年 1 月 30 日，本公司与藤洲生命签署了附生效条件的《中 源协和干细胞生物工程股份公司与天津藤洲生命科技投资有限公司及师鸿翔关 于收购和泽生物科技有限公司 49%股权之股权转让合同》。

（二）关联关系

截至 2012 年 1 月 30 日，德源投资持有本公司 65,138,819 股股票，占本公司 总股本的 20.04%，为本公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》 及公司章程的规定，德源投资认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。

鉴于藤洲生命的实际控制人师鸿翔和本公司的实际控制人李德福存在旁系 亲属关系，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次收购不构成 关联交易，但为确保本次收购的独立性，本次收购的审议和披露参照关联交易的 规定执行。

（三）审议程序

本次非公开发行已获本公司第七届董事会第七次会议审议通过，关联董事王 勇先生、韩月娥女士、曹海峰先生回避表决。本次非公开发行尚须获得本公司股 东大会的批准和中国证券监督管理委员会的核准，公司控股股东德源投资将在本 公司股东大会上就上述交易回避表决。

二、关联方介绍

（一）德源投资的基本情况

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证券代码：600645 证券简称：ST 中源 公告编号：2012-005

公司名称：天津开发区德源投资发展有限公司

注册地址：天津开发区黄海路 2 号 10 号楼

法定代表人：韩月娥 注册资本：15,200 万元

实收资本：15,200 万元

公司类型：有限责任公司 成立日期：2006 年 12 月 1 日

营业执照注册号：120191000031992

经营范围：以自有资金对农业、工业、制造业、房地产开发业、证券金融业、 工商贸易业进行投资及投资管理服务；房地产中介服务、商务咨询服务。国家有 专营、专项规定的按专营专项规定办理。

截至 2011 年 9 月 30 日，德源投资的总资产为 839,689,881.31 元，股东权益 为 286,318,581.04 元，归属于母公司所有者权益为 51,621,380.62 元；2011 年 1-9 月，德源投资的营业收入为 194,594,965.74 元，净利润为 39,061,101.97 元，归属 于母公司所有者的净利润为 1,908,440.10 元。（以上数据均为合并口径且未经审 计）

截至 2012 年 1 月 30 日，德源投资持有本公司 65,138,819 股股票，占本公司 总股本的 20.04%，为本公司控股股东，因此，德源投资认购公司本次非公开发 行股票的行为构成关联交易。

（二）藤洲生命及师鸿翔的基本情况

公司名称：天津藤洲生命科技投资有限公司

注册地址：天津市滨海新区（津南）创意中心 A 座 1916 室

法定代表人：师鸿翔

注册资本：5,000 万元

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证券代码：600645 证券简称：ST 中源 公告编号：2012-005

公司类型：有限责任公司

经营范围：以自有资金对生命技术开发、干细胞基础工程产业、生物医药业、 基础设施建设、物流业、广告业进行投资及投资管理服务。（国家有专营专项规 定的案专营专项规定办理）

截至目前，藤洲生命的股权控制关系如下图所示：

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----- Start of picture text -----

张海峰 师鸿翔
5% 95%
天津藤洲生命科技投资有限公司
----- End of picture text -----

藤洲生命的实际控制人师鸿翔的基本情况如下：

师鸿翔，男，生于 1982 年 8 月，中国国籍，身份证号为 12010519820831XXXX， 住所为天津市南开区黄河道广泰园 XXXX，现直接持有藤洲生命 95%的股权和 和泽生物 1%的股权。

鉴于师鸿翔和本公司的实际控制人李德福存在旁系亲属关系，根据《上海证 券交易所股票上市规则》等有关规定，本次收购不构成关联交易，但为确保本次 收购的独立性，本次收购的审议和披露参照关联交易的规定执行。

三、关联交易标的基本情况

（一）基本情况

公司名称：和泽生物科技有限公司

注册地址：北京市丰台区科学城海鹰路 8 号 2 号楼 2 层（园区）

法定代表人：孙进

注册资本：5,000 万元 实收资本：5,000 万元

公司类型：有限责任公司

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证券代码：600645 证券简称：ST 中源 公告编号：2012-005

成立日期：2009 年 4 月 24 日

经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：法律、行政法规、国务院决 定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院规定应许可经营的，经审批机关 批准并经工商行政管理机构登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院许可 经营的，自主选择经营项目展开经营活动。

2 、股权控制关系

截至目前，和泽生物的股东出资情况如下表所示：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	天津藤洲生命科技投资有限公司	4,950	99%
2	师鸿翔	50	1%
合计		5,000	100%

2012 年 1 月 29 日，本公司与藤洲生命及师鸿翔签署《关于收购和泽生物科 技有限公司 51%股权之股权转让合同》，藤洲生命将其所持和泽生物 50%的股 权转让给本公司，师鸿翔将其所持和泽生物 1%的股权转让给本公司。截至目前， 上述股权转让事项已经本公司第七届董事会第七次会议审议通过，尚需本公司股 东大会批准。此次股权转让完成后，和泽生物的股权结构如下表所示：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	中源协和干细胞生物工程股份公司	2,550	51%
2	天津藤洲生命科技投资有限公司	2,450	49%
合计		5,000	100%

上述股权转让完成后，和泽生物的股权控制关系如下：

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----- Start of picture text -----

张海峰 师鸿翔
5% 95%
天津藤洲生命科技投资有限公司 中源协和干细胞生物工程股份公司
49% 51%
和泽生物科技有限公司
----- End of picture text -----

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3 、主营业务发展情况

自 2009 年 4 月成立以来，经过两年多的运营，和泽生物目前已形成以干细 胞检测与储存、干细胞科研、干细胞生物制剂的研发为核心的三大主营业务，初 步构建了较为完整的干细胞产业链工程。

4 、最近一年一期的主要财务数据

根据利安达审字[2011]第1227号、第1441号审计报告，和泽生物最近一年及 一期的主要财务数据如下：

单位：元

		单位：元
项 目	2011 年9 月30 日	2010 年12 月31 日
资产合计	275,127,057.28	133,170,816.41
负债合计	218,069,730.91	78,813,967.51
股东权益合计	57,057,326.37	54,356,848.90
归属于母公司所有者权益合计	20,819,453.49	31,873,158.32
	2011 年1-9 月	2010 年度
营业收入	37,448,795.65	12,145,247.85
营业利润	-14,949,636.43	-15,055,429.07
利润总额	-14,949,522.53	-15,055,685.13
净利润	-14,949,522.53	-15,055,685.13
归属于母公司所有者的净利润	-11,053,704.83	-12,657,886.44

5 、资产评估结果

根据北京龙源智博资产评估有限责任公司（以下简称“龙源智博”）出具的 龙源智博评报字（2011）第 1052 号《资产评估报告》，经收益法评估，截至 2011 年 9 月 30 日，和泽生物 100%股权的净资产评估值为 11,457.06 万元。

收益法侧重企业未来的收益，包括了企业有形的资产和无形资产，由于和泽 生物已形成了比较成熟的干细胞库运营模式，具有丰富的行业经验和强大的销售 团队，未来发展前景良好，收益法评估结果更能全面反映企业股东全部权益价值， 因此，本次评估以收益法评估结果作为价值参考依据。

本公司董事会认为，龙源智博具有证券期货相关业务评估资格，评估机构的 选聘程序符合相关规定。龙源智博及其关联人独立于公司及其关联人，在本次评 估工作中保持了充分的独立性；本次评估报告的假设前提能按照国家有关法规和

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规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设 前提具有合理性；龙源智博实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；龙 源智博在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、 公正性等原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，评估方法与评 估目的的相关性一致，评估结论具备合理性。

四、关联交易的主要内容及定价政策

（一）《股份认购合同》的主要内容

2012 年 1 月 30 日，本公司与德源投资签署了附生效条件的《中源协和干细 胞生物工程股份公司与天津开发区德源投资发展有限公司之间关于上市公司非 公开发行股票之股份认购合同》，合同的主要内容如下：

1 、认购股份数量

本次发行募集资金总额不超过 42,300 万元，本次发行股份数量不超过 2,020 万股（含 2,020 万股），全部由德源投资认购，德源投资最终认购股份数量为公 司本次发行最终确定发行的股份数量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发 生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息行为的，本次发行股份数量及 德源投资认购股份数量应当进行相应调整。

2 、发行价格、认购方式及支付方式

（1）发行价格：本次发行的发行价格为 20.94 元/股，该价格不低于定价基 准日前二十个交易日发行人股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20 个交 易日股票交易均价=前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量） 的 90%（即 20.94 元/股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间进行任何权益 分派、公积金转增股本或配股等除权、除息行为的，发行价格应当根据《上海证 券交易所交易规则》第 4.3.2 条规定的计算公式确定的“除权（息）参考价”进 行相应调整。在此情形下，双方应于本交易完成日前签署一份《经修改的每股价 格确认函》以反映上述发行价格的调整。

本次发行股份的总认购价款应为每股发行价格与本次发行股份之数量的乘 积。

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（2）认购方式：德源投资应当以现金认购本次发行股份。

（3）支付方式：本次发行获得中国证监会核准后，德源投资应当按照保荐 机构（主承销商）的要求将认购资金足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行 专门开立的账户。上述认购资金在依法完成验资并扣除相关费用后，再汇入本公 司募集资金专项存储账户。

3 、限售期

本次发行完成后，德源投资所获得的本次发行股份自本次发行结束之日起三 十六个月内不得转让。

4 、生效条件

股份认购合同自双方法定代表人或授权代表签字和/或盖章之日起成立，并 自下列条件全部满足之日起生效：

（1）股份认购合同经公司董事会和股东大会审议通过；

（2）本次发行获得中国证监会核准。

5 、违约责任

除因遭受不可抗力因素影响之外，任何一方违反本合同的，应当依法向对方 承担违约责任，并赔偿对方因此遭受的全部损失。

（二）《股权转让合同》的主要内容

2012 年 1 月 30 日，本公司与藤洲生命签署了附生效条件的《中源协和干细 胞生物工程股份公司与天津藤洲生命科技投资有限公司关于收购和泽生物科技 有限公司 49%股权之股权转让合同》，合同的主要内容如下：

1 、标的股权

标的股权：指藤洲生命持有的和泽生物 49%的股权。

2 、股权转让

• （1）藤洲生命同意将其持有的标的股权转让给本公司。

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（2）本公司同意受让标的股权。

3 、转让价款

• （1）本次股权转让的定价参考和泽生物资产评估值。

（2）双方确认，根据龙源智博出具的《资产评估报告书》（龙源智博评报字 [2011]第 1052 号），截至 2011 年 9 月 30 日，和泽生物所有者权益评估值为 11,457.06 万元，因此，标的股权的评估值为 5,613.96 万元。

（3）双方同意，本公司以 4,508 万元的价格收购藤洲生命持有的标的股权。

（4）自评估基准日起至标的股权依法交割完成日止期间和泽生物的损益由 本公司依法承担或享有。

4 、支付方式

本公司应当自募集资金到达本公司银行账户之日起 10 个工作日内，一次性 向藤洲生命足额支付转让价款。

5 、违约责任

（1）双方应当全面、适当履行本合同项下的各项义务，并保证各自所做承 诺真实、准确、完整。

（2）双方中任何一方违反本合同的，即构成违约，应当依法向守约方承担 违约责任。

6 、成立及生效

本合同自签订之日起成立，并自下列条件成就时生效：

• （1）本公司、藤洲生命双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；

• （2）本公司董事会和股东大会审议通过；

• （3）本公司非公开发行股票申请获得中国证券监督管理委员会核准。

五、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响情况

本次关联交易符合公司以干细胞产业为核心，集聚资源做强主业的整体战略

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发展方向。通过本次关联交易，公司将优化资本结构，提高抗风险能力，不仅实 现了专业化发展的目标，提高了公司主业集中度，而且还获得新的利润增长点， 进一步提升了公司的盈利水平，增强了公司的可持续发展能力。

六、独立董事意见

（一）独立董事事前认可情况

根据有关规定，公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认真审议，同 意将该议案提交公司第七届董事会第七次会议审议。

（二）独立董事意见

1、公司本次募集资金投资项目符合公司以干细胞产业为核心、集聚资源做 强主业的战略发展方向，具有良好的社会效益和经济效益。本次募集资金投资项 目不仅有助于公司完善干细胞产业链，实现专业化发展的目标，而且还使公司获 得了新的利润增长点，增强了公司的可持续发展能力，符合公司及全体股东的权 益，因此，同意本次非公开发行股票事宜。

2、本次关联交易事项的表决程序合法，关联董事在董事会回避了对相关议 案的表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。本次关联交易还将提交公司 股东大会审议，关联股东在表决时应回避。本次交易有利于公司发展，交易价格 将以评估价值为基础确定，遵循了公平、公正的市场原则，不存在损害公司和中 小股东利益的情形，因此，同意公司上述关联交易。

七、 备查文件目录

（一）本公司第七届董事会第七次会议决议；

（二）《中源协和干细胞生物工程股份公司非公开发行股票预案》；

（三）本公司与德源投资签署的《中源协和干细胞生物工程股份公司与天津 开发区德源投资发展有限公司之间关于上市公司非公开发行股票之股份认购合 同》；

（四）本公司与藤洲生命签署的《中源协和干细胞生物工程股份公司与天津 藤洲生命科技投资有限公司关于收购和泽生物科技有限公司 49%股权之股权转

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让合同》；

（五）独立董事独立意见；

• （六）和泽生物的审计报告；

• （七）和泽生物的资产评估报告。

特此公告。

中源协和干细胞生物工程股份公司董事会

2012 年 1 月 31 日

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