Vcanbio Cell & Gene Engineering Corp., Ltd — Capital/Financing Update 2012

Jan 30, 2012

证券代码：600645 证券简称：ST 中源 公告编号：2012-004

中源协和干细胞生物工程股份公司

关于收购和泽生物科技有限公司51%股权的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

1、中源协和干细胞生物工程股份公司（以下简称“本公司”或“公司”）本 次拟以自有资金收购天津藤洲生命科技投资有限公司（以下简称“藤洲生命”） 和师鸿翔合计持有的和泽生物科技有限公司（以下简称“和泽生物”）51%的股 权（以下简称“本次交易”）。

2、鉴于藤洲生命的实际控制人师鸿翔和本公司的实际控制人李德福存在旁 系亲属关系，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易不构 成关联交易，但为确保本次交易的独立性，本次交易的审议和披露参照关联交易 的规定执行，公司关联董事在审议本次交易时回避表决。

3、本次交易有利于本公司扩大干细胞库经营规模，完善干细胞业务产业链， 有利于公司增强核心竞争力，进一步提升公司的盈利能力。

4、本次交易尚需经本公司股东大会审议通过，公司控股股东德源投资将在 本公司股东大会上就本次交易回避表决。

一、关联交易概述

（一）关联交易情况

根据本公司第七届董事会第七次会议决议，本公司本次拟以自有资金收购藤 洲生命和师鸿翔合计持有的和泽生物 51%的股权，其中，以 4,600 万元收购藤州 生命持有的和泽生物 50%的股权，以 92 万元收购师鸿翔持有的和泽生物 1%的 股权。2012 年 1 月 29 日，本公司与藤洲生命及师鸿翔签署了附生效条件的《中 源协和干细胞生物工程股份公司与天津藤洲生命科技投资有限公司及师鸿翔关

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于收购和泽生物科技有限公司 51%股权之股权转让合同》。

（二）关联关系

鉴于藤洲生命的实际控制人师鸿翔和本公司的实际控制人李德福存在旁系 亲属关系，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易不构成 关联交易，但为确保本次交易的独立性，本次交易的审议和披露参照关联交易的 规定执行。

（三）审议程序

本次交易已获本公司第七届董事会第七次会议审议通过，公司董事王勇、韩 月娥、曹海峰回避表决。此项关联交易尚须获得本公司股东大会的批准，公司控 股股东德源投资将在本公司股东大会上就本次交易回避表决。

二、关联方介绍

公司名称：天津藤洲生命科技投资有限公司

注册地址：天津市滨海新区（津南）创意中心 A 座 1916 室

法定代表人：师鸿翔

注册资本：5,000 万元

公司类型：有限责任公司

经营范围：以自有资金对生命技术开发、干细胞基础工程产业、生物医药业、 基础设施建设、物流业、广告业进行投资及投资管理服务。（国家有专营专项规 定的案专营专项规定办理）

截至目前，藤洲生命的股权控制关系如下图所示：

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张海峰 师鸿翔
5% 95%
天津藤洲生命科技投资有限公司
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藤洲生命的实际控制人师鸿翔的基本情况如下：

师鸿翔，男，生于 1982 年 8 月，中国国籍，身份证号为 12010519820831XXXX， 住所为天津市南开区黄河道广泰园 XXXX，现直接持有藤洲生命 95%的股权和 和泽生物 1%的股权。

鉴于师鸿翔和本公司的实际控制人李德福存在旁系亲属关系，根据《上海证 券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易不构成关联交易，但为确保本次 交易的独立性，本次交易的审议和披露参照关联交易的规定执行。

三、关联交易标的基本情况

（一）基本情况

公司名称：和泽生物科技有限公司

注册地址：北京市丰台区科学城海鹰路 8 号 2 号楼 2 层（园区） 法定代表人：孙进

注册资本：5,000 万元

实收资本：5,000 万元

公司类型：有限责任公司

成立日期：2009 年 4 月 24 日

经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：法律、行政法规、国务院决 定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院规定应许可经营的，经审批机关 批准并经工商行政管理机构登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院许可 经营的，自主选择经营项目展开经营活动。

（二）股权控制关系

截至目前，和泽生物的股东出资情况如下表所示：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	天津藤洲生命科技投资有限公司	4,950	99%
2	师鸿翔	50	1%
合计		5,000	100%

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截至目前，和泽生物的股权控制关系如下：

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张海峰 师鸿翔
5% 95%
1%
天津藤洲生命科技投资有限公司
99%
和泽生物科技有限公司
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（三）主营业务发展情况

自 2009 年 4 月成立以来，经过两年多的运营，和泽生物目前已形成以干细 胞检测与储存、干细胞科研、干细胞生物制剂的研发为核心的三大主营业务，初 步构建了较为完整的干细胞产业链工程。

（四）最近一年一期的主要财务数据

根据利安达审字[2011]第1227号、第1441号审计报告，和泽生物最近一年及 一期的主要财务数据如下：

单位：元

		单位：元
项 目	2011 年9 月30 日	2010 年12 月31 日
资产合计	275,127,057.28	133,170,816.41
负债合计	218,069,730.91	78,813,967.51
股东权益合计	57,057,326.37	54,356,848.90
归属于母公司所有者权益 合计	20,819,453.49	31,873,158.32
	2011 年1-9 月	2010 年度
营业收入	37,448,795.65	12,145,247.85
营业利润	-14,949,636.43	-15,055,429.07
利润总额	-14,949,522.53	-15,055,685.13
净利润	-14,949,522.53	-15,055,685.13
归属于母公司所有者的净 利润	-11,053,704.83	-12,657,886.44

（五）资产评估结果

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根据北京龙源智博资产评估有限责任公司（以下简称“龙源智博”）出具的 龙源智博评报字（2011）第 1052 号《资产评估报告》，经收益法评估，截至 2011 年 9 月 30 日，和泽生物 100%股权的净资产评估值为 11,457.06 万元。

收益法侧重企业未来的收益，包括了企业有形的资产和无形资产，由于和泽 生物已形成了比较成熟的干细胞库运营模式，具有丰富的行业经验和强大的销售 团队，未来发展前景良好，收益法评估结果更能全面反映企业股东全部权益价值， 因此，本次评估以收益法评估结果作为价值参考依据。

本公司董事会认为，龙源智博具有证券期货相关业务评估资格，评估机构的 选聘程序符合相关规定。龙源智博及其关联人独立于公司及其关联人，在本次评 估工作中保持了充分的独立性；本次评估报告的假设前提能按照国家有关法规和 规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设 前提具有合理性；龙源智博实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；龙 源智博在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、 公正性等原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，评估方法与评 估目的的相关性一致，评估结论具备合理性。

四、关联交易的主要内容和定价政策

2012 年 1 月 29 日，本公司与藤洲生命及师鸿翔签署了附生效条件的《中源 协和干细胞生物工程股份公司与天津藤洲生命科技投资有限公司及师鸿翔关于 收购和泽生物科技有限公司 51%股权之股权转让合同》，合同的主要内容如下：

（一）股权转让

1、藤洲生命同意将其持有的和泽生物 50%的股权转让给本公司，师鸿翔同 意将其持有的和泽生物 1%的股权转让给本公司。（上述股权合称“标的股权”）

2、本公司同意受让标的股权。

（二）转让价款

• 1、本次股权转让的定价参考和泽生物资产评估值。

• 2、本公司、藤洲生命和师鸿翔三方确认，根据龙源智博出具的《资产评估

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报告书》（龙源智博评报字[2011]第 1052 号），截至 2011 年 9 月 30 日，和泽生物 所有者权益评估值为 11,457.06 万元，因此，标的股权的评估值为 5,843.10 万元。

3、经本公司、藤洲生命和师鸿翔三方协商同意，标的股权的转让价格为 4,692 万元，其中公司向藤洲生命支付 4,600 万元，公司向师鸿翔支付 92 万元。

4、自评估基准日起至标的股权依法交割完成日止期间和泽生物的损益由本 公司按其持股比例依法承担或享有。

（三）支付方式

本公司应当自本合同生效之日起 10 个工作日内，向藤洲生命、师鸿翔按比 例支付 2,000 万元股权转让款；自和泽生物办理股权变更登记手续之日起 10 个 工作日内本公司向藤洲生命、师鸿翔按比例支付 2,000 万元股权转让款；余款自 和泽生物办理完毕股权变更登记手续之日起一年内付清。

（四）违约责任

1、本公司、藤洲生命和师鸿翔三方应当全面、适当履行本合同项下的各项 义务，并保证各自所做承诺真实、准确、完整。

• 2、本公司、藤洲生命和师鸿翔三方中任何一方违反本合同的，即构成违约，

• 应当依法向其他各方承担违约责任。

（五）成立及生效

本合同自签订之日起成立，并自下列条件成就时生效：

• 1、本公司、藤洲生命和师鸿翔三方分别在本合同上签字（盖章）；

• 2、本公司董事会和股东大会审议通过。

五、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响情况

本次交易符合本公司以干细胞产业为核心，集聚资源做强主业的整体战略发 展方向。通过本次交易，本公司不仅实现了专业化发展的目标，提高了公司主业 集中度，而且还获得新的利润增长点，进一步提升了公司的盈利水平，增强了公 司的可持续发展能力。

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六、独立董事意见

（一）独立董事事前认可情况

根据有关规定，公司独立董事对本次关联交易进行了事前认真审议，同意将 该议案提交公司第七届董事会第七次会议审议。

（二）独立董事意见

1、本次交易定价方式公平公允，交易程序安排符合法律、行政法规、部门 规章及其他规范性文件的规定，公开透明；

2、本次交易经公司第七届董事会第七次会议审议通过，关联董事王勇、韩 月娥、曹海峰回避了对相关议案的表决，表决程序符合法律、行政法规、部门规 章及其他规范性法律文件和《中源协和干细胞生物工程股份公司章程》的规定；

3、本次交易的实施有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在 损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

七、 备查文件目录

（一）本公司第七届董事会第七次会议决议；

（二）本公司与藤洲生命及师鸿翔签署的《中源协和干细胞生物工程股份公 司与天津藤洲生命科技投资有限公司及师鸿翔关于收购和泽生物科技有限公司 51%股权之股权转让合同》；

（三）独立董事独立意见；

（四）和泽生物的审计报告；

（五）和泽生物的资产评估报告。

特此公告。

中源协和干细胞生物工程股份公司董事会

2012 年 1 月 31 日

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