Vcanbio Cell & Gene Engineering Corp., Ltd — Capital/Financing Update 2011

Mar 21, 2011

中源协和干细胞生物工程股份公司 ZHONGYUAN UNION STEM CELL BIOENGINEERING CO.

（天津市滨海新区（津南）创意中心 A 座1002 室）

2011 年度非公开发行股票预案

二零一一年三月

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发行人声明

中源协和干细胞生物工程股份公司（以下简称“公司”、“本公司”或“发 行人”）及全体董事、监事、高级管理人员承诺：本次非公开发行股票预案不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本次非公开发行股票预案的真实性、准 确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何 与之相反的声明均属不实陈述。

中国证券监督管理委员会、其他政府部门对本次非公开发行股票所做的任何 决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或 保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

2

释义

本文中，除非另有说明，下列简称具有如下特定意义： 公司、本公司、发行 指 中源协和干细胞生物工程股份公司 人、中源协和 德源投资 指 天津开发区德源投资发展有限公司 和泽生物 指 和泽生物科技有限公司 藤洲生命 指 天津藤洲生命科技投资有限公司 赛恩投资 指 天津赛恩投资集团有限公司 董事会 指 中源协和干细胞生物工程股份公司董事会 发行、本次发行、本 指 中源协和干细胞生物工程股份公司本次以非公开 次非公开发行 发行方式向特定对象发行A股股票的行为 定价基准日 指 董事会决议公告日 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 元 指 人民币元

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特别提示

1、本次非公开发行股份数量不超过4,867万股（含4,867万股）。若公司股 票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除 息事项，本次发行的数量作相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根 据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

2、本次发行对象为赛恩投资。赛恩投资拟认购不超过4,867万股，占本次非 公开发行股票数量的100.00%。本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人均 不发生变化。

3、公司本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第二十九次会议 决议公告日（2011年3月22日）。发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交 易均价的90%，即9.39元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、 送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。

4、本次非公开发行股票募集资金总额不超过45,701.13万元，扣除发行费用 后，拟用于收购和泽生物100%股权并对其增资以及补充上市公司流动资金。

5、本次非公开发行股票方案已于2011年3月18日经公司第六届董事会第二十 九次会议审议通过。本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议批准并报中 国证监会核准。

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第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、 发行人基本情况

中文名称： 中源协和干细胞生物工程股份公司 注册地址： 天津市滨海新区（津南）创意中心A座1002室 办公地址： 天津市和平区大理道106号 注册资本： 325,041,030元 股票简称： ST中源 股票代码： 600645 法定代表人： 王勇 成立日期： 1992年5月5日 联系电话： 022-2331 8350 转8007 传真： 022-2331 9619 上市地： 上海证券交易所

二、 本次非公开发行的背景和目的

(一) 本次非公开发行的背景

二十世纪是生命科学和医学飞速发展的一百年——DNA双螺旋结构的发现、 聚合酶链反应等分子生物学技术的日新月异以及人类基因组测序工作完成等一 大批成果，使人类开始从分子水平上重新认识生命现象的本质。在众多新医疗技 术的保护下，人类的平均寿命逐年延长，人类认识和保护自身的能力有了长足的 进步。但进入二十一世纪，随着生物医药产业时代的来临，新的问题接踵而至， 心脑血管疾病、癌症、糖尿病和帕金森氏病等多种退行性疾病的发病率逐年上升。 由于缺乏有效的治疗手段，这些疾病已成为人类生命的主要威胁，由此引发的一 系列问题带给社会沉重的负担，干细胞的出现为以上问题的解决带来了新的机 遇。

干细胞研究是当今生命科学最热门、最前沿的领域之一，1999年及2000年分 别被评为世界十大科技进展的首位。干细胞被认为在细胞生物学、发育生物学、

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再生医学、动植物品种改良及其生物反应器研发、新药研发与评价等方面将扮演 十分重要的角色。因此，干细胞研究不仅成为衡量一个国家生命科学发展水平的 重要指标，并且具有十分重大的社会和经济效益，引起各国政府、科技界和公众 的高度关注。目前我国干细胞研究进展日新月异，新技术、新理论不断地涌现和 突破，已从前10年的基础研究和资源保存逐步向干细胞临床治疗应用方面转化。

2006年，国务院将干细胞生物技术列入《国家中长期科学和技术发展规划纲 要（2006━2020年）》，作为纲要中需要重点发展的8个技术领域的27项前沿技 术之一。同时干细胞技术研究也被列入国家863和973计划，众多研究院所和医疗 机构积极参与干细胞的基础研究和临床应用。中国的干细胞研究虽然起步较晚， 但是在政府的大力投入和科研人员的不断突破创新之下，已经处于继欧美发达国 家之后第二梯队中的领先地位，特别是试验性干细胞临床应用研究更是处于世界 先进水平。

干细胞在临床应用中，重要挑战之一在于高质量的细胞来源，以及能维持细 胞活性的保存技术。公司在完成对原盈利水平不高的纺织服装业务资产的剥离 后，已经转型为一家以干细胞基因工程研究开发、干细胞资源保存技术服务为主 业的生物科技公司。作为目前国内最大的干细胞库——天津市脐带血造血干细胞 库的运营商，公司完成了对干细胞采集及存储的产业布局，为涉足干细胞临床应 用等下游产业奠定了资源基础。

(二) 本次发行的目的

1、进一步壮大主业

2009年及2010年，公司对传统纺织行业资产进行了集中清理，明确了未来业 务发展方向。2010年，公司干细胞采集、存储等技术服务性收入已经占到公司全 部营业收入的80%以上。本次非公开发行完成之后，公司干细胞研究、干细胞工 程产品产业化业务的资产规模及收入水平都将进一步提升，占公司业务的比重也 将大幅增加，从而使公司主业更加突出。

2、完成全面产业布局

目前，公司主要的收入来源为干细胞采集、存储技术服务业务，这两项业务 处于整个干细胞产业中的上游位置，是开展下游干细胞研究与干细胞临床应用的 基础。本次非公开发行募集资金投向在进一步加强干细胞采集、存储技术服务业

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务的同时，继续向下游干细胞研究及干细胞临床应用技术服务业务延伸，从而完 成了公司对干细胞产业的全面布局。

3、增强公司未来盈利能力

2009年以来，公司干细胞采集、存储等服务性收入毛利率稳定在80%以上， 这部分高毛利率业务规模进一步扩容有赖于下游临床应用领域的扩展。本次募集 资金投资项目涉足干细胞生物工程下游子行业，除有助于现有业务扩大规模外， 也使公司能够充分受益于整个干细胞产业高速发展，从而全面增强公司盈利能 力。

三、 发行对象及其与公司的关系

(一) 发行对象

本次非公开发行的发行对象为天津赛恩投资集团有限公司。

截至本预案签署之日，赛恩投资未持有本公司股份。本次交易完成后，赛恩 投资将持有本公司13.02%股份（按发行4,867 万股测算）。

发行对象的具体情况参见“第二节 发行对象的基本情况”。

• (二) 发行对象与公司的关系

发行对象与公司不存在关联关系。

四、 本次非公开发行股票概况

(一) 发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民币 1.00元。

• (二) 发行方式

本次发行采用非公开发行方式，所有发行对象均以现金方式认购，公司将在 本次发行获得中国证监会核准之日起6个月内发行。

• (三) 发行对象及认购方式

公司将向符合中国证监会规定条件的特定投资者发行股票，发行对象为赛恩 投资，全部以现金认购。赛恩投资拟认购不超过4,867万股，占本次非公开发行 股票数量的 100.00%。

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(四) 发行数量和募集资金总额

本次非公开发行股票数量不超过4,867万股（含4,867万股），计划募集资金 总额不超过45,701.13万元。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情 况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。如公司股票在定 价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、 除息事项，董事会可以根据实际情况调整发行数量。

(五) 发行价格及定价原则

本次非公开发行股票的发行价格为董事会决议公告日前二十个交易日均价 （计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价=前20个交易日股 票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的90%，即9.39元/股。公司发生派息、 送红股、资本公积金转增股本等除权除息导致股份或权益变化时，上述价格也将 进行相应调整。

(六) 发行股票的限售期

赛恩投资认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，限售期满后 的股票交易按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

(七) 未分配利润的安排

本次非公开发行完成后，公司的新老股东共同分享公司本次非公开发行前滚 存的未分配利润。

(八) 本次决议的有效期

本次非公开发行股票方案的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非 公开发行股票议案之日起12个月。

五、 募集资金用途

本次非公开发行股票募集资金总额不超过45,701.13万元，扣除本次发行费 用后，拟用于收购和泽生物100%股权并对其增资以及补充上市公司流动资金。

六、 本次非公开发行是否构成关联交易

本次发行面向符合中国证监会规定条件的特定投资者，赛恩投资与公司不存 在关联关系，不构成关联交易。

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七、 本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化

截止2010年6月30日，第一大股东德源投资的持股数为65,138,819股，比例 为20.04%。本次非公开发行完成后，德源投资持股比例降低为17.43%（按发行 4,867万股测算）。由于其他股东持股比例相对较低，因此本次非公开发行将不 会导致公司控制权发生变化。

八、 本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚 需呈报批准的程序

本次非公开发行方案已经公司第六届董事会第二十九次会议审议通过，尚需 取得公司股东大会审议通过以及中国证监会的核准。

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第二节 发行对象的基本情况

一、赛恩投资概况

一 ( ) 基本情况

(一) 基本情况
公司名称	天津赛恩投资集团有限公司
公司住所	天津市南开区科研东路11号院内（科技园）
法定代表人	左晔
注册资本	4018万元
成立日期	1999年3月25日
经营范围	电子与信息、机电一体化技术及产品的开发、咨询、服 务、转让；仪器仪表制造；计算机及外围设备、民用建 材批发兼零售；本企业自产产品的出口的业务和本企业 所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务、以自 有资金对能源、服务产业的投资。
注册号	1200002001083

• (二) 主要经营情况

赛恩投资的主要业务为高新技术产业投资、医疗产业投资。

(三) 所持公司股份质押情况

截至本预案签署之日，赛恩投资未持有中源协和股份，因此不存在股份质押 情况。

二、 与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图

==> picture [233 x 119] intentionally omitted <==

主要股东情况如下：

左晔先生，生于1963年1月6日，中国国籍，身份证号1210102196301060XXX， 住所天津市和平区张自忠路216号，无境外永久居住权，现持有赛恩投资60.47% 的股权。

杨淑华女士，生于1962年4月3日，中国国籍，身份证号120101196204033XXX，

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住所天津市南开区迎水道日华里2号楼3门501号，无境外永久居住权，现持有赛 恩投资27.06%的股权。

杨汉祥先生，生于1932年6月5日，中国国籍，身份证号120101193206053XXX， 住所天津市南开区迎水道日华里27号楼1门101号，无境外永久居住权，现持有赛 恩投资12.47%的股权。

三、 主要业务发展状况

赛恩投资经天津市人民政府批准的民营科技企业集团，依托于实业基础，以 资本投资为先导；较早涉足能源服务产业，并于2007年开展了医疗产业的投资， 相继建成健康体检中心和医学检验中心，并在未来拟投资多项医疗产业。中国科 学院院士、干细胞专家吴祖泽先生为赛恩投资的首席科学家。

四、 最近一年的简要会计报表

一 ( ) 简要资产负债表

单位：人民币元

	单位：人民币元
项目	2010 年12 月31 日（未经审计）
流动资产	873,401,500.31
非流动资产	843,827,650.19
资产总额	1,717,229,150.50
流动负债	600,573,350.25
非流动负债	400,000.00
负债合计	600,973,350.25
所有者权益	1,116,255,800.25

(二) 简要利润表

单位：人民币元

	单位：人民币元
项目	2010 年度（未经审计）
营业收入	419,666,670.30
营业利润	33,573,333.62
利润总额	33,923,333.62
净利润	25,442,500.22

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(三) 简要现金流量表

单位：人民币元

	单位：人民币元
项目	2010 年度（未经审计）
经营活动产生的现金流量净额	14,600,572.92
投资活动产生的现金流量净额	-8,057,200.00
筹资活动产生的现金流量净额	4,000,000.00
现金及现金等价物净增加额	10,543,372.92

五、 赛恩投资及其相关人员最近五年受处罚等情况

赛恩投资及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近5年未受过 行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或者仲裁。

• 六、 本次发行完成后，赛恩投资与公司是否存在同业竞争的说明

本次交易前，赛恩投资所经营的业务与中源协和及其附属企业经营的业务不 存在任何直接或间接的竞争。

• 七、 本次发行预案披露前24 个月内赛恩投资与本公司之间的重大交易情况 自2008 年12 月31 日起至今，赛恩投资与中源协和之间未发生过重大交易。

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第三节 董事会关于本次募集资金投资项目可行性分析

一、 本次募集资金使用计划

中源协和干细胞生物工程股份公司本次发行拟向特定投资者非公开发行不 超过4,867万股（含4,867万股）人民币普通股，扣除发行费用后实际募集资金不 超过44,100万元，依次用于如下项目：

单位：人民币万元

序 号	项目名称	项目投资 总额	募集资金 投入额	实施方式
1	收购和泽生物100%的股权	8,500.00	8,500.00	现金购买股权
2	对和泽生物增资
2.1	建立覆盖全国的干细胞库 产业化网络	15,000.00	10,750.00	对和泽生物增 资后由和泽生 物实施
2.2	天津空港干细胞产业化基 地	16,000.00	16,000.00
2.3	脐带血造血干细胞多项临 床应用研究	1,000.00	800.00
2.4	多项干细胞培养基项目	1,000.00	550.00
3	补充公司流动资金	7,500.00	7,500.00
	合计	49,000.00	44,100.00

完成上述股权收购及增资后，公司将持有和泽生物100%的股权，从而和泽 生物将成为本公司的全资子公司。

如扣除发行费用后的实际募集资金低于公司计划的募集资金量，不足部分由 公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

本次募集资金用途中包括募集资金拟投建项目在募集资金到位前垫付的部 分资金，待本次募集资金到位后将以募集资金置换或偿还前期已经投入的自筹资 金。

二、 本次募集资金投资项目的可行性分析

(一) 收购和泽生物100%的股权项目

1. 标的资产的基本情况

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中文名称：和泽生物科技有限公司

注册地址：北京市丰台区科学城海鹰路8号2号楼2层（园区） 办公地址：北京市丰台区科学城海鹰路8号2号楼2层（园区） 法定代表人：孙进 注册资本：5000万元 成立时间：2009年4月24日

经营范围：一般经营范围：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营； 法律、行政法规、国务院规定应许可经营的，经审批机关批准并经工商行政管理 机构登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院许可经营的，自主选择经营 项目展开经营活动。

主营业务：主要从事干细胞领域的研究与开发，提供干细胞相关产业的技术 服务。

2. 股权及控制情况

(1) 和泽生物股权结构图：

==> picture [245 x 156] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

张海峰 师鸿翔
5% 95%
天津藤洲生命科技投资有限公司 1%
99%
----- End of picture text -----

和泽生物科技有限公司

(2) 和泽生物股东出资情况：

序号	股东名称	出资额(万元)	持股比例(%)
1	天津藤洲生命科技投资有限公司	4,950	99%
2	师鸿翔	50	1%
	合计	5,000

(3) 出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容

和泽生物公司章程中明确规定，公司的股权可以依法转让。除此之外，没有

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其他可能对本次交易产生影响的内容。

(4) 原高管人员安排

在过渡期内，公司向和泽生物派遣工作小组，协调和泽生物日常经营工作， 尽最大努力保持和泽生物管理层和核心技术人员的稳定，过渡期完成后，按和泽 生物公司章程规定确定董事、监事和高管。

1. 和泽生物主要资产的权属状况及对外担保情况，主要负债情况

(1) 截至2010 年12 月31 日，和泽生物的主要资产为流动资产、固定资产，其 中流动资产主要包括货币资金和其他应收款，固定资产主要为机器设备、运输工 具以及仪器仪表，上述资产取得合法，权属清晰。

• (2) 截至2010 年12 月31 日，公司无对外担保。

(3) 主要负债情况

根据利安达会计师事务所有限公司出具的利安达审字【2011】第1227号审计 报告，和泽生物最近一年及一期的负债情况如下：

单位：人民币元

	单位：人民币元
项目	2010 年12 月31 日
短期借款	52,270,000.00
应付账款	349,275.20
预收款项	6,349,595.15
应付职工薪酬	47,393.11
应交税费	-103,155.41
其他应付款	19,900,859.46
流动负债合计	78,813,967.51
非流动负债合计	-
负债合计	78,813,967.51

和泽生物的负债主要为短期借款及其他应付款，主要包括为了满足公司对外

投资需求及日常经营活动需求向金融机构及股东方的借款。

1. 和泽生物主营业务发展情况及2010 年财务信息摘要

2. (1) 和泽生物主营业务发展情况

和泽生物是一家主要致力于以干细胞再生医学研究、干细胞基因工程产业

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化、干细胞临床治疗技术服务及再生医学产业投资的生物高科技公司。2009年9 月与中国科学院上海健康科学研究所联合承担国家科研重大专项—“重大新药创 制-成体干细胞治疗”的研究。2010年，和泽生物参与了国家高技术研究发展计 划(863计划)“干细胞促进围手术期肝脏再生修复及移植免疫耐受的应用研究” 的课题申请，并获得批准。

和泽生物在全国各地与卫生系统下属医疗机构合作成立了专门从事干细胞 产业化的项目公司，进行干细胞科研、干细胞生物资源保存、干细胞生物制剂的 研发。和泽生物的“一种脐带组织间充质干细胞爬片分离的方法”（申请号： 200910242375） 、“人脂肪成体干细胞的获取方法及该干细胞库的构建方法” （申请号：201010120944.4）、“人脐带间充质干细胞抗肝纤维化注射液及其制 备方法”（申请号：2010105517228）等干细胞相关技术已向国家知识产权局申 报专利并已获得受理。和泽生物的“脐带间充质干细胞抗肝纤维化注射液”已向 国家食品药品监督管理局申请药品注册并已获得受理。

(2) 和泽生物2010 年财务信息摘要

根据利安达会计师事务所有限公司出具的利安达审字【2011】第1227号审计 报告，和泽生物最近一年的财务信息摘要如下：

1)简要资产负债表

单位：人民币元

	单位：人民币元
项目	2010 年12 月31 日
流动资产	102,808,133.07
非流动资产	30,362,683.34
资产总额	133,170,816.41
流动负债	78,813,967.51
非流动负债	-
负债合计	78,813,967.51
所有者权益	54,356,848.90

2)简要利润表

单位：人民币元

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项目	2010 年度
营业收入	12,145,247.85
营业利润	-15,055,429.07
利润总额	-15,055,685.13
归属于母公司所有者 的净利润	-12,657,886.44

3)简要现金流量表

单位：人民币元

	单位：人民币元
项目	2010 年度
经营活动产生的现金流量净额	12,139,937.58
投资活动产生的现金流量净额	-25,712,240.77
筹资活动产生的现金流量净额	72,036,746.66
现金及现金等价物净增加额	58,464,443.47

4)主要财务指标情况

4)主要财务指标情况
项目	2010 年度
流动比率	1.30
速动比率	1.26
资产负债率	59.18%
销售毛利率	58.02%
净资产收益率	-33.13%

5. 本次收购方案

公司计划以非公开发行股票方式募集资金收购和泽生物股东天津藤洲生命 科技投资有限公司所持和泽生物99%的股权以及师鸿翔所持和泽生物1%的股权。 完成本次收购后，公司将持有和泽生物100%的股权，使和泽生物成为公司全资子 公司。

6. 本次收购定价原则

本次收购和泽生物的定价以评估值为参考。根据北京龙源智博资产评估有限

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责任公司出具龙源智博评报字(2011)第1007号资产评估报告，截止2010年12月31 日，和泽生物全部所有者权益的评估值为9,398.06万元。经协商，公司拟以8,415 万元收购天津藤洲生命科技投资有限公司所持和泽生物99%的股权，拟以85万元 收购师鸿翔所持和泽生物1%的股权，收购完成后，公司将持有和泽生物100%股权。 7. 董事会及独立董事关于资产定价合理性的讨论与分析

• (1) 董事会意见

公司与评估机构签署了资产评估业务约定书，委托北京龙源智博资产评估有 限责任公司承担此次资产评估工作。该评估机构具有证券从业资格，与本公司及 交易对方没有现实的和预期的利益关系，与相关各方亦没有个人利益或偏见，本 着独立、客观的原则，实施了必要的评估程序后出具了评估报告。评估报告符合 客观、独立、公正和科学的原则。本次评估的评估方法与本次交易具备相关性。 本次资产评估的结论是评估机构基于合理的假设前提，按照公认的评估方法，实 施了必要的评估程序后得出的，评估结论合理。

• (2) 独立董事意见

1) 公司聘请的北京龙源智博资产评估有限责任公司为具备证券业务资格的 专业评估机构，除业务关系外，评估机构与公司及本次收购的交易对方及所涉各 方均无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性；

2) 本次资产评估选用的评估法评估假设按照国家有关法规和规定执行，遵 循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理 性；

3) 评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在 评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等 原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法；资产评估价值公允、准 确。评估方法选用恰当，评估结论合理。

1. 本次收购的必要性

2. (1) 前瞻布局干细胞下游研究应用产业

干细胞生物技术是国务院、国家科委组织制订的《高技术研究发展计划纲要》 （即863 计划及973计划）的重要组成部分。国家正在实施的“十一五”计划中， 科技部所制定的15 个国家重大科技专项，干细胞及再生医学就作为医学领域的

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两个专项列入其中，得到了国家政策的重点支持和大力发展，具备赶超世界先进 水平的前景。

自从20 世纪末干细胞技术取得突破性进展以来，全球干细胞研究迅速成为 热点；与欧美相比，中国虽然起步较晚，但目前研发激情正在释放。

干细胞研究的临床应用并非只是科学家的理论推测，目前，干细胞对糖尿病、 帕金森氏综合征、老年痴呆症、重症肝炎、角膜病和白血病等多种病症治疗的动 物实验已在全球完成，并已陆续在临床开始应用。

目前国内外应用干细胞治疗的适应症主要包括神经系统、造血系统、心血管 系统、消化系统、免疫系统等疾病，主要应用于治疗用传统医学方法不能解决的 疾病，尤其在神经和造血系统方面有肯定的治疗作用和广阔的前景。

干细胞作为具有复制和多向分化功能的机体起源细胞，对人体发育、衰老和 疾病的治疗有着巨大的作用，正受到世界各国的普遍关注，干细胞技术也成为当 今科学领域的研究热点之一。

• (2) 有利于公司聚焦主业，加快结构调整

公司的核心业务是以干细胞研究开发、干细胞采集服务为主体，主要生产经 营干细胞资源采集保存相关服务、干细胞工程系列产品的技术开发及产业化、单 克隆抗体诊疗技术研究开发和应用、基因药物和基因芯片的研发、生产和销售等。 根据公司的战略规划，公司将继续以干细胞生物工程产业为核心业务，进一步调 整产业结构，集聚资源做强主业。本次收购将提升干细胞产业在公司主业所占的 比重，不仅能实现公司专业化发展的目标，提高公司主业集中度，而且还将扩大 公司的产业规模及营销渠道，并形成完整的干细胞产业链工程。

(二) 对和泽生物增资

通过本次非公开发行，公司拟对和泽生物增资28,100 万元，全部用于以下 项目建设：

1. 项目概况

• (1) 建立覆盖全国的干细胞库产业化网络

公司拟在全国13 个省市，与各省卫生厅下属的地方三甲龙头医院、医科大 学合作，成立项目公司，负责当地省市成体干细胞库的建设与运营，从事干细胞 （包括但不限于脐带间充质干细胞、脂肪干细胞等）生物资源保存，并为临床提

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供合格的干细胞生物资源技术服务。和泽生物已经在陕西等13 个省份与相关合 作方签订合作协议或达成合作意向，并已在其中8 个省份开始先期投入，具体情 况见下表：

单位：人民币万元

名称	实施地点	合作院方	预计投资 总额	募集资金 投入额	项目进展 情况
陕西省干细胞库	西安	陕西省人民医院	1,000.00	800.00	已投入
江苏省干细胞库	常州	常州市人民医院、中科院上海生科院	1,000.00	510.00	已投入
云南省干细胞库	昆明	昆明市人民医院	1,000.00	700.00	已投入
安徽省干细胞库	合肥	合肥市人民医院	1,000.00	670.00	已投入
吉林省干细胞库	长春	吉林大学第一附属医院	1,000.00	700.00	已投入
江西省干细胞库	南昌	南昌大学第二附属医院	1,000.00	800.00	已投入
海南省干细胞库	海口	独资	1,000.00	870.00	已投入
山西省干细胞库	太原	山西省血液中心	1,000.00	700.00	已投入
辽宁省干细胞库	大连	大连市人民医院	1,000.00	700.00	已达成合 作意向
河南省干细胞库	郑州	郑州人民医院	1,000.00	700.00	已签订合 作协议
国家成体干细胞库 华东分库	上海	同济大学医学院、中科院上海生科院	3,000.00	2,100.00	已达成合 作意向
甘肃省干细胞库	兰州	甘肃省血液中心	1,000.00	800.00	已达成合 作意向
河北省干细胞库	石家庄	河北医科大学第二附属医院	1,000.00	700.00	已达成合 作意向
合计			15,000.00	10,750.00

(2) 天津空港干细胞产业化基地项目

1）项目名称：天津空港干细胞产业化基地项目

2）建设规模与目标：

项目将租用并装修6 个厂房、1 个办公楼及2 个附楼，总面积达57427 ㎡。

将建成：①办公区，主要为提供办公、学术交流、产品展示场所；

②干细胞研究院，提供干细胞产业技术研究开发场所；

③干细胞储存库，包括间充质干细胞储存库、脂肪干细胞储存库、神经、

羊膜储存库；

④通用实验室，主要用于构建干细胞技术研发平台；

⑤GMP 级干细胞制备车间，护肤品中间体（细胞均质液、多用细胞因子、 胶原蛋白）车间。

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3）主要建设条件：

和泽生物已与场地出租方签订长期租赁协议，能满足项目投入使用后的有关 要求。

和泽生物将建立符合国家要求的标准的GMP 级车间，依托公司具有的核心技 术，为临床提供标准化的干细胞制备技术服务。

和泽生物将建立生产细胞均质液、多用细胞因子、胶原蛋白的护肤品中间体 车间。

4）建设目标：

4）建设目标：
建成后主要功能区	主要用途	对应现状区域	面积（㎡）
办公区	主要为入园企业提供办公、学 术交流、产品展示场所；	办公楼及附楼	11202
干细胞研究院	提供干细胞产业技术研究开发 场所；	1#厂房	5815
干细胞储存库	包括间充质干细胞储存库、脂 肪干细胞储存库、神经、羊膜 储存库；	2#、3#厂房	7199
通用实验室	主要用于构建园区技术研发平 台；	2#、3#厂房	7199
GMP 级车间	干细胞制备车间、护肤品中间 体车间	5#、6#、8#厂 房	25911

5）项目投资总额：

本项目预计投资总额为16,000 万元。

• (3) 脐带血造血干细胞多项临床应用研究

• 1）项目公司名称：北京和泽普瑞生物技术有限公司

• 2）投资总额：人民币1,000 万元

• 3）合作单位：中国军事科学研究院野战输血所

• 4）项目内容：推动脐血干细胞向全血转化技术产业化。

推动造血干细胞向免疫分化技术产业化。

利用造血干细胞生产红系、粒系细胞技术产业化。

依托中国军事科学研究院野战输血所的核心技术，进行脐带血干细胞向全成 分血的转化的研发，如果研发成功，将进行全血在体外的大规模培养，形成一个

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• 新的临床血液来源，根本改变人类血液供应模式，满足日益增长的临床血液需求。 (4) 多项干细胞培养基项目

• 1）项目公司名称：三有利和泽有限公司（待定）

• 2）投资总额：人民币1,000 万元

• 3）合作单位：军科院辐射与放射所

4）项目内容：利用核心技术，进行多项干细胞培养基的产业化生产。与中 国军事医学科院放射与辐射所合作，进行多项干细胞培养基相关产品合作，为干 细胞产业化生产提供基础。

1. 市场前景

干细胞改变了传统医疗模式，由传统的恢复式治疗方法转变为替代式治疗方 法，可以实现传统治疗方法无法达到的治疗效果，因此干细胞临床治疗的市场规 模巨大。

• (1) 客户群体

• 1）干细胞保存服务及主要客户为：

为产妇及其初生婴儿提供脐带间充质干细胞的检测及储存服务，以备今后用 于干细胞治疗。

为成年女性提供脂肪干细胞的检测及储存服务，主要用于今后美容整形。

2）干细胞制备服务与干细胞治疗主要为：医院等医疗机构、各类疾病的患 者、生物技术或医药公司、干细胞研究机构如干细胞研究中心、研究所及大学里 的生命科学学院（有干细胞研究课题）等。其中医疗机构和不同疾病的患者是我 们首要的客户群体。

• (2) 市场规模

• 1)干细胞保存：

婴儿脐带间充质干细胞保存：根据统计，2010 年-2015 年间，每年新增新生 婴儿2000 万左右。项目收益将相当可观。

脂肪干细胞保存：初步估计，年龄在33 周岁-45 周岁间的女性，中国大约

• 有1.2 亿，随着整形、美容手术的日益普及，该项目具有良好的发展空间。

• 2)干细胞制备服务

目前，和泽生物主要为北方地区的一些医院提供干细胞制备服务，用于临床

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研究及临床实践。随着干细胞临床使用技术的发展，预计未来对干细胞制备服务 需求量将大幅增加。即使暂不考虑单家医院干细胞制剂需求的增长，仅按照现阶 段医院单月干细胞制备服务收入均值20 万元计，一旦公司与50 家乙级以上医院 建立合作关系，则公司干细胞制备年收入可达1.2 亿元以上。

3. 投资概算

本次投资总的投资概算见下表：

单位：人民币万元

序号	项目	投资金额
一	土地使用权投资	0
二	工程土建及装修	12,987
	其中：自有房屋投资
	租赁房屋装修及配套建设投资	12,987
三	设备
1	生产性设备	9,665
2	办公设备（电子设备、交通设备、通讯设备、家具等）	3,499
	合计	13,164
四	前期开办费（预计）	180
五	流动资金	6,669
	投资总计	33,000

4. 经济评价

根据经济效益分析，该项目投资内部收益率（税后）为27.65%。因此，该 项目实施之后，具有良好的社会效益和经济效益，并具有一定的贷款偿还能力。

(三) 补充上市公司流动资金

本次发行预计补充公司流动资金7,500 万元，上市公司母公司流动资金较 少，本次发行后公司干细胞相关服务业务将从以天津为主转变为在全国各地开 展，公司的营运资金及管理支出将随公司业务的迅速发展而急剧上升。

鉴于干细胞产业的高速发展，为把握行业机遇，一旦出现新的投资或合作机 会，公司可能利用自有资金进行先期投入，补充流动资金将有效缓解公司发展可 能带来的资金压力。

(四) 本次发行对公司经营管理和财务状况等的影响

1. 本次发行对公司经营管理的影响

公司本次募集资金投资项目符合国家有关的产业政策以及公司以干细胞产

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业为核心，集聚资源做强主业的整体战略发展方向，具有良好的社会效益和经济 效益。本次募集资金投资项目实施后，公司将持有和泽生物100%的股权，使其 成为公司全资子公司，提升干细胞产业在公司主业所占的比重，不仅实现了公司 专业化发展的目标，提高了公司主业集中度，而且还获得新的利润增长点，进一 步提升了公司的盈利水平，增强了公司的可持续发展能力。

1. 本次发行对公司财务状况等的影响

(1) 对财务状况的影响

本次发行后，公司总资产、净资产规模将大幅增加，公司财务结构更趋合理， 同时本次发行完成后，公司的资金实力将得到有效提升，有利于降低公司的财务 风险，也为公司后续业务开拓提供良好的保障。

(2) 对盈利能力的影响

本次发行募集资金将用于收购和泽生物股权并对其进一步增资以及补充上 市公司流动资金，对和泽生物增资的资金主要用于建立覆盖全国的干细胞库产业 化网络、天津空港干细胞产业化基地、脐带血造血干细胞多项临床应用研究、多 项干细胞培养基项目等四个项目。本次发行完成后，所投资的固定资产项目也将 增加公司的日常经营费用，募集资金投资项目产生的经营效益则需根据项目开发 进度逐步体现，随着股权收购的完成，以及在建项目逐渐发挥效益，未来将会给 公司带来丰厚收益，提高公司整体盈利水平。

(3) 对现金流量的影响

本次非公开发行中，特定对象以现金认购，本次发行完成后，公司筹资活动 现金流入将大幅增加，随着募集资金投资项目投产和效益的产生，未来经营活动 现金流入和投资活动现金流出将有所增加。

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第四节 《股份认购合同》的内容摘要

根据本次非公开发行方案，公司与赛恩投资于2011年3月18日签订了《中源 协和干细胞生物工程股份公司与天津赛恩投资集团有限公司之间关于上市公司 非公开发行股票之股份认购合同》,合同主要内容如下：

• (一) 合同主体与签订时间

发行人：中源协和干细胞生物工程股份公司

认购人：天津赛恩投资集团有限公司

合同签订时间：2011年3月18日

(二) 发行数量与发行价格

认购数量：赛恩投资认购不超过4,867万股

发行价格：本次发行的发行价格为9.39元/股，该价格不低于定价基准日前 二十个交易日发行人股票交易均价的 90%（即人民币9.39元/股）。若公司股票 在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息 行为的，本次发行价格作相应调整。

• (三) 认购方式与支付方式

认购方式：赛恩投资全部以现金认购本次发行股份。

支付方式：本次发行获得中国证券监督管理委员会核准后，投资人应当按 照保荐机构（主承销商）的要求将认购资金足额汇入保荐机构（主承销商）为本 次发行专门开立的账户。上述认购资金在依法完成验资并扣除相关费用后，再汇 入发行人募集资金专项存储账户。

• (四) 限售期

本交易完成后， 赛恩投资所获得的本次发行股份自本次发行结束之日起三 十六个月内不得转让。

• (五) 合同的生效条件

本合同自双方法定代表人或授权代表签字和/或盖章之日起成立，并自下列 条件全部满足之日起生效：

• （1）公司董事会通过批准本合同暨同意本次发行的决议；

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• （2）公司股东大会通过批准本次发行的决议；

• （3）本次发行获得中国证监会核准。

• (六) 违约责任

除因遭受不可抗力因素影响之外，任何一方违反本合同的，应当依法向对方 承担违约责任，并赔偿对方因此遭受的全部损失。

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第五节 《股权转让协议》的内容摘要

一、 合同主体与签订时间

受让人：中源协和干细胞生物工程股份公司

出让人：天津藤洲生命科技投资有限公司 师鸿翔

合同签订时间：2011年3月18日

二、 标的股权

标的股权一为天津藤洲生命科技投资有限公司所持有的和泽生物科技有限 公司99%的股权。

标的股权二为师鸿翔所持有的和泽生物科技有限公司1%的股权。

三、 转让价款

本次收购和泽生物的定价以评估值为参考。根据北京龙源智博资产评估有限 责任公司出具龙源智博评报字(2011)第1007号资产评估报告，截止2010年12月31 日，和泽生物全部所有者权益的评估值为9,398.06万元。经协商，公司拟以8,415 万元收购天津藤洲生命科技投资有限公司所持和泽生物99%的股权，拟以85万元 收购师鸿翔所持和泽生物1%的股权，收购完成后，公司将持有和泽生物100%股权。

自评估基准日起至标的股权依法交割完成日止期间和泽生物的损益由中源 协和承担或享有。

四、 支付方式

中源协和自本合同生效之日起10个工作日内，一次性分别向藤洲生命及师鸿 翔足额支付转让价款。

五、 股权变更登记

协议三方当事人自中源协和足额支付转让价款之日起3个工作日内，分别向

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和泽生物提供必要的文件、材料，并全力配合和泽生物向工商行政管理机关申请 办理股权变更登记手续。

六、 承诺

藤洲生命承诺，其合法持有和泽生物科技有限公司99%的股权，这部分股权 上不存在共有权、质权、被冻结等情形，亦不存在其他权利受限制的情形。

师鸿翔承诺，其合法持有和泽生物科技有限公司1%的股权，这部分股权上不 存在共有权、质权、被冻结等情形，亦不存在其他权利受限制的情形。

七、 合同生效条件

本合同自签订之日起成立，并自下列条件成就时生效：

• （1）本合同由中源协和按照法律、法规、其他规范性文件及其公司章程规

• 定的决策程序予以批准；

• （2）中源协和非公开发行股票申请获得中国证监会核准；

• （3）中源协和完成因非公开发行股票导致注册资本增加的工商变更登记。

八、 违约责任

协议三方当事人应当全面、适当履行本合同项下的各项义务，并保证各自所 做承诺真实、准确、完整。

协议三方当事人中任何一方违反本合同的，即构成违约，应当依法向其他各 方承担违约责任。

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第六节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、 本次发行后公司业务结构、高管人员结构、公司章程变化 以及情况股东结构的变化

本次发行募集资金拟投资项目与目前的主营业务一致，募集资金项目实施 后，将增强公司资本实力，改善公司财务状况，提升公司的持续盈利能力，进一 步提升公司的行业竞争优势，保证公司的可持续发展。本次发行不会对本公司主 营业务结构产生重大影响，不会导致公司业务的改变。

本次非公开发行完成后，不会对高管人员结构产生重大影响，公司高管人员 结构不会发生变动。

本次拟发行不超过4,867万股（含4,867万股）人民币普通股（A股）。本次 发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》 中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。

本次非公开发行完成后，赛恩投资将成为公司股东，公司的股东结构会发生 相应变化。但天津开发区德源投资发展有限公司仍为公司控股股东，因此本次发 行不会导致公司控制权发生变化，也不会导致股权结构发生重大变化。

二、 本次发行后公司财务状况、盈利能力和现金流量的变动情 况

本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加， 公司资产负债率和财务风险将有所下降, 公司的财务结构将进一步改善，短期偿 债能力得到增强。此外，由于募集资金拟投资项目盈利能力良好，将有效提高公 司的利润水平，进一步改善公司的财务状况。

本次发行募集资金将用于收购和泽生物股权并对其进一步增资及补充公司 流动资金。本次发行完成后，公司股本总额将有所增加，募集资金投资项目产生 的经营效益则需根据项目开发进度逐步体现。虽然公司的每股收益短期内存在被 摊薄的可能性，但从中长期看，干细胞的采集、储存等技术服务以及干细胞研究

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与干细胞临床应用已成为我国生物医药行业未来新的发展方向，本次募集资金投 资的干细胞相关项目均具有较强的盈利能力及市场潜力，随着股权收购的完成， 以及在建项目逐渐发挥效益，未来将会给公司带来丰厚收益，提高公司整体盈利 水平。

本次发行募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，公司资本实 力将得以提升，未来随着募集资金投资项目的逐步建成投产和效益的产生，公司 主营业务的盈利能力将得以加强，经营活动产生的现金流量也将得以增加，从而 进一步改善公司的现金流量状况。

三、 公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、 关联交易及同业竞争等变化情况

本次非公开发行前，截至2010年6月30日，第一大股东德源投资的持股数为 65,138,819股，比例为20.04%。本次非公开发行完成后，德源投资持股比例降低 为17.43%（按发行4,867万股测算）。由于其他股东持股比例相对较低，因此本 次非公开发行将不会导致公司控制权发生变化。公司与德源投资在业务和管理等 方面完全分开，公司业务经营与管理独立，并独立承担经营责任和风险。

本次收购和泽生物100%的股权项目完成后，存在和泽生物向公司股东的关联 方租赁厂房及办公用房的关联交易，所租赁的房屋用于天津空港干细胞产业化基 地项目。

除上述事项外，本次非公开发行后，不产生公司与控股股东德源投资及其关 联人之间其他的关联交易及同业竞争。

四、 本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及 其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担 保的情形

本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东德源投资及其关联人占 用的情形，也不存在为德源投资及其关联人提供担保的情形。

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五、 本次发行对公司负债情况的影响

截至2010年9月30日公司合并资产负债率为68.71%（未经审计）,发行前负债 水平偏高。在本次发行完成后，由于所有者权益的增加，公司的资产负债率下降 幅度明显，公司的财务结构将得以优化，财务风险得到有效释放。公司不存在通 过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务 成本不合理的情况。

六、 本次股票发行相关风险的说明

(一) 政策风险

本公司主营业务为干细胞相关领域技术服务，由于该服务具有技术先进性、 具体商业模式操作的超前性，而国家有关部门相应指导规范相对滞后，尽管公司 在开展业务时已遵照相关法律法规严格执行，并尽可能取得当地卫生部门的许 可，但不排除未来随着该领域的兴起，国家可能制定干细胞相关领域的法律法规， 可能导致对公司的经营形成限制或影响，因此存在一定的政策风险。

(二) 技术风险

本公司所处行业具有技术先进行，经过不断的积累，公司在干细胞保存、 分离、提取等方面获得了一定的技术领先，已获得和正在申报的专利若干，使得 公司在该领域建立了一定的技术壁垒，但干细胞基础及临床应用研究已成为国际 生物技术领域的热点领域，各国正在逐步扩大在该领域的技术研发投入，因此， 保持技术的领先和核心竞争力，是公司技术方面面临最大风险。此外，技术的扩 散与流失也将成为公司面临的主要技术风险。

(三) 市场风险

公司本次募集资金投向将建立覆盖全国的干细胞库产业化网络，目标是占领 国内的市场，并在此基础上向中下游领域延伸，尽管公司在黑龙江干细胞库项目 上已积累了一定的经验，并与相关省市的知名医院和研究机构建立了合作关系， 但服务领域一旦扩展到全国，还是存在一定的市场风险。

(四) 人才流失风险

干细胞研究领域追求以人为本，高素质的人才是公司发展的基本保证，因此 部分关键人员对整个企业的发展有着不可替代的作用，尽管公司的管理和核心技

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术人员团队相对稳定，并与相关人员签订了技术保密协议以及竞业禁止协议，但 如果高科技人才流失，将对公司的进一步发展造成一定影响。

• (五) 本次非公开发行股票的审批风险

本次非公开发行股票需要经以下批准：

• 1、公司股东大会审议批准；

• 2、中国证监会对此次非公开发行的核准。

能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核

准的时间存在不确定性。

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第七节 其他有必要披露的事项

本次非公开发行无其他有必要披露的事项。

中源协和干细胞生物工程股份公司董事会 二〇一一年三月十八日

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