Vcanbio Cell & Gene Engineering Corp., Ltd — Capital/Financing Update 2011

Mar 21, 2011

－ 证劵代码： 600645 证劵简称： ST 中源 公告编号： 2011 008

中源协和干细胞生物工程股份公司

六届二十九次董事会会议决议公告

暨关于召开2011年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

风险提示 ：

本公司 2006 年 6 月 19 日，收到中国证监会《立案调查通知书》（2006 证监 立通字 008 号），因本公司涉嫌违反证券法规，中国证监会上海稽查局决定对本 公司立案调查。经公司董事会核查，本次立案调查不处罚，已结案。鉴于该事项 对公司非公开发行可能产生不确定因素，公司敬请广大投资者注意风险防范。

中源协和干细胞生物工程股份公司（以下简称“公司”）于 2011 年 3 月 15 日以电话、电子邮件等方式发出了关于召开公司六届二十九次董事会会议的通 知。会议于 2011 年 3 月 18 日上午 9:30 在公司会议室召开。本次会议应参加表决董 事 6 人，实际参加表决董事 6 人。参加本次会议的董事人数和会议召开程序符合 《公司法》及《公司章程》的有关规定。

经与会董事审议，形成决议如下：

一、审议通过《公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规 章的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的条件，董事会经过对公司实际情 况及相关事项认真自查论证后，认为公司符合非公开发行股票的各项条件。 该项决议 6 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

该项议案尚需经公司股东大会审议通过。

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二、审议通过《公司非公开发行 A 股股票方案的议案》

公司本次非公开发行股票的方案具体如下：

1 、发行股票种类

本次非公开发行股票为人民币普通股（ A 股）。

表决结果： 6 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

• 2 、每股面值

本次非公开发行股票面值为人民币 1.00 元 / 股。

表决结果： 6 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

3 、发行数量

本次非公开发行股票的数量不超过 4,867 万股，在该范围内，董事会提请股 东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最 终发行数量。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行股 票的数量将作相应调整。

表决结果： 6 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

• 4 、发行方式

本次发行将通过向特定对象非公开发行股票的方式进行。在获得中国证监会 核准后六个月内向特定对象发行股票。

表决结果： 6 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

• 5 、发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的对象为天津赛恩投资集团有限公司，全部以现金认

• 购。天津赛恩投资集团有限公司拟认购不超过 4, 867 万股，其最终认购股份数量

为本次非公开发行最终确定发行的股份数量。

表决结果： 6 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

• 6 、限售期

天津赛恩投资集团有限公司本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起

• 36 个月内不得转让。

表决结果： 6 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

• 7 、 定价基准日

本次非公开发行的定价基准日为公司六届二十九次董事会会议决议公告日。

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表决结果： 6 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

8 、发行价格及定价原则

本次非公开发行的发行价格为 9.39 元 / 股，不低于定价基准日前二十个交易 日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 前 20 个交易日股票交易总额 / 前 20 个交易日股票交易总量）的 90% （即 9.39 元 / 股）， 符合《上市公司证券发行管理办法》的规定。若公司股票在定价基准日至发行日 期间除权、除息的，发行价格应当进行相应调整。

表决结果： 6 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

9 、募集资金用途和数额

本次非公开发行募集资金总额不超过 45,701.13 万元，扣除发行费用后，拟 用于收购和泽生物科技有限公司（以下简称“和泽生物”） 100% 股权并对其增 资以及补充公司流动资金，实际募集资金依次用于如下项目：

序 号	项目名称	项目投资总额 （万元）	募集资金投入额 （万元）	实施方式
1	收购和泽生物100%的股权	8,500.00	8,500.00	现金购买股权
2	对和泽生物增资
2.1	建立覆盖全国的干细胞库产业 化网络	15,000.00	10,750.00	对和泽生物增 资后由和泽生 物实施
2.2	天津空港干细胞产业化基地	16,000.00	16,000.00
2.3	脐带血造血干细胞多项临床应 用研究	1,000.00	800.00
2.4	多项干细胞培养基项目	1,000.00	550.00
3	补充公司流动资金	7,500.00	7,500.00
	合计	49,000.00	44,100.00

若扣除发行费用后的实际募集资金低于公司计划的募集资金量，不足部分由

公司以自有资金或通过其他融资方式解决。本次募集资金用途中包括募集资金拟 投建项目在募集资金到位前垫付的部分资金，待本次募集资金到位后将以募集资 金置换或偿还前期已经投入的自筹资金。

表决结果： 6 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

10 、滚存利润分配方案

本次非公开发行前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东 共享。

表决结果： 6 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

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11 、 发行决议有效期

本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。

表决结果： 6 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

12 、 上市地点

限售期满后，本次非公开发行的股票拟在上海证券交易所上市。 表决结果： 6 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

该项议案尚需经公司股东大会审议通过。

三、审议通过《公司非公开发行股票预案的议案》

• 《公司非公开发行股票预案》详见上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn ）。 该项决议 6 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

该项议案尚需经公司股东大会审议通过。

四、审议通过《公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》

《公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告》详见上海证券交易所网站

（ www.sse.com.cn ）。

该项决议 6 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

该项议案尚需经公司股东大会审议通过。

五、审议通过《关于批准公司与天津赛恩投资集团有限公司签订的〈股份认购 合同〉的议案》

经过协商，公司与天津赛恩投资集团有限公司于 2011 年 3 月 18 日签订《中源 协和干细胞生物工程股份公司与天津赛恩投资集团有限公司之间关于上市公司 非公开发行股票之股份认购合同》（以下简称“《股份认购合同》”）。

《股份认购合同》主要内容如下：

• 1 、 合同主体：中源协和干细胞生物工程股份公司（发行人）及天津赛恩投 资集团有限公司（投资人）。

• 2 、 签订时间： 2011 年 3 月 18 日。

• 3 、 认购数量：不超过 4,867 万股，最终认购股份数量为发行人本次非公开

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发行最终确定发行的股份数量。

• 4 、 发行价格： 9.39 元 / 股。

• 5 、 本次发行的发行价格为 9.39 元 / 股，该价格不低于定价基准日前二十个交 易日发行人股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票 交易均价 = 前 20 个交易日股票交易总额 / 前 20 个交易日股票交易总量）的 90% （即人民币 9.39 元 / 股）。若发行人股票在定价基准日至发行日期间 除权、除息的，发行价格应当进行相应调整。

6 、 认购方式：现金。

• 7 、 支付方式：本次发行获得中国证监会核准后，投资人应当按照保荐机构 （主承销商）的要求将认购资金足额汇入保荐机构（主承销商）为本次 发行专门开立的账户。上述认购资金在依法完成验资并扣除相关费用 后，再汇入发行人募集资金专项存储账户。

• 8 、 限售期：自本次非公开发行股票结束之日起 36 个月。

• 9 、 合同的生效条件和生效时间：本合同自双方法定代表人或授权代表签字 和 / 或盖章之日起成立，并自下列条件全部满足之日起生效：

• ①公司董事会通过批准本合同暨同意本次发行的决议；

• ②公司股东大会通过批准本次发行的决议；

③本次发行获得中国证监会核准。

• 10 、违约责任：除因遭受不可抗力因素影响之外，任何一方违反本合同的， 应当依法向对方承担违约责任，并赔偿对方因此遭受的全部损失。 该项决议 6 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

该项议案尚需经公司股东大会审议通过。

六、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行相关事宜的议案》

根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本 次非公开发行股票工作，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律、 法规范围内办理与本次非公开发行股票相关事宜，包括但不限于：

1 、 根据具体情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，确定包括 发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次非公开发行 股票方案有关的其他事项；

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2 、 决定并聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，修改、补充、签署、递 交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于股份 认购合同、承销和保荐协议、募集资金使用相关的协议、文件等；

3 、 授权公司董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开 发行股票的申报材料；

4 、 在股东大会决议范围内对募集资金使用进行具体安排；

5 、 根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应 条款及办理工商变更登记等相关事宜；

6 、 在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交 易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事 宜；

• 7 、 授权办理与本次非公开发行有关的其他事宜；

• 8 、 本授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。 该项决议 6 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。 该项议案尚需经公司股东大会审议通过。

七、审议通过《关于批准公司与天津藤洲生命科技投资有限公司及师鸿翔签订 的 < 股权转让合同 > 的议案》

经过协商，公司与天津藤洲生命科技投资有限公司及师鸿翔于 2011 年 3 月 18 日签订《中源协和干细胞生物工程股份公司与天津藤洲生命科技投资有限公司及 师鸿翔之股权转让合同》（以下简称“《股权转让合同》”）。

《股权转让合同》主要内容如下：

• 1 、 合同主体：中源协和干细胞生物工程股份公司（甲方）、天津藤洲生命 科技投资有限公司（乙方）及师鸿翔（丙方）。

• 2 、 签订时间： 2011 年 3 月 18 日。

• 3 、 标的股权：乙方、丙方分别持有的和泽生物科技有限公司 99% 和 1% 的 股权。

• 4 、 转让价款：甲方以 8,415.00 万元收购乙方持有的和泽生物科技有限公司 99% 股权，以 85.00 万元收购丙方持有的和泽生物科技有限公司 1% 股 权。

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• 5 、 支付方式：合同生效之日起 10 个工作日内，甲方一次性足额支付转让价 款。

• 6 、 股权变更登记：自甲方足额支付转让价款之日起 3 个工作日内，甲、乙 及丙三方分别向和泽生物科技有限公司提供必要的文件、材料，并全力 配合和泽生物科技有限公司向工商行政管理机关申请办理股权变更登 记手续。

• 7 、 生效条件和生效时间：本合同自签订之日起成立，并自下列条件成就时 生效：

• ① 本合同由甲方按照法律、法规、其他规范性文件及其公司章程规定的决 策程序予以批准；

• ② 甲方非公开发行股票申请获得中国证监会核准；

• ③ 甲方完成因非公开发行股票导致注册资本增加的工商变更登记。

• 8 、 违约责任：甲、乙及丙三方中任何一方违反本合同的，即构成违约，应 当依法向其他各方承担违约责任。

该项决议 6 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

该项议案尚需经公司股东大会审议通过。

八、审议通过《关于增补严仁忠为公司独立董事的议案》

公司独立董事王凤洲已辞去公司独立董事及相关专业委员会委员的职务。根 据公司董事会提名委员会 2011 年第一次会议提出的公司独立董事候选人，经审 议，拟增补严仁忠为公司独立董事。

严仁忠简历：

严仁忠，男， 1948 年出生，中共党员，大学本科学历，经济学士。 工作履历：

1988 年 1 月至 1994 年 1 月任天津市建材工业管理局财务处副处长；

1994 年 1 月至 1998 年 9 月任天津建材集团总公司财务部副部长、副总会

计师；

1998 年 9 月至 2007 年 8 月任天津水泥股份有限公司副总经理、总会计师； 2007 年 8 月至 2008 年 9 月任天津天宝基建股份有限公司财务顾问；

2008 年 9 月至今退休。

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该项决议 6 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

该项议案尚需经公司股东大会审议通过。

九、审议通过《召开 2011 年第一次临时股东大会的议案》

公司定于 2011 年 4 月 8 日在天津市河西区黑牛城道 179 号世纪酒店会议室 召开 2011 年第一次临时股东大会。（详见《中源协和干细胞生物工程股份公司 关于召开 2011 年第一次临时股东大会的通知》）

该项决议 6 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

特此公告。

中源协和干细胞生物工程股份公司董事会

2011 年 3 月 22 日

附件：

中源协和干细胞生物工程股份公司 关于召开2011 年第一次临时股东大会的通知

一、召开会议基本情况

• 1 、召开时间：

现场会议召开时间： 2011 年 4 月 8 日 上午 9:30

通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2011 年 4 月 8 日上午

9:30-11:30 ，下午 13:00-15:00 （股票交易时间）。

• 2 、召开地点：天津市河西区黑牛城道 179 号世纪酒店会议室。

• 3 、召集人：董事会

• 4 、召开方式：

本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易 所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通 过上述系统行使表决权。

同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现

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重复表决的以第一次投票结果为准。

5 、出席对象：

（ 1 ）凡是 2011 年 4 月 1 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人 出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

（ 2 ）本公司董事、监事、高级管理人员。

（ 3 ）公司法律顾问。

二、会议审议事项

1 、审议《公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》；

2 、逐项审议《公司非公开发行 A 股股票方案的议案》；

（ 1 ）发行股票种类；（ 2 ）每股面值；（ 3 ）发行数量；（ 4 ）发行方式；（ 5 ） 发行对象及认购数量；（ 6 ）限售期；（ 7 ）定价基准日；（ 8 ）发行价格及定价原 则；（ 9 ）募集资金用途和数额；（ 10 ）滚存利润分配方案；（ 11 ）发行决议有效 期；（ 12 ）上市地点。

3 、审议《公司非公开发行股票预案的议案》；

• 4 、审议《公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》；

5 、审议《关于批准公司与天津赛恩投资集团有限公司签订的〈股份认购合

同〉的议案》；

6 、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行相关事宜的议案》；

7 、审议《关于批准公司与天津藤洲生命科技投资有限公司及师鸿翔签订的

< 股权转让合同 > 的议案》；

8 、审议《关于增补严仁忠为公司独立董事的议案》。

三、现场股东大会会议登记方法

1、登记手续

出席会议的个人股东持本人身份证、股东账户卡；法人股东持营业执照复印 件（盖章）、法定代表人授权委托书、出席人身份证、法人股东账户卡；委托代 理人须持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续。异地股东 可用信函或传真的方式登记，授权委托书见附件。

2、登记时间及登记地点

— — 登记时间：2011 年 4 月 6 日上午 9:30 11:30，下午 1:30 5:00。.

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登记地点：天津市和平区大理道 106 号。

四、参与交易系统投票的股东的身份认证与投票程序

在本次会议上，公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的 投票平台，股东可以通过交易系统参加网络投票。

采用交易系统投票的投票程序如下：

• 1 、本次会议通过交易系统进行网络投票的时间为 2011 年 4 月 8 日上午

9:30-11:30 、下午 13:00-15:00 ，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操 作。

• 2 、沪市投资者投票代码： 738645 ，投票简称：中源投票。

• 3 、股东投票的具体流程

• （ 1 ）买卖方向为买入；

• （ 2 ）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号， 1.00 元代表议案

• 1 ， 2.00 元代表议案 2 ，依此类推。 99 元代表本次股东大会所有议案。具体如

下：

下：
议案序号	议案内容	对应申报价格
1	公司符合非公开发行A股股票条件的议案	1.00
2	公司非公开发行A股股票方案的议案	2.00
（1）	发行股票种类；	2.01
（2）	每股面值；	2.02
（3）	发行数量；	2.03
（4）	发行方式；	2.04
（5）	发行对象及认购数量；	2.05
（6）	限售期；	2.06
（7）	定价基准日；	2.07
（8）	发行价格及定价原则；	2.08
（9）	募集资金用途和数额；	2.09
（10）	滚存利润分配方案；	2.10
（11）	发行决议有效期；	2.11
（12）	上市地点。	2.12

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3	公司非公开发行股票预案的议案	3.00
4	公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议 案	4.00
5	关于批准公司与天津赛恩投资集团有限公司签订的 《股份认购合同》的议案	5.00
6	关于提请股东大会授权董事会办理本次发行相关事 宜的议案	6.00
7	关于批准公司与天津藤洲生命科技投资有限公司及 师鸿翔签订的《股权转让合同》的议案	7.00
8	关于增补严仁忠为公司独立董事的议案	8.00

注：议案 2 中有多个需要表决的子议案，其中 2.00 元代表对议案 2 下全部

子议案进行表决， 2.01 元代表议案 2 中子议案（ 1 ）， 2.02 元代表议案 2 中子议 案（ 2 ），依此类推。

（ 3 ）在“委托数量”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：

1 股代表同意， 2 股代表反对， 3 股代表弃权。

（ 4 ）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

五、其它事项

1 、会议联系方式：

（ 1 ） 公司地址：天津市和平区大理道 106 号

（ 2 ） 联系人：吴爽、夏亮

— （ 3 ） 联系电话： 022 23318350 转 8007

— （ 4 ） 传真： 022 23319619/8361

（ 5 ） 邮政编码： 300050

2、注意事项：

按中国证监会相关规定，现场不发放礼物；会期预期半天，出席者所有费用 一律自理。

特别说明：为保证会议现场有良好的秩序，迟到或未按规定办理相关手续者， 一律不得入场。

六、授权委托书样本

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授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席中源协和干细胞生物工 程股份公司2011年第一次临时股东大会，并对会议议案代为行使如下表决权：

对第 项议案投赞成票；

对第 项议案投反对票； 对第 项议案投弃权票。

本单位（本人）对本次会议审议事项中未作具体指示的，受托人有权/无权 按照自己的意思表决。

委托人身份证号码（法人营业执照注册号）:

委托人股东账号： 委托人持有股数： 委托日期： 委托人签名： 受托人身份证号码： 受托人签名：

中源协和干细胞生物工程股份公司董事会 2011 年 3 月 22 日

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东海证券有限责任公司关于

中源协和有关事项的专项意见

致：中源协和干细胞生物工程股份公司

东海证券有限责任公司（以下简称“东海证券”或“保荐机构”）拟接受贵 公司的委托，担任贵公司非公开发行A 股股票（以下简称“本次非公开发行”） 项目的保荐机构。东海证券现根据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规及中 国证券监督委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理 办法》等有关规定，就贵公司2006 年曾被中国证监会立案调查事项，出具如下 专项意见：

经核查，贵公司于2006 年6 月19 日收到中国证监会《立案调查通知书》（2006 证监立通字008 号），因涉嫌违反证券法规，贵公司被中国证监会上海稽查局立 案调查（以下简称“本次立案调查”）。

经东海证券初步核查，本次立案调查已结案、未处罚。

保荐机构认为，鉴于本次立案调查已经结束，贵公司目前不存在因涉嫌违法 违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《上市公司证券发行管理办法》第三 十九条第（五）项的规定。

东海证券有限责任公司

2011 年 3 月 21 日

非公开发行股票募集资金使用可行性报告

一、 本次募集资金使用计划

中源协和干细胞生物工程股份公司本次发行拟向特定投资者非公开发行不 超过 4,867 万股（含 4,867 万股）人民币普通股，扣除发行费用后实际募集资金不 超过 44,100 万元，用于收购和泽生物科技有限公司（以下简称“和泽生物”） 100% 股权并对其增资以及补充公司流动资金，实际募集资金依次用于如下项目：

单位：人民币万元

序 号	项目名称	项目投资 总额	募集资金 投入额	实施方式
1	收购和泽生物100%的股 权	8,500.00	8,500.00	现金购买股权
2	对和泽生物增资
2.1	建立覆盖全国的干细胞库 产业化网络	15,000.00	10,750.00	对和泽生物增 资后由和泽生 物实施
2.2	天津空港干细胞产业化基 地	16,000.00	16,000.00
2.3	脐带血造血干细胞多项临 床应用研究	1,000.00	800.00
2.4	多项干细胞培养基项目	1,000.00	550.00
3	补充公司流动资金	7,500.00	7,500.00
	合计	49,000.00	44,100.00

完成上述股权收购及增资后，公司将持有和泽生物 100% 的股权，从而和泽

生物将成为本公司的全资子公司。

如扣除发行费用后的实际募集资金低于公司计划的募集资金量，不足部分由 公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

本次募集资金用途中包括募集资金拟投建项目在募集资金到位前垫付的部 分资金，待本次募集资金到位后将以募集资金置换或偿还前期已经投入的自筹资 金。

二、 本次募集资金投资项目的可行性分析

一 ( ) 收购和泽生物 100% 的股权项目

1. 标的资产的基本情况

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中文名称：和泽生物科技有限公司

注册地址：北京市丰台区科学城海鹰路 8 号 2 号楼 2 层（园区）

办公地址：北京市丰台区科学城海鹰路 8 号 2 号楼 2 层（园区） 法定代表人：孙进 注册资本： 5000 万元

成立时间： 2009 年 4 月 24 日

经营范围：一般经营范围：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营； 法律、行政法规、国务院规定应许可经营的，经审批机关批准并经工商行政管理 机构登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院许可经营的，自主选择经营 项目展开经营活动。

主营业务：主要从事干细胞领域的研究与开发，提供干细胞相关产业的技术 服务。

2. 股权及控制情况

• (1) 和泽生物股权结构图：

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张海峰 师鸿翔
5% 95%
天津藤洲生命科技投资有限公司 1%
99%
----- End of picture text -----

和泽生物科技有限公司

(2) 和泽生物股东出资情况：

序号	股东名称	出资额(万元)	持股比例(%)
1	天津藤洲生命科技投资有限公司	4,950	99%
2	师鸿翔	50	1%
	合计	5,000

• (3) 出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容

和泽生物公司章程中明确规定，公司的股权可以依法转让。除此之外，没有

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其他可能对本次交易产生影响的内容。

(4) 原高管人员安排

在过渡期内，公司向和泽生物派遣工作小组，协调和泽生物日常经营工作， 尽最大努力保持和泽生物管理层和核心技术人员的稳定，过渡期完成后，按和泽 生物公司章程规定确定董事、监事和高管。

1. 和泽生物主要资产的权属状况及对外担保情况，主要负债情况

2. (1) 截至 2010 年 12 月 31 日，和泽生物的主要资产为流动资产、固定资产，其 中流动资产主要包括货币资金和其他应收款，固定资产主要为机器设备、运输工 具以及仪器仪表，上述资产取得合法，权属清晰。

3. (2) 截至 2010 年 12 月 31 日，公司无对外担保。

(3) 主要负债情况

根据利安达会计师事务所有限公司出具的利安达审字【 2011 】第 1227 号审

计报告，和泽生物最近一年及一期的负债情况如下：

项目	2010 年12 月31 日
短期借款	52,270,000.00
应付账款	349,275.20
预收款项	6,349,595.15
应付职工薪酬	47,393.11
应交税费	-103,155.41
其他应付款	19,900,859.46
流动负债合计	78,813,967.51
非流动负债合计	-
负债合计	78,813,967.51

和泽生物的负债主要为短期借款及其他应付款，主要包括为了满足公司对外

投资需求及日常经营活动需求向金融机构及股东方的借款。

1. 和泽生物主营业务发展情况及 2010 年财务信息摘要

2. (1) 和泽生物主营业务发展情况

和泽生物是一家主要致力于以干细胞再生医学研究、干细胞基因工程产业

化、干细胞临床治疗技术服务及再生医学产业投资的生物高科技公司。 2009 年 9

3/13

月与中国科学院上海健康科学研究所联合承担国家科研重大专项—“重大新药创 - 制 成体干细胞治疗”的研究。 2010 年，和泽生物参与了国家高技术研究发展计 划 (863 计划 )“ 干细胞促进围手术期肝脏再生修复及移植免疫耐受的应用研究 ” 的 课题申请，并获得批准。

和泽生物在全国各地与卫生系统下属医疗机构合作成立了专门从事干细胞 产业化的项目公司，进行干细胞科研、干细胞生物资源保存、干细胞生物制剂的 研发。和泽生物的 “ 一种脐带组织间充质干细胞爬片分离的方法 ” （申请号： 200910242375 ） 、 “ 人脂肪成体干细胞的获取方法及该干细胞库的构建方法 ” （申请号： 201010120944.4 ）、 “ 人脐带间充质干细胞抗肝纤维化注射液及其制 备方法 ” （申请号： 2010105517228 ）等干细胞相关技术已向国家知识产权局申 报专利并已获得受理。和泽生物的 “ 脐带间充质干细胞抗肝纤维化注射液 ” 已向国 家食品药品监督管理局申请药品注册并已获得受理。

(2) 和泽生物 2010 年财务信息摘要

根据利安达会计师事务所有限公司出具的利安达审字【 2011 】第 1227 号审 计报告，和泽生物最近一年的财务信息摘要如下：

1) 简要资产负债表

单位：人民币元

	单位：人民币元
项目	2010年12月31日
流动资产	102,808,133.07
非流动资产	30,362,683.34
资产总额	133,170,816.41
流动负债	78,813,967.51
非流动负债	-
负债合计	78,813,967.51
所有者权益	54,356,848.90

2) 简要利润表

单位：人民币元

4/13

项目	2010年度
营业收入	12,145,247.85
营业利润	-15,055,429.07
利润总额	-15,055,685.13
归属于母公司所有者 的净利润	-12,657,886.44

3) 简要现金流量表

单位：人民币元

	单位：人民币元
项目	2010年度
经营活动产生的现金流量净额	12,139,937.58
投资活动产生的现金流量净额	-25,712,240.77
筹资活动产生的现金流量净额	72,036,746.66
现金及现金等价物净增加额	58,464,443.47

4) 主要财务指标情况

项目	2010年度
流动比率	1.30
速动比率	1.26
资产负债率	59.18%
销售毛利率	58.02%
净资产收益率	-33.13%

5. 本次收购方案

公司计划以非公开发行股票方式募集资金收购和泽生物股东天津藤洲生命 科技投资有限公司所持和泽生物 99% 的股权以及师鸿翔所持和泽生物 1% 的股 权。完成本次收购后，公司将持有和泽生物 100% 的股权，使和泽生物成为公司 全资子公司。

5/13

1. 本次收购定价原则

本次收购和泽生物的定价以评估值为参考。根据北京龙源智博资产评估有限 责任公司出具龙源智博评报字 (2011) 第 1007 号资产评估报告，截止 2010 年 12 月 31 日，和泽生物全部所有者权益的评估值为 9,398.06 万元。经协商，公司拟以 8,415 万元收购天津藤洲生命科技投资有限公司所持和泽生物 99% 的股权，拟以 85 万元收购师鸿翔所持和泽生物 1% 的股权，收购完成后，公司将持有和泽生物 100% 股权。

1. 董事会及独立董事关于资产定价合理性的讨论与分析

2. (1) 董事会意见

公司与评估机构签署了资产评估业务约定书，委托北京龙源智博资产评估有 限责任公司承担此次资产评估工作。该评估机构具有证券从业资格，与本公司及 交易对方没有现实的和预期的利益关系，与相关各方亦没有个人利益或偏见，本 着独立、客观的原则，实施了必要的评估程序后出具了评估报告。评估报告符合 客观、独立、公正和科学的原则。本次评估的评估方法与本次交易具备相关性。 本次资产评估的结论是评估机构基于合理的假设前提，按照公认的评估方法，实 施了必要的评估程序后得出的，评估结论合理。

• (2) 独立董事意见

1) 公司聘请的北京龙源智博资产评估有限责任公司为具备证券业务资格的 专业评估机构，除业务关系外，评估机构与公司及本次收购的交易对方及所涉各 方均无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性；

2) 本次资产评估选用的评估法评估假设按照国家有关法规和规定执行，遵 循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理 性；

3) 评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在 评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等 原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法；资产评估价值公允、准 确。评估方法选用恰当，评估结论合理。

1. 本次收购的必要性

2. (1) 前瞻布局干细胞下游研究应用产业

6/13

干细胞生物技术是国务院、国家科委组织制订的《高技术研究发展计划纲要》 （即 863 计划及 973 计划）的重要组成部分。国家正在实施的 “ 十一五 ” 计划中， 科技部所制定的 15 个国家重大科技专项，干细胞及再生医学就作为医学领域的 两个专项列入其中，得到了国家政策的重点支持和大力发展，具备赶超世界先进 水平的前景。

自从 20 世纪末干细胞技术取得突破性进展以来，全球干细胞研究迅速成为 热点；与欧美相比，中国虽然起步较晚，但目前研发激情正在释放。

干细胞研究的临床应用并非只是科学家的理论推测，目前，干细胞对糖尿病、 帕金森氏综合征、老年痴呆症、重症肝炎、角膜病和白血病等多种病症治疗的动 物实验已在全球完成，并已陆续在临床开始应用。

目前国内外应用干细胞治疗的适应症主要包括神经系统、造血系统、心血管 系统、消化系统、免疫系统等疾病，主要应用于治疗用传统医学方法不能解决的 疾病，尤其在神经和造血系统方面有肯定的治疗作用和广阔的前景。

干细胞作为具有复制和多向分化功能的机体起源细胞，对人体发育、衰老和 疾病的治疗有着巨大的作用，正受到世界各国的普遍关注，干细胞技术也成为当 今科学领域的研究热点之一。

• (2) 有利于公司聚焦主业，加快结构调整

公司的核心业务是以干细胞研究开发、干细胞采集服务为主体，主要生产经 营干细胞资源采集保存相关服务、干细胞工程系列产品的技术开发及产业化、单 克隆抗体诊疗技术研究开发和应用、基因药物和基因芯片的研发、生产和销售等。 根据公司的战略规划，公司将继续以干细胞生物工程产业为核心业务，进一步调 整产业结构，集聚资源做强主业。本次收购将提升干细胞产业在公司主业所占的 比重，不仅能实现公司专业化发展的目标，提高公司主业集中度，而且还将扩大 公司的产业规模及营销渠道，并形成完整的干细胞产业链工程。

( 二 ) 对和泽生物增资

通过本次非公开发行，公司拟对和泽生物增资 28,100 万元，全部用于以下 项目建设：

1. 项目概况

2. (1) 建立覆盖全国的干细胞库产业化网络

7/13

公司拟在全国 13 个省市，与各省卫生厅下属的地方三甲龙头医院、医科大 学合作，成立项目公司，负责当地省市成体干细胞库的建设与运营，从事干细胞 （包括但不限于脐带间充质干细胞、脂肪干细胞等）生物资源保存，并为临床提 供合格的干细胞生物资源技术服务。和泽生物已经在陕西等 13 个省份与相关合 作方签订合作协议或达成合作意向，并已在其中 8 个省份开始先期投入，具体情 况见下表：

单位：万元

					单位：万元
名称	实施 地点	合作院方	预计投资 总额	募集资金 投入额	项目进展情况
陕西省干 细胞库	西安	陕西省人民医院	1,000.00	800.00	已投入
江苏省干 细胞库	常州	常州市人民医院、中科院上 海生科院	1,000.00	510.00	已投入
云南省干 细胞库	昆明	昆明市人民医院	1,000.00	700.00	已投入
安徽省干 细胞库	合肥	合肥市人民医院	1,000.00	670.00	已投入
吉林省干 细胞库	长春	吉林大学第一附属医院	1,000.00	700.00	已投入
江西省干 细胞库	南昌	南昌大学第二附属医院	1,000.00	800.00	已投入
海南省干 细胞库	海口	独资	1,000.00	870.00	已投入
山西省干 细胞库	太原	山西省血液中心	1,000.00	700.00	已投入
辽宁省干 细胞库	大连	大连市人民医院	1,000.00	700.00	已达成合作意向
河南省干 细胞库	郑州	郑州人民医院	1,000.00	700.00	已签订合作协议
国家成体 干细胞库 华东分库	上海	同济大学医学院、中科院上 海生科院	3,000.00	2,100.00	已达成合作意向
甘肃省干 细胞库	兰州	甘肃省血液中心	1,000.00	800.00	已达成合作意向
河北省干 细胞库	石家 庄	河北医科大学第二附属医 院	1,000.00	700.00	已达成合作意向
合计			15,000.00	10,750.00

• (2) 天津空港干细胞产业化基地项目

• 1 ）项目名称：天津空港干细胞产业化基地项目

8/13

2 ）建设规模与目标：

项目将租用并装修 6 个厂房、 1 个办公楼及 2 个附楼，总面积达 57427 ㎡。

将建成：

①办公区，主要为提供办公、学术交流、产品展示场所；

②干细胞研究院，提供干细胞产业技术研究开发场所；

③干细胞储存库，包括间充质干细胞储存库、脂肪干细胞储存库、神经、 羊膜储存库；

④通用实验室，主要用于构建干细胞技术研发平台；

• ⑤ GMP 级干细胞制备车间，护肤品中间体（细胞均质液、多用细胞因子、

• 胶原蛋白）车间。

• 3 ）主要建设条件：

和泽生物已与场地出租方签订长期租赁协议，能满足项目投入使用后的有关 要求。

和泽生物将建立符合国家要求的标准的 GMP 级车间，依托公司具有的核心 技术，为临床提供标准化的干细胞制备技术服务。

和泽生物将建立生产细胞均质液、多用细胞因子、胶原蛋白的护肤品中间体 车间。

4 ）建设目标：

4）建设目标：
建成后主要功能区	主要用途	对应现状区域	面积（㎡）
办公区	主要为入园企业提供办公、学 术交流、产品展示场所；	办公楼及附楼	11202
干细胞研究院	提供干细胞产业技术研究开发 场所；	1#厂房	5815
干细胞储存库	包括间充质干细胞储存库、脂 肪干细胞储存库、神经、羊膜 储存库；	2#、3#厂房	7199
通用实验室	主要用于构建园区技术研发平 台；	2#、3#厂房	7199
GMP级车间	干细胞制备车间、护肤品中间 体车间。	5#、6#、8#厂 房	25911

5 ）项目投资总额：

9/13

本项目预计投资总额为 16,000 万元。

• (3) 脐带血造血干细胞多项临床应用研究

• 1 ）项目公司名称：北京和泽普瑞生物技术有限公司

• 2 ）投资总额：人民币 1,000 万元

• 3 ）合作单位：中国军事科学研究院野战输血所

• 4 ）项目内容：推动脐血干细胞向全血转化技术产业化。

推动造血干细胞向免疫分化技术产业化。

利用造血干细胞生产红系、粒系细胞技术产业化。

依托中国军事科学研究院野战输血所的核心技术，进行脐带血干细胞向全成 分血的转化的研发，如果研发成功，将进行全血在体外的大规模培养，形成一个 新的临床血液来源，根本改变人类血液供应模式，满足日益增长的临床血液需求。 (4) 多项干细胞培养基项目

1 ）项目公司名称：三有利和泽有限公司（待定）

• 2 ）投资总额：人民币 1,000 万元

• 3 ）合作单位：军科院辐射与放射所

4 ）项目内容：利用核心技术，进行多项干细胞培养基的产业化生产。与中 国军事医学科院放射与辐射所合作，进行多项干细胞培养基相关产品合作，为干 细胞产业化生产提供基础。

1. 市场前景

干细胞改变了传统医疗模式，由传统的恢复式治疗方法转变为替代式治疗方 法，可以实现传统治疗方法无法达到的治疗效果，因此干细胞临床治疗的市场规 模巨大。

• (1) 客户群体

1 ）干细胞保存服务及主要客户为：

为产妇及其初生婴儿提供脐带间充质干细胞的检测及储存服务，以备今后用 于干细胞治疗。

为成年女性提供脂肪干细胞的检测及储存服务，主要用于今后美容整形。 2 ）干细胞制备服务与干细胞治疗主要为：医院等医疗机构、各类疾病的患 者、生物技术或医药公司、干细胞研究机构如干细胞研究中心、研究所及大学里

10/13

的生命科学学院（有干细胞研究课题）等。其中医疗机构和不同疾病的患者是我 们首要的客户群体。

(2) 市场规模

1) 干细胞保存：

婴儿脐带间充质干细胞保存：根据统计， 2010 年 -2015 年间，每年新增新 生婴儿 2000 万左右。项目收益将相当可观。

脂肪干细胞保存：初步估计，年龄在 33 周岁 -45 周岁间的女性，中国大约

• 有 1.2 亿，随着整形、美容手术的日益普及，该项目具有良好的发展空间。 2) 干细胞制备服务

目前，和泽生物主要为北方地区的一些医院提供干细胞制备服务，用于临床 研究及临床实践。随着干细胞临床使用技术的发展，预计未来对干细胞制备服务 需求量将大幅增加。即使暂不考虑单家医院干细胞制剂需求的增长，仅按照现阶 段医院单月干细胞制备服务收入均值 20 万元计，一旦公司与 50 家乙级以上医 院建立合作关系，则公司干细胞制备年收入可达 1.2 亿元以上。

3. 投资概算

本次投资总的投资概算见下表：

单位：人民币万元

序号	项目	投资金额
一	土地使用权投资	0
二	工程土建及装修	12,987
	其中： 自有房屋投资
	租赁房屋装修及配套建设投资	12,987
三	设备
1	生产性设备	9,665
2	办公设备（电子设备、交通设备、通讯设备、家具等）	3,499
	合计	13,164
四	前期开办费（预计）	180
五	流动资金	6,669
	投资总计	33,000

4. 经济评价

根据经济效益分析，该项目投资内部收益率（税后）为 27.65% 。因此，该 项目实施之后，具有良好的社会效益和经济效益，并具有一定的贷款偿还能力。

11/13

( 三 ) 补充上市公司流动资金

本次发行预计补充公司流动资金 7,500 万元，上市公司流动资金较少，本次 发行后公司干细胞相关服务业务将从以天津为主转变为在全国各地开展，公司的 营运资金及管理支出将随公司业务的迅速发展而急剧上升。

鉴于干细胞产业的高速发展，为把握行业机遇，一旦出现新的投资或合作机 会，公司可能利用自有资金进行先期投入，补充流动资金将有效缓解公司发展可 能带来的资金压力。

( 四 ) 本次发行对公司经营管理和财务状况等的影响

1. 本次发行对公司经营管理的影响

公司本次募集资金投资项目符合国家有关的产业政策以及公司以干细胞产 业为核心，集聚资源做强主业的整体战略发展方向，具有良好的社会效益和经济 效益。本次募集资金投资项目实施后，公司将持有和泽生物 100% 的股权，使其 成为公司全资子公司，提升干细胞产业在公司主业所占的比重，不仅实现了公司 专业化发展的目标，提高了公司主业集中度，而且还获得新的利润增长点，进一 步提升了公司的盈利水平，增强了公司的可持续发展能力。

1. 本次发行对公司财务状况等的影响

(1) 对财务状况的影响

本次发行后，公司总资产、净资产规模将大幅增加，公司财务结构更趋合理， 同时本次发行完成后，公司的资金实力将得到有效提升，有利于降低公司的财务 风险，也为公司后续业务开拓提供良好的保障。

• (2) 对盈利能力的影响

本次发行募集资金将用于收购和泽生物股权并对其进一步增资以及补充上 市公司流动资金，对和泽生物增资的资金主要用于建立覆盖全国的干细胞库产业 化网络、天津空港干细胞产业化基地、脐带血造血干细胞多项临床应用研究、多 项干细胞培养基项目等四个项目。本次发行完成后，所投资的固定资产项目也将 增加公司的日常经营费用，募集资金投资项目产生的经营效益则需根据项目开发 进度逐步体现，随着股权收购的完成，以及在建项目逐渐发挥效益，未来将会给 公司带来丰厚收益，提高公司整体盈利水平。

(3) 对现金流量的影响

12/13

本次非公开发行中，特定对象以现金认购，本次发行完成后，公司筹资活动 现金流入将大幅增加，随着募集资金投资项目投产和效益的产生，未来经营活动 现金流入和投资活动现金流出将有所增加。

中源协和干细胞生物工程股份公司董事会

二 0 一一年三月十八日

13/13

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北京市凯文律师事务所 法 律 意 见 书

中国·北京 二○一一年三月

凯文律师 法律意见书 中源协和

北京市凯文律师事务所

法律意见书

致：中源协和干细胞生物工程股份公司

北京市凯文律师事务所（以下简称“本所”或“我们”）接受贵公司的委托， 担任贵公司非公开发行A 股股票（以下简称“本次非公开发行”）项目的专项法 律顾问。本所律师现根据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规及中国证券监 督委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》等 有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就贵公司 曾被中国证监会立案调查事项，出具本法律意见书如下：

经核查，贵公司于2006 年6 月19 日收到中国证监会《立案调查通知书》（2006 证监立通字008 号），因涉嫌违反证券法规，贵公司被中国证监会上海稽查局立 案调查（以下简称“本次立案调查”）。

经本所律师核查，本次立案调查已经结案，未处罚。

本所律师认为，鉴于本次立案调查已经结束，贵公司目前不存在因涉嫌违法 违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《上市公司证券发行管理办法》第三 十九条第（五）项的规定。

北京市凯文律师事务所

经办律师：秦庆华

2011 年 3 月 21 日

D:bqqh\nzyxh\110308\ 法律意见书

第 1 页 共 1 页

审 计 报 告

利安达审字【2011】第1227 号

和泽生物科技有限公司全体股东：

我们审计了后附的和泽生物科技有限公司（以下简称和泽生物公司）财 务报表，包括2010 年12 月31 日的资产负债表及合并资产负债表，2010 年 度的利润表及合并利润表、现金流量表及合并现金流量表和所有者权益变动 表及合并所有者权益变动表以及合并财务报表附注。

一、管理层对财务报表的责任

按照企业会计准则的规定编制财务报表是和泽生物公司管理层的责任。 这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以 使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当 的会计政策；（3）作出合理的会计估计。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们 按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计 准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不 存在重大错报获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证 据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致 的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表 编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有 效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会 计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供 了基础。

三、审计意见

我们认为，和泽生物公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制， 在所有重大方面公允反映了和泽生物公司2010 年12 月31 日的财务状况以及 2010 年度的经营成果和现金流量。

利安达会计师事务所 中国注册会计师：韩勇 有限责任公司 中国注册会计师：吕庆翔

中国·北京

二〇一一年三月十四日

2

合 并 资 产 负 债 表

会企 01 表

编制单位：和泽生物科技有限公司

会企01表	会企01表	会企01表	会企01表	会企01表	会企01表
金额单位:元 编制单位：和泽生物科技有限公司 2010年12月31日
资 产	年末余额	年初余额	负债和所有者权益（或股东权益）	年末余额	年初余额
流动资产：			流动负债：
货币资金	65,505,266.37	7,040,822.90	短期借款	52,270,000.00
结算备付金			向中央银行借款
拆出资金			吸收存款及同业存放
交易性金融资产			拆入资金
应收票据			交易性金融负债
应收账款	738,027.20	80,000.00	应付票据
预付款项	2,769,922.02		应付账款	349,275.20	1,278,570.00
应收保费			预收款项	6,349,595.15
应收分保账款			卖出回购金融资产款
应收分保合同准备金			应付手续费及佣金
应收利息			应付职工薪酬	47,393.11	28,921.67
应收股利			应交税费	-103,155.41	55,971.98
其他应收款	32,692,449.84	32,965,351.60	应付利息
买入返售金融资产			应付股利
存货	741,117.63		其他应付款	19,900,859.46	70,117.00
一年内到期的非流动资产			应付分保账款
其他流动资产	361,350.01	361,350.00	保险合同准备金
流动资产合计	102,808,133.07	40,447,524.50	代理买卖证券款
			代理承销证券款
非流动资产：			一年内到期的非流动负债
发放委托贷款及垫款	-	-	其他流动负债	-	-
可供出售金融资产	-	-	流动负债合计	78,813,967.51	1,433,580.65
持有至到期投资	-	-	非流动负债：
长期应收款	-	-	长期借款
长期股权投资	-	-	应付债券
投资性房地产	-	-	长期应付款
固定资产	26,321,352.08	6,683,618.72	专项应付款	-	-
在建工程			预计负债	-	-
工程物资	-	-	递延所得税负债	-	-
固定资产清理	-	-	其他非流动负债	-	-
生产性生物资产	-	-	非流动负债合计	-	-
油气资产	-	-	负债合计	78,813,967.51	1,433,580.65
无形资产			所有者权益（或股东权益）：
开发支出			实收资本（或股本）	50,000,000.00	50,000,000.00
商誉	3,345,847.26		资本公积
长期待摊费用	695,484.00	848,906.00	减：库存股
递延所得税资产			专项储备
其他非流动资产			盈余公积
非流动资产合计	30,362,683.34	7,532,524.72	一般风险准备
			未分配利润	-18,126,841.68	-5,468,955.24
			外币报表折算差额	-	-
			归属于母公司所有者权益合计	31,873,158.32	44,531,044.76
			少数股东权益	22,483,690.58	2,015,423.81
			所有者权益合计	54,356,848.90	46,546,468.57
资产总计	133,170,816.41	47,980,049.22	负债和所有者权益总计	133,170,816.41	47,980,049.22
法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： (所附附注系财务报表组成部分)

3

合 并 利 润 表

会合 02 表

编制单位：和泽生物科技有限公司

金额单位: 元

编制单位：和泽生物科技有限公司		金额单位:元
项 目	本年金额	上年金额
一、营业总收入	12,145,247.85	535,362.00
其中：营业收入	12,145,247.85	535,362.00
利息收入
已赚保费	-	-
手续费及佣金收入	-	-
二、营业总成本	27,200,676.92	6,527,830.14
其中：营业成本	5,098,696.30	213,052.00
利息支出
手续费及佣金支出	-	-
退保金	-	-
赔付支出净额	-	-
提取保险合同准备金净额	-	-
保单红利支出	-	-
分保费用	-	-
营业税金及附加	903,520.62	30,127.95
销售费用	2,046,885.85	87,149.20
管理费用	17,642,734.56	6,229,317.52
财务费用	1,508,839.59	-31,816.53
资产减值损失
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）	-	-
投资收益（损失以“-”号填列）		38,836.71
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-	-
汇兑收益（损失以“-”号填列）	-	-
三、营业利润（亏损以“-”号填列）	-15,055,429.07	-5,953,631.43
加：营业外收入	-	500.00
减：营业外支出	256.06	400.00
其中：非流动资产处置损失
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	-15,055,685.13	-5,953,531.43
减：所得税费用
五、净利润（净亏损以“-”号填列）	-15,055,685.13	-5,953,531.43
归属于母公司所有者的净利润	-12,657,886.44	-5,468,955.24
少数股东损益	-2,397,798.69	-484,576.19
六、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
七、其他综合收益	-
八、综合收益总额	-15,055,685.13	-5,953,531.43
归属于母公司所有者的综合收益总额	-12,657,886.44	-5,468,955.24
归属于少数股东的综合收益总额	-2,397,798.69	-484,576.19
法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： (所附附注系财务报表组成部分) 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0 元。

4

合 并 现 金 流 量 表

合 并 现 金 流 量 表	合 并 现 金 流 量 表	合 并 现 金 流 量 表	合 并 现 金 流 量 表
会合03表 编制单位：和泽生物科技有限公司 2010年度 金额单位:元
项 目	附注	本年金额	上年金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金		17,211,798.70	1,733,932.00
客户存款和同业存放款项净增加额		-	-
向中央银行借款净增加额		-	-
向其他金融机构拆入资金净增加额		-	-
收到原保险合同保费取得的现金		-	-
收到再保险业务现金净额		-	-
保户储金及投资款净增加额		-	-
处置交易性金融资产净增加额		-	-
收取利息、手续费及佣金的现金		-	-
拆入资金净增加额		-	-
回购业务资金净增加额		-	-
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金	五、36	27,438,858.18	39,821.71
经营活动现金流入小计		44,650,656.88	1,773,753.71
购买商品、接受劳务支付的现金		3,950,757.05	843,827.50
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金		5,809,979.38	1,156,827.30
支付的各项税费		1,313,759.91	30,600.00
支付其他与经营活动有关的现金	五、37	21,436,222.96	37,292,716.72
经营活动现金流出小计		32,510,719.30	39,323,971.52
经营活动产生的现金流量净额		12,139,937.58	-37,550,217.81
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金		-
取得投资收益收到的现金		-	38,836.71
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金		2,606.23	-
投资活动现金流入小计		2,606.23	38,836.71
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金		17,114,847.00	7,947,796.00
投资支付的现金		8,600,000.00
质押贷款净增加额			-
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金		-	-
投资活动现金流出小计		25,714,847.00	7,947,796.00
投资活动产生的现金流量净额		-25,712,240.77	-7,908,959.29
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金		21,300,000.00	52,500,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金		21,300,000.00	2,500,000.00
取得借款收到的现金		52,270,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金		-
筹资活动现金流入小计		73,570,000.00	52,500,000.00
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支付的现金		1,533,253.34
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润		-	-
支付其他与筹资活动有关的现金	五、37
筹资活动现金流出小计		1,533,253.34	-
筹资活动产生的现金流量净额		72,036,746.66	52,500,000.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额		58,464,443.47	7,040,822.90
加：期初现金及现金等价物余额		7,040,822.90
六、期末现金及现金等价物余额		65,505,266.37	7,040,822.90
法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： (所附附注系财务报表组成部分)

5

合并所有者权益变动表

会合 04 表

编制单位：和泽生物科技有限公司

2010年度

单位: 元

编制单位：和泽生物科技有限公司	会合04表 单位:元 合并所有者权益变动表 2010年度	会合04表 单位:元 合并所有者权益变动表 2010年度	会合04表 单位:元 合并所有者权益变动表 2010年度	会合04表 单位:元 合并所有者权益变动表 2010年度	会合04表 单位:元 合并所有者权益变动表 2010年度	会合04表 单位:元 合并所有者权益变动表 2010年度	会合04表 单位:元 合并所有者权益变动表 2010年度	会合04表 单位:元 合并所有者权益变动表 2010年度	会合04表 单位:元 合并所有者权益变动表 2010年度	会合04表 单位:元 合并所有者权益变动表 2010年度
项 目	本年金额
	归属于母公司所有者权益								少数股东权益	所有者权益合计
	股本	资本公积	减：库存股	专项储备	盈余公积	一般风险准备	未分配利润	其他
一、上年年末余额	50,000,000.00	-	-	-	-	-	-5,468,955.24	-	2,015,423.81	46,546,468.57
加：会计政策变更	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
前期差错更正	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
其他	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
二、本年年初余额	50,000,000.00	-	-	-	-	-	-5,468,955.24	-	2,015,423.81	46,546,468.57
三、本年增减变动金额	-	-	-	-	-	-	-12,657,886.44	-	20,468,266.77	7,810,380.33
（一）净利润	-	-	-	-	-	-	-12,657,886.44	-	-2,397,798.69	-15,055,685.13
（二）其他综合收益	-									-
上述（一）和（二）小计	-	-	-	-	-	-	-12,657,886.44	-	-2,397,798.69	-15,055,685.13
（三）所有者投入和减少资本	-	-	-	-	-	-	-	-	22,866,065.46	22,866,065.46
1.所有者投入资本	-	-	-	-	-	-	-	-	21,300,000.00	21,300,000.00
2．股份支付计入所有者权益的金	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
3．其他	-								1,566,065.46	1,566,065.46
（四）利润分配	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
1．提取盈余公积	-	-	-	-		-		-	-	-
2.提取一般风险准备	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
3．对所有者（或股东）的分配	-	-	-	-	-	-		-		-
4．其他	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
（五）所有者权益内部结转	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
1．资本公积转增资本（或股本）			-	-	-	-	-	-	-	-
2．盈余公积转增资本（或股本）	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
3．盈余公积弥补亏损	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
4．其他	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
（六）专项储备	-	-	-	-	-		-	-	-	-
1．本期提取	-	-	-						-	-
2．本期使用	-	-	-						-	-
（七）其他	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
四、本年年末余额	50,000,000.00	-	-	-	-	-	-18,126,841.68	-	22,483,690.58	54,356,848.90
法定代表人：	主管会计工作负责人： 会计机构负责人：

(所附附注系财务报表组成部分)

6

合并所有者权益变动表

编制单位：和泽生物科技有限公司

2010年度

会合 04 表 单位: 元

编制单位：和泽生物科技有限公司	会合04表 单位:元 合并所有者权益变动表 2010年度	会合04表 单位:元 合并所有者权益变动表 2010年度	会合04表 单位:元 合并所有者权益变动表 2010年度	会合04表 单位:元 合并所有者权益变动表 2010年度	会合04表 单位:元 合并所有者权益变动表 2010年度	会合04表 单位:元 合并所有者权益变动表 2010年度	会合04表 单位:元 合并所有者权益变动表 2010年度	会合04表 单位:元 合并所有者权益变动表 2010年度	会合04表 单位:元 合并所有者权益变动表 2010年度	会合04表 单位:元 合并所有者权益变动表 2010年度
项 目	上年金额
	归属于母公司所有者权益								少数股东权益	所有者权益合计
	股本	资本公积	减：库存股	专项储备	盈余公积	一般风险准备	未分配利润	其他
一、上年年末余额			-	-		-		-	-	-
加：会计政策变更	-	-	-	-		-		-	-	-
前期差错更正	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
其他	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
二、本年年初余额	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
三、本年增减变动金额	50,000,000.00	-	-	-	-	-	-5,468,955.24	-	2,015,423.81	46,546,468.57
（一）净利润	-	-	-	-	-	-	-5,468,955.24	-	-484,576.19	-5,953,531.43
（二）其他综合收益	-									-
上述（一）和（二）小计	-	-	-	-	-	-	-5,468,955.24	-	-484,576.19	-5,953,531.43
（三）所有者投入和减少资本	50,000,000.00	-	-	-	-	-	-	-	2,500,000.00	52,500,000.00
1.所有者投入资本	50,000,000.00	-	-	-	-	-	-	-	2,500,000.00	52,500,000.00
2．股份支付计入所有者权益的金	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
额 3．其他	-									-
（四）利润分配	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
1．提取盈余公积	-	-	-	-			-	-	-	-
2.提取一般风险准备	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
3．对所有者（或股东）的分配	-	-	-	-	-	-		-		-
4．其他	-	-	-	-						-
（五）所有者权益内部结转	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
1．资本公积转增资本（或股本）	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
2．盈余公积转增资本（或股本）	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
3．盈余公积弥补亏损	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
4．其他	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
（六）专项储备	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
1．本期提取	-	-	-							-
2．本期使用	-	-	-							-
（七）其他	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
四、本年年末余额	50,000,000.00	-	-	-	-	-	-5,468,955.24	-	2,015,423.81	46,546,468.57

法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：

(所附附注系财务报表组成部分)

7

和泽生物科技有限公司 财务报表附注

和泽生物科技有限公司

财务报表附注

截止 2010 年 12 月 31 日

（除特别说明外，金额以人民币元表述）

一、公司基本情况

1 、历史沿革

和泽生物科技有限公司（以下简称“本公司”）系由北京市工商行政管理局丰台分局批准， 由深圳市中世邦投资有限公司、北京宏泽华泰生物科技有限公司出资，于 2009 年 4 月 24 日在 北京市丰台区成立的有限责任公司，取得的法人营业执照注册号为 110106011869256 号；法定 代表人：李朝晖；注册资本 5000 万元，其中深圳市中世邦投资有限公司投资 3000 万元、北京 宏泽华泰生物科技有限公司投资 2000 万元；注册地：北京市丰台区科学城海鹰路 8 号 2 号楼 2 层。

2009 年 12 月 24 日，经董事会决议北京宏泽华泰生物科技有限公司将所持本公司股权 2000 万元，分别转让给深圳市中世邦投资有限公司投资 1950 万元、自然人何平 50 万元。转让后深 圳市中世邦投资有限公司持股比例为 99%，何平持股 1%。

2010 年 4 月 26 日，经股东会决议深圳市中世邦投资有限公司将所持股权 4950 万元转让给 天津藤州生命科技投资有限公司，自然人股东何平将所持本公司股权 50 万元，转让给自然人师 鸿翔。转让后天津藤州生命科技投资有限公司 99%，师鸿翔持股 1%。法定代表人：孙进。

公司类型：其他有限责任公司。

本公司的母公司：天津藤州生命科技投资有限公司。

2 、所处行业

公司所属行业为生物医药研发。

3 、经营范围

经营范围：以自有资金对生命技术开发、干细胞基础工程产业、生物医药业、基础设施建 设、物流业、广告业进行投资及投资管理服务。

二、公司主要会计政策、会计估计和前期差错

1 、财务报表的编制基础

本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于2006

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和泽生物科技有限公司 财务报表附注

年2 月15 日颁布的企业会计准则，并基于本附注第二部分所述的主要会计政策、会计估计而编 制。

2 、遵循企业会计准则的声明

本公司编制的本年财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状 况、经营成果和现金流量等有关信息。

3 、会计期间

会计年度自公历1 月1 日起至12 月31 日止。

4 、记账本位币

以人民币为记账本位币。

5 、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

（1）同一控制下的企业合并的会计处理方法

本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方的账面价值计量。本公司取 得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发生股份面值总额）的差额，调整资本公 积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

（2）非同一控制下的企业合并的会计处理方法

本公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差 额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额， 首先对取得的被购买方的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进 行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差 额计入当期损益。

6 、合并财务报表的编制方法

（1）合并范围的确定

合并财务报表按照2006 年2 月颁布的《企业会计准则第33 号—合并财务报表》执行。以 控制为基础确定合并财务报表的合并范围，合并本公司及本公司直接或间接控制的子公司、特 殊目的主体的财务报表。控制是指本公司有权决定被投资单位的财务和经营政策，并能据以从 该企业的经营活动中获取利益。

有证据表明母公司不能控制被投资单位的，不纳入合并报表范围。

（2）购买或出售子公司股权的处理

本公司将与购买或出售子公司股权所有权相关的风险和报酬实质上发生转移的时间确认为 购买日和出售日。对于非同一控制下企业合并取得或出售的子公司，在购买日后及出售日前的 经营成果及现金流量已适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；对于同一控制下企业合 并取得的子公司，自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量也已包括在合并利润表和合

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和泽生物科技有限公司

财务报表附注

并现金流量表中并单独列示，合并财务报表的比较数也已作出了相应的调整。

购买子公司少数股权所形成的长期股权投资，公司在编制合并财务报表时，因购买少数股 权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日(或合并日)开始持续 计算的净资产份额之间的差额，调整所有者权益(资本公积)，资本公积不足冲减的，调整留存 收益。

（3）当子公司的会计政策、会计期间与母公司不一致时，对子公司的财务报表进行调整。 如果子公司执行的会计政策与本公司不一致，编制合并财务报表时已按照本公司的会计政 策对子公司财务报表进行了相应的调整；对非同一控制下企业合并取得的子公司，已按照购买 日该子公司可辨认的资产、负债及或有负债的公允价值对子公司财务报表进行了相应的调整。 （4）合并方法

在编制合并财务报表时，本公司与子公司及子公司相互之间的所有重大账户及交易将予以 抵销。

被合并子公司净资产属于少数股东权益的部分在合并财务报表的股东权益中单独列报。少 数股东分担的亏损如果超过其在子公司的权益份额，如该少数股东有义务且有能力弥补，则冲 减少数股东权益；否则有关超额亏损将由本公司承担。

7 、现金等价物的确定标准

本公司之现金等价物指持有期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于 转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

8 、外币业务和外币报表折算

（1）外币交易

本公司发生的外币交易，采用交易发生日的即期汇率（通常指中国人民银行公布的当日外 汇牌价的中间价，下同）折合算成人民币记账。

在资产负债表日，对外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算，因资产负债表日 即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。 以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位 币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后 的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动处理，计入当期损益。

（2）外币财务报表的折算

• ① 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目

• 除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。

• ② 利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。

• 按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。 ③ 现金流量表采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项

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和泽生物科技有限公司 财务报表附注

目，在现金流量表中单独列示。

9 、金融工具

（1）金融资产和金融负债的分类

本公司按照投资目的和经济实质对拥有的金融资产分为以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产、持有至到期投资、贷款及应收款项和可供出售金融资产四大类。

按照经济实质将金融负债划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他 金融负债两大类。

• ① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债：包括交易性金融资产或

• 金融负债和指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。

• 交易性金融资产或金融负债是指满足下列条件之一的金融资产或金融负债：

• a、取得该金融资产或承担该金融负债的目的，主要是为了近期内出售或回购；

b、属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明企业近期采用短 期获利方式对该组合进行管理；

c、属于衍生工具。但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生 工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付 该权益工具结算的衍生工具除外。

指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债是指满足下列条件之一 的金融资产或金融：

a、该指定可以消除或明显减少由于该金融资产或金融负债的计量基础不同所导致的相关利 得或损失在确认或计量方面不一致的情况；

b、企业风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，该金融资产组合、该金融负债组合、 或该金融资产和金融负债组合，以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告。

② 持有至到期投资：是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且企业有明确意图和能力 持有至到期的非衍生金融资产。主要包括本公司管理层有明确意图和能力持有至到期的固定利 率国债、浮动利率公司债券等。

③ 应收款项：是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。本 公司应收款项主要是指本公司销售商品或提供劳务形成的应收账款以及其他应收款。

④ 可供出售金融资产：是指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及没有 划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项 的金融资产。

• ⑤ 其他金融负债：指没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。 （2）金融资产和金融负债的计量

本公司金融资产或金融负债在初始确认时，按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的

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金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。

本公司对金融资产和金融负债的后续计量方法如下：

① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，按照公允价值进行后 续计量，公允价值变动及终止确认产生的利得或损失计入当期损益。

② 持有至到期投资，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其终止确认、发生 减值或摊销产生的利得或损失计入当期收益。

③ 应收款项，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其终止确认、发生减值或 摊销产生的利得或损失计入当期收益。

④ 可供出售金融资产，按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失计 入资本公积。处置可供出售金融资产时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间差额计入投 资损益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计 入投资损益。该类金融资产减值损失及外币货币性金融资产汇兑差额计入当期损益。可供出售 金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利，计入投资收益。

⑤ 其他金融负债，与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资 挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债按照成本进行后续计量。

不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，以及没 有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始 确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：a、《企业会计准则第13 号—或有事项》 确定的金额；b、初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14 号—收入》的原则确定的累计摊 销额的余额。

其他金融负债采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销时产生的损益 计入当期损益。

⑥ 公允价值：是指在公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或者债务清偿 的金额。在公平交易中，交易双方应当是持续经营企业，不打算或不需要进行清算、重大缩减 经营规模，或在不利条件下仍进行交易。存在活跃市场的金融资产或金融负债，活跃市场中的 报价应当用于确定其公允价值。不存在活跃市场的，企业应当采用估值技术确定其公允价值。

⑦ 摊余成本：金融资产或金融负债的摊余成本，是指该金融资产或金融负债的初始确认 金额扣除已偿还的本金，加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差 额进行摊销形成的累计摊销额，并扣除金融资产已发生的减值损失后的余额。

⑧ 实际利率法，是指按照金融资产或金融负债（含一组金融资产或金融负债）的实际利 率计算其摊余成本及各期利息收入或利息费用的方法。实际利率，是指将金融资产或金融负债 在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现为该金融资产或金融负债当前账面 价值所使用的利率。在确定实际利率时，应当在考虑金融资产或金融负债所有合同条款（包括 提前还款权、看涨期权、类似期权等）的基础上预计未来现金流量，但不应当考虑未来信用损

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失。

• （3）金融资产的转移及终止确认

• ① 满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：

• a、将收取金融资产现金流量的合同权利终止；

• b、该金融资产已经转移，且该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；

• c、该金融资产已经转移，但是企业既没有转移也没有保留该金融资产所有权上几乎所有的

• 风险和报酬，且放弃了对该金融资产的控制。

• ② 本公司在金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项的差额计入当期损益：

• a、所转移金融资产的账面价值；

• b、因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。

• ③ 本公司的金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，

• 在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金 额的差额计入当期损益：

• a、终止确认部分的账面价值；

• b、终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认

部分的金额之和。

• ④ 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，将所收到的对价确认为一

• 项金融负债。对于采用继续涉入方式的金融资产转移，企业应当按照继续涉入所转移金融资产 的程度确认一项金融资产，同时确认一项金融负债。

• （4）金融资产减值测试方法及减值准备计提方法

• ① 本公司在有以下证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备：

• a、 发行方或债务人发生严重财务困难；

• b、债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；

• c、 债权人出于经济或法律等方面的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；

• d、债务人可能倒闭或进行其他财务重组；

• e、 因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易；

• f、无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其

• 进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量； g、债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投

• 资人可能无法收回投资成本；

• h、权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌；

• i、其他表明金融资产发生减值的客观证据。

• ② 本公司在资产负债表日分别不同类别的金融资产采取不同的方法进行减值测试，并计提

减值准备：

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a、持有至到期投资：在资产负债表日本公司对于持有至到期投资有客观证据表明其发生了 减值的，应当根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失。

b、可供出售金融资产：在资产负债表日本公司对可供出售金融资产的减值情况进行分析， 判断该项金融资产公允价值是否持续下降。通常情况下，如果可供出售金融资产的公允价值发 生较大幅度下降，在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，可以认定 该可供出售金融资产已发生减值，确认减值损失。可供出售金融资产发生减值的，在确认减值 损失时，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入资产减值损 失。

10 、应收款项

（1）单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法：

本公司于资产负债表日，将应收账款余额大于200 万元，其他应收款余额大于200 万元的 应收款款项划分为单项金额重大的应收款项，逐项进行减值测试，有客观证据表明其发生了减 值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。

（2）单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项坏账准备的 确定依据、计提方法：

本公司将账龄超过5 年的应收款项分类为单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合 的风险较大的应收款项，全额计提坏账准备。

（3）本公司采用账龄分析法对应收款项计提的坏账准备的比例如下：

账龄 1 年以内（含1 年） 1-2 年（含2 年） 2-3 年（含3 年） 3 年以上	应收账款计提比例 不计提 10% 20% 30%	其他应收款计提比例 不计提 10% 20% 30%

（4）对于其他应收款项（包括应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等），根据其 未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。

11 、存货

（1）存货的分类

本公司存货是指企业在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产 品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。包括在途物资、原材料、在产品、库 存商品、发出商品、委托加工物资、周转材料、开发成本、开发产品等大类。

（2）发出存货的计价方法

存货发出采用加权平均法核算；存货日常核算以计划成本计价的,年末结转材料成本差异, 将计划成本调整为实际成本。

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（3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

① 存货可变现净值的确定：产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货， 以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。需要经过 加工的材料存货，以所生产的产品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售 费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货， 其可变现净值以合同价格为基础计算。若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分 的存货的可变现净值应当以一般销售价格为基础计算。

② 存货跌价准备的计提方法

资产负债表日，公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时， 提取存货跌价准备。本公司按照单个存货项目计提存货跌价准备；对于数量繁多、单价较低的 存货，按照存货类别计提存货跌价准备。

计提存货减值准备以后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以 恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。

（4）存货的盘存制度

本公司存货采用永续盘存制。

（5）低值易耗品和包装物的摊销方法

低值易耗品和包装物采用一次摊销法。

12 、长期股权投资

长期股权投资包括本公司持有的能够对被投资单位实施控制、共同控制或重大影响的权益 性投资，或者本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有 报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资。

（1）初始投资成本确定

本公司分别下列两种情况对长期股权投资进行初始计量：

① 合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本：

a、同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，公司以支付现金、转让非现金资产或承担 债务方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股 权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所 承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。公司以 发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为 长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成 本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 为企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法 律服务费用等，于发生时计入当期损益。

b、非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，合并成本为在购买日为取得对被购买方

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的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。企业合并成本 大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为合并资产负债表中的商 誉。企业合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损 益（营业外收入）。为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入企业合并成本（债券及权益工 具的发行费用除外）。

② 除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确 定其初始投资成本：

a、以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投 资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出，但实际支付的价款中 包含的已宣告但尚未领取的现金股利，应作为应收项目单独核算。

b、以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资 成本。

c、投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合 同或协议约定价值不公允的除外。

d、通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，如果该项交换具有商业实质且换入资产或 换出资产的公允价值能可靠计量，则以换出资产的公允价值和相关税费作为初始投资成本，换 出资产的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益；若非货币资产交换不同时具备上述两 个条件，则按换出资产的账面价值和相关税费作为初始投资成本。

e、以债务重组方式取得的长期股权投资，按取得的股权的公允价值作为初始投资成本，初 始投资成本与债权账面价值之间的差额计入当期损益。

(2)后续计量及损益确认方法

对子公司的长期股权投资采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。 对被投资单位不具有共同控制或重大影响且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计 量的长期股权投资，采用的成本法核算。

对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。

a、采用成本法核算时，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。取得被投资单位宣告发 放的现金股利或利润，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金 股利或利润外，按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益。

b、采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资 损益并调整长期股权投资的账面价值。

当期投资损益为按应享有或应分担的被投资单位当年实现的净利润或发生的净亏损的份 额。在确认应享有或应分担被投资单位的净利润或净亏损时，在被投资单位账面净利润的基础 上，对被投资单位采用的与本公司不一致的会计政策、以本公司取得投资时被投资单位固定资 产及无形资产的公允价值为基础计提的折旧额或摊销额，以及以本公司取得投资时有关资产的

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公允价值为基础计算确定的资产减值准备金额等对被投资单位净利润的影响进行调整，并且将 本公司与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益予以抵销，在此基础上确认投资损益。 本公司与被投资单位发生的内部交易损失，按照《企业会计准则第8 号—资产减值》等规定属 于资产减值损失的则全额确认。

在确认应分担的被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资及其他实质上构成对被投资 单位净投资的长期权益减记至零为限（投资企业负有承担额外损失义务的除外）；如果被投资单 位以后各期实现盈利的，在收益分享额超过未确认的亏损分担额以后，按超过未确认的亏损分 担额的金额，依次恢复长期权益、长期股权投资的账面价值。

对于首次执行日之前已经持有的对联营企业和合营企业的长期股权投资，如存在与该投资 相关的股权投资借方差额，按原剩余期限直线法摊销，摊销金额计入当期损益。

（3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

① 存在以下一种或几种情况时，确定对被投资单位具有共同控制：a.任何一个合营方均 不能单独控制合营企业的生产经营活动。b.涉及合营企业基本经营活动的决策需要各合营方一 致同意。c.各合营方可能通过合同或协议的形式任命其中的一个合营方对合营企业的日常活动 进行管理,但其必须在各合营方已经一致同意的财务和经营政策范围内行使管理权。当被投资单 位处于法定重组或破产中，或者在向投资方转移资金的能力受到严格的长期限制情况下经营时， 通常投资方对被投资单位可能无法实施共同控制。但如果能够证明存在共同控制，合营各方仍 应当按照长期股权投资准则的规定采用权益法核算。

② 存在以下一种或几种情况时，确定对被投资单位具有重大影响：a.在被投资单位的董 事会或类似权力机构中派有代表。b.参与被投资单位的政策制定过程,包括股利分配政策等的制 定。c.与被投资单位之间发生重要交易。d.向被投资单位派出管理人员。e.向被投资单位提供 关键技术资料。

（4）长期股权投资减值测试方法及减值准备计提方法：

本公司在资产负债表日对长期股权投资进行逐项检查，根据被投资单位经营政策、法律环 境、市场需求、行业及盈利能力等的各种变化判断长期股权投资是否存在减值迹象。当长期股 权投资可收回金额低于账面价值时，将可收回金额低于长期股权投资账面价值的差额作为长期 股权投资减值准备予以计提。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

13 、投资性房地产

投资性房地产指为赚取租金和为资本增值而持有的房地产，包括已出租或准备增值后转让 的土地使用权、已出租的建筑物。

（1）采用成本模式计量的投资性房地产的折旧或摊销方法

本公司采用成本模式对所有投资性房地产进行后续计量，采用与本公司固定资产、无形资 产相同的折旧和摊销政策。

（2）采用成本模式计量的投资性房地产减值准备计提依据

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资产负债表日按投资性房产的成本与可收回金额孰低计价，可收回金额低于成本的，按两 者的差额计提减值准备。如果已经计提减值准备的投资性房地产的价值又得以恢复，前期已计 提的减值准备不得转回。

14 、固定资产

（1）固定资产确认条件

固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用年限超过一年的单位

• 价值较高的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时，按取得时的实际成本予以确认： 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；

该固定资产的成本能够可靠地计量。

与固定资产有关的后续支出，符合上述确认条件的，计入固定资产成本；不符合上述确认

条件的，发生时计入当期损益。

• （2）各类固定资产的折旧方法

本公司固定资产折旧采用年限平均法。

各类固定资产的折旧年限、残值率和年折旧率如下：

固定资产类别 房屋、建筑物 机器设备 运输工具 办公设备及其他	折旧年限 20-30 8-10 5 5-15	残值率(%) 2-10 2-10 2-10 2-10	年折旧率(%)
			3-4.90 9-12.25 18-19.60 6.33-19.60

（3）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法

本公司在资产负债表日对各项固定资产进行判断，当存在减值迹象，估计可收回金额低于 其账面价值时，账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益， 同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。当存在下 列迹象的，表明固定资产资产可能发生了减值：

• ① 资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下

• 跌；

• ② 企业经营所处的经济、技术或法律等环境以及资产所处的市场在当期或将在近期发生

• 重大变化，从而对企业产生不利影响；

• ③ 市场利率或者其他市场投资回报率在当期已经提高，从而影响企业用来计算资产预计

• 未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低；

• ④ 有证据表明资产已经陈旧过时或其实体已经损坏；

• ⑤ 资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置；

• ⑥ 企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如：资产所创造

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的净现金流量或者实现的营业利润（或者损失）远远低于预计金额等；

⑦ 其他表明资产可能已经发生减值的迹象。

• （4）融资租入固定资产的认定依据、计价方法

本公司在租入的固定资产实质上转移了与资产有关的全部风险和报酬时确认该项固定资产 的租赁为融资租赁。融资租赁取得的固定资产的成本，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低 租赁付款额现值两者中较低者确定。融资租入的固定资产采用与自有固定资产相一致的折旧政 策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产使 用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁 资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。

15 、在建工程

（1）在建工程的分类

本公司在建工程以立项项目进行分类。

（2）在建工程结转为固定资产的标准和时点

在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态 但尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原 暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。

（3）在建工程减值测试方法、减值准备计提方法

本公司于资产负债表日对在建工程进行全面检查，如果有证据表明在建工程已经发生了减 值，估计可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产 减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会 计期间不再转回。存在下列一项或若干项情况的，应当对在建工程进行减值测试：

• ① 长期停建并且预计在未来3 年内不会重新开工的在建工程；

② 所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很 大的不确定性；

• ③ 其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。

16 、借款费用

（1）借款费用资本化的确认原则和资本化期间

本公司发生的可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或生产的借款费用在同时满足下

列条件时予以资本化计入相关资产成本：

①资产支出已经发生；

②借款费用已经发生；

③为使资产达到预定可使用状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

其他的借款利息、折价或溢价和汇兑差额，计入发生当期的损益。

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符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，且中断时间连续超过3 个 月的，暂停借款费用的资本化。

当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，停止其借款费 用的资本化；以后发生的借款费用于发生当期确认为费用。

（2）借款费用资本化金额的计算方法

为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，应当以专门借款当期实际发生 的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的 投资收益后的金额，确定为专门借款利息费用的资本化金额。

购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，一般借款应予资本化的利息金额 按累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率计 算。

17 、无形资产

（1）无形资产的计价方法 无形资产按成本进行初始计量。

（2）无形资产使用寿命及摊销

根据无形资产的合同性权利或其他法定权利、同行业情况、历史经验、相关专家论证等综 合因素判断，能合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，作为使用寿命有限的无形资产； 无法合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。

对使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素：① 运用该资产生产的 产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息；② 技术、工艺等方面的现阶段情况 及对未来发展趋势的估计；③ 以该资产生产的产品或提供劳务的市场需求情况；④ 现在或潜 在的竞争者预期采取的行动；⑤ 为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及公司预 计支付有关支出的能力；⑥ 对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租 赁期等；⑦ 与公司持有其他资产使用寿命的关联性等。

使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现 方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。

（3）寿命不确定的无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法

公司在每年年度终了对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果重新复核后 仍为不确定的，应当在资产负债表日进行减值测试。当无形资产的可收回金额低于其账面价值 时，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益， 同时计提相无形资产减值准备。无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。存在 下列一项或多项以下情况的，对无形资产进行减值测试：

a.该无形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影 响；

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• b.该无形资产的市价在当期大幅下跌，并在剩余年限内可能不会回升；

• c.其他足以表明该无形资产的账面价值已超过可收回金额的情况。

• （4）划分内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准

内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段 的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：① 完成该无形资产以使其能够使用或出售在 技术上具有可行性；② 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；③ 无形资产产生经济利益 的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资 产将在内部使用的，可证明其有用性；④ 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该 无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；⑤ 归属于该无形资产开发阶段的支出能够 可靠地计量。

18 、长期待摊费用

本公司长期待摊费用是指已经发生但应由本年和以后各期负担的分摊期限在1 年以上的各 项费用。长期待摊费用按实际支出入账，在项目受益期内平均摊销。

19 、预计负债

（1）预计负债的确认标准

当与对外担保、未决诉讼或仲裁、产品质量保证、裁员计划、亏损合同、重组义务、固定

资产弃置义务等或有事项相关的义务同时符合以下条件，则将其确认为负债：

• ① 该义务是公司承担的现时义务；

• ② 该义务的履行很可能导致经济利益流出公司；

• ③ 该义务的金额能够可靠地计量。

公司的亏损合同和承担的重组义务符合上述条件的，确认为预计负债。

• （2）预计负债的计量

预计负债按照履行相关现时义务可能导致经济利益流出的最佳估计数进行初始计量，并综 合考虑与或有事项相关的风险、不确定性及货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的， 通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。于资产负债表日对预计负债的账面价值 进行复核，并对账面价值进行调整以反映当前最佳估计数。因时间推移导致的预计负债账面价 值的增加金额，确认为利息费用。

（3）最佳估计数的确定方法

如果所需支出存在一个金额范围，则最佳估计数按该范围的上、下限金额的平均数确定； 如果所需支出不存在一个金额范围，则按如下方法确定：

• ① 或有事项涉及单个项目时，最佳估计数按最可能发生的金额确定；

• ② 或有事项涉及多个项目时，最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确定。清偿

• 确认的负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿的，则补偿金额在基本确定能收到

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时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。

20 、股份支付及权益工具

（1）股份支付的种类

本公司的股份支付分为以现金结算的股份支付和以权益结算的股份支付。

① 以现金结算的股份支付

以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债 的公允价值计量。

授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，在授予日以本公司承担负债的公允价值计入 相关成本或费用，相应增加负债。

存在等待期的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日以对可行权情况的 最佳估计为基础，按本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相 应的负债。

② 以权益工具结算的股份支付 以权益结算的股份支付，以授予职工权益工具的公允价值计量。

授予后立即可行权的以权益结算的股份支付，在授予日以权益工具的公允价值计入相关成 本或费用，相应增加资本公积。

存在等待期的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益 工具数量的最佳估计为基础，按权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入成本或费 用和资本公积。

（2）权益工具公允价值的确定方法

① 对于授予职工的股份，其公允价值按公司股份的市场价格计量，同时考虑授予股份所 依据的条款和条件（不包括市场条件之外的可行权条件）进行调整。

② 对于授予职工的股票期权，在许多情况下难以获得其市场价格。如果不存在条款和条 件相似的交易期权，公司选择适用的期权定价模型估计所授予的期权的公允价值。

（3）确认可行权权益工具最佳估计的依据：

在等待期内每个资产负债表日，公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出 最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量，以作出可行权权益工具的最佳估计。

（4）实施股份支付计划的会计处理

① 授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，在授予日以本公司承担负债的公允价值 计入相关成本或费用，相应增加负债。并在结算前的每个资产负债表日和结算日对负债的公允 价值重新计量，将其变动计入损益。

② 完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付，在 等待期内的每个资产负债表日以对可行权情况的最佳估计为基础，按本公司承担负债的公允价 值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。

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• ③ 授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日以权益工具的

• 公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。

• ④ 完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权换取职工服务的以权益结算的

• 股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按 权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入成本或费用和资本公积。

21 、收入

收入确认原则和计量方法：

（1）商品销售收入

本公司商品销售收入同时满足下列条件时才能予以确认：

• ① 本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；

• ② 本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效

控制；

• ③ 收入的金额能够可靠地计量；

• ④ 相关的经济利益很可能流入企业；

• ⑤ 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

• （2）提供劳务

• ① 本公司在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提

供劳务收入。完工百分比法，是指按照提供劳务交易的完工进度确认收入与费用的方法。

• 提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：

• a、收入的金额能够可靠地计量；

• b、相关的经济利益很可能流入企业；

• c、交易的完工进度能够可靠地确定；

• d、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。

• ② 提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，分别下列情况处理：

• a、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，

并按相同金额结转劳务成本；

b、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益不确认 劳务收入。

（3）让渡资产使用权

让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等，在同时满足以下条件时予以确认：

• ① 与交易相关的经济利益能够流入企业公司；

• ② 收入的金额能够可靠地计量。

利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。

使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

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22 、政府补助

• （1）政府补助的确认条件

• ① 企业能够满足政府补助所附条件；

• ② 企业能够收到政府补助。

• （2）政府补助的类型及会计处理方法

与资产相关的政府补助，公司取得时确认为递延收益，自相关资产达到预定可使用状态时， 在该资产使用寿命内平均分配，分次计入以后各期的损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、 转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的递延收益余额一次性转入资产处置当期的损益。

与收益相关的政府补助，用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延 收益，在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿公司已发生的相关费用或损失的，取得 时直接计入当期损益。

（3）政府补助的计量

政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按 照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。

• （4）已确认的政府补助需要返还的，分别下列情况处理：

存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益。 不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。

23 、递延所得税资产和递延所得税负债

本公司采用资产负债表债务法对企业所得税进行核算。

本公司根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额，按照预期收回该资产或清偿

该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。

• （1）递延所得税资产的确认依据

• ① 本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂

• 时性差异产生的递延所得税资产。但是同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所 产生的递延所得税资产不予确认：

• a、该项交易不是企业合并；

• b、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。

• ② 本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列

• 条件的，确认相应的递延所得税资产：

• a、暂时性差异在可预见的未来很可能转回；

• b、未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额。

• ③ 本公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣

• 亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。

• （2）递延所得税负债的确认

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除下列情况产生的递延所得税负债以外，本公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所 得税负债：

• ① 商誉的初始确认；

• ② 同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：

• a、该项交易不是企业合并；

• b、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。

• ③ 本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资产生相关的应纳税暂时性差异，同时满足

• 下列条件的：

• a、投资企业能够控制暂时性差异的转回的时间；

• b、该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。

（3）资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获 得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。 在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。

24 、经营租赁和融资租赁

（1）经营租赁

① 本公司作为经营租赁承租人时，将经营租赁的租金支出，在租赁期内各个期间按照直 线法或根据租赁资产的使用量计入当期损益。作为承租人发生的初始直接费用，计入管理费用， 或有租金于发生时确认为当期费用。出租人提供免租期的，本公司将租金总额在不扣除免租期 的整个租赁期内，按直线法或其他合理的方法进行分摊，免租期内确认租金费用及相应的负债。 出租人承担了承租人某些费用的，本公司按该费用从租金费用总额中扣除后的租金费用余额在 租赁期内进行分摊。

② 本公司作为经营租赁出租人时，采用直线法将收到的租金在租赁期内确认为收益。初 始直接费用，计入当期损益。金额较大的予以资本化，在整个经营租赁期内按照与确认租金收 入相同的基础分期计入当期损益。如协议约定或有租金的在实际发生时计入当期收益。出租人 提供免租期的，出租人将租金总额在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法或其他合理的方 法进行分配，免租期内出租人也确认租金收入。承担了承租人某些费用的，本公司按该费用自 租金收入总额中扣除后的租金收入余额在租赁期内进行分配。

（2）融资租赁

① 本公司作为融资租赁承租人时，在租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产公允价值与 最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付 款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。在租赁期内各个期间采用实际利率法进行分摊， 确认为当期融资费用，计入财务费用。发生的初始直接费用，应当计入租入资产价值。

在计提融资租赁资产折旧时，本公司采用与自有应折旧资产相一致的折旧政策，折旧期间 以租赁合同而定。如果能够合理确定租赁期届满时本公司将会取得租赁资产所有权，以租赁期

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开始日租赁资产的寿命作为折旧期间；如果无法合理确定租赁期届满后本公司是否能够取得租 赁资产的所有权，以租赁期与租赁资产寿命两者中较短者作为折旧期间。

② 本公司作为融资租赁出租人时，于租赁期开始日将租赁开始日最低租赁应收款额与初 始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，计入资产负债表的长期应收款，同时记录未 担保余值；将最低租赁应收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额作为未 实现融资收益，在租赁期内各个期间采用实际利率法确认为租赁收入，计入租赁收入/业务业务 收入。

25 、主要会计政策、会计估计的变更

（1）会计政策变更

本公司本报告期内无需披露的重大会计政策变更。

（2）会计估计变更

本公司本报告期内无需披露的重大会计估计变更。

26 、前期会计差错

本公司本报告期内无需披露的重大前期会计差错。

三、税项

1、公司适用的主要税种及税率如下：

税 种 计税依据 税率 营业税 应税营业收入 5% 城市维护建设税 应缴纳流转税额 7% 教育费附加 应缴纳流转税额 3% 公司所得税 应纳税所得额 25%

四、 公司合并及合并财务报表

1 、子公司情况

（ 1 ）通过设立方式取得的子公司

子公司全称 陕西和泽西北生物科技 有限公司 江苏和泽生物技术有限 公司 吉林和泽生物科技有限 公司 安徽和泽华中生物科技 有限公司	子公司类型 控股子公司 控股子公司 控股子公司 控股子公司	注册地 陕西 江苏 吉林 安徽	业务性质 服务业 服务业 服务业 服务业	注册资本 （万元） 经营范围 1,000.00 生物工程技术、生物医药技术、干细 胞试剂技术开发、服务、转让、咨询、 化妆品相关技术的研发、销售 1,000.00 生物工程技术、生物医药技术、干细 胞试剂技术开发、服务、转让、咨询、 化妆品相关技术的研发、销售 1,000.00 生物工程技术、生物医药技术、干细 胞试剂技术开发、服务、转让、咨询、 化妆品相关技术的研发、销售 1,000.00生物工程技术、生物医药技术、干细 胞试剂技术开发、服务、转让、咨询

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					生命科学技术开发、干细胞工程系列
天津和泽干细胞科技有 限公司	控股子公司	天津	服务业	2,000.00	产品的技术开发与研制、销售、干细 胞系列技术工程产品的产业化、自有
					房屋租赁
云南和泽西南生物科技 有限公司	控股子公司	云南	服务业	1,000.00	生物技术的研发、转让、咨询及技术 服务、化妆品技术的研发、化妆品的 销售
					以自有资金对生命技术开发、干细胞
					基础工程产业、生物医药也、基础设
内蒙古银宏干细胞生命 科技投资有限公司	控股子公司	内蒙古	服务业	10,000.00	施建设、物流业、广告业进行投资及 投资管理服务.干细胞工程系列产品的
					技术开发及研究、(国家有专营专项规
					定的按专营专项规定办理
黑龙江和泽北方生物科 技有限公司	控股子公司	黑龙江	服务业	2,000.00	生物工程技术开发、服务、转让、咨 询,生物医药技术的研究、开发、服务、 咨询

通过设立方式取得的子公司（续）

子公司名称	期末实际投资金 额（万元）	实质上构成对子 公司净投资的其 他项目余额	实质上构成对子 公司净投资的其 他项目余额	持股比例 %	表决权比例 %
陕西和泽西北生物科技有限公司	740.00		0.00	74.00	74.00
江苏和泽生物技术有限公司	510.00		0.00	51.00	51.00
吉林和泽生物科技有限公司	700.00		0.00	70.00	70.00
安徽和泽华中生物科技有限公司	670.00		0.00	67.00	67.00
天津和泽干细胞科技有限公司	750.00		0.00	75.00	75.00
云南和泽西南生物科技有限公司	700.00		0.00	70.00	70.00
内蒙古银宏干细胞生命科技投资有 限公司	1,800.00		0.00	90.00	90.00
黑龙江和泽北方生物科技有限公司	750.00		0.00	75.00	75.00
通过设立方式取得的子公司（续）
子公司名称 是否合并报表	少数股东权益 少数股东权益中用 于冲减少数股东损 益的金额		从母公司所有者权益冲减子公司少数股 东分担的本期亏损超过少数股东在该子 公司期初所有者权益中所享有份额后的 余额
陕西和泽西北生物科技 有限公司 是	1,858,209.89	0.00			0.00
江苏和泽生物技术有限 公司 是	4,718,448.34	0.00			0.00
吉林和泽生物科技有限 公司 是	2,997,139.21	0.00			0.00
安徽和泽华中生物科技 有限公司 是	2,930,490.58	0.00			0.00
天津和泽干细胞科技有 限公司 是	2,492,474.68	0.00			0.00
云南和泽西南生物科技 有限公司 是	2,485,827.96	0.00			0.00
内蒙古银宏干细胞生命 科技投资有限公司 是	2,000,000.00	0.00			0.00
黑龙江和泽北方生物科 技有限公司 是	1,435,034.46	0.00			0.00

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（ 2 ）非同一控制下企业合并取得的子公司

子公司类 业务性 注册资本 子公司全称 注册地 经营范围 型 质 (万元) 干细胞工程系列产品的技术开发 山西省干细胞基因工程有 控股子 山西 服务业 1,000.00 及研究、技术转让、技术咨询、 限公司 公司 技术信息服务

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非同一控制下企业合并取得的子公司（续）

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山西省干细胞基因工程有限 公司

2 、合并范围发生变更的说明

本公司编制 2010 年度合并财务报表时纳入合并范围的 9 子公司，与 2009 年度比较本期合

并范围子公司增加了 8 家公司，本期新增合并范围子公司情况：.

• 1）本公司在 2010 年 6 月 22 日出资 740 万元，与其他公司投资设立陕西和泽西北生物科技

• 有限公司，本公司拥有陕西和泽西北生物科技有限公司 74%的股权；

• 2）本公司在 2010 年 9 月 29 日出资 510 万元，与其他公司投资设立江苏和泽生物技术有限

公司，本公司拥有江苏和泽生物技术有限公司 51%的股权；

• 3）本公司在 2010 年 11 月 2 日出资 700 万元，与其他公司投资设立吉林和泽生物科技有限

公司，本公司拥有吉林和泽生物科技有限公司 70%的股权；

• 4）本公司在 2010 年 10 月 8 日出资 670 万元，与其他公司投资设立安徽和泽华中生物科技

• 有限公司，本公司拥有安徽和泽华中生物科技有限公司 67%的股权；

• 5）本公司在 2010 年 8 月 23 日出资 750 万元，与其他公司投资设立天津和泽干细胞科技有

• 限公司，本公司拥有天津和泽干细胞科技有限公司 75%的股权；

• 6）本公司在 2010 年 8 月 5 日出资 700 万元，与其他公司投资设立云南和泽西南生物科技

• 有限公司，本公司拥有云南和泽西南生物科技有限公司 70%的股权；

• 7）本公司在 2010 年 12 月 9 日出资 1800 万元，与其他公司投资设立内蒙古银宏干细胞生

• 命科技投资有限公司，本公司拥有内蒙古银宏干细胞生命科技投资有限公司 90%的股权；

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8）本公司于 2010 年与 山西省阳行投资管理有限公司、太原市红十字血液中心签订股权转 让协议，受让该公司持有的山西省干细胞基因工程有限公司 70%的股权，股权交割日 2010 年 12 月 31 日，截止 2010 年 12 月 31 日已完成工商过户手续，本公司尚未支付股权转让款； 所以，本报告合并财务报表的合并范围增加了上述 8 家子公司。

五、财务报表项目注释

1、 货币资金

库存现金 银行存款	项 目 合 计	年末数 295,311.34 65,209,955.03 65,505,266.37	年初数	37,814.86 7,003,008.04
				7,040,822.90

（1） 货币资金年末较期初增加 830.36%，为本期增加合并范围内的子公司形成。

（2） 无存放在境外、有潜在回收风险的款项。

2 、应收账款

（1） 应收账款按种类披露

年末数

种 类 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 按组合计提坏账准备的应收账款 账龄分析法项目组合 组合小计 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 合 计	账面余额 金额 0.00 738,027.20 738,027.20 0.00 738,027.20	账面余额	坏账准备 比例(%) 金额 比例(%) 0.00 0.00 0.00 100.00 0.00 0.00 100.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 100.00 0.00 16.65	坏账准备 比例(%) 金额 比例(%) 0.00 0.00 0.00 100.00 0.00 0.00 100.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 100.00 0.00 16.65
				0.00 0.00 0.00 0.00 16.65

续 表：

种 类 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 按组合计提坏账准备的应收账款 账龄分析法项目组合 组合小计 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 合 计	账面余额 金额 0.00 80,000.00 80,000.00 0.00 80,000.00	账面余额	年初数 坏账准备 比例(%) 金额 比例(%) 0.00 0.00 0.00 100.00 0.00 0.00 100.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 100.00 0.00 0.00

第 34 页

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• ①应收账款种类的说明：具体分类详见附中二、10 中说明。

• ②组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：

账 龄 1年以内 合 计 续 表：	账面余额 金 额 738,027.20 738,027.20	年末数 比 例(%) 100.00 100.00	年末数 比 例(%) 100.00 100.00	坏账准备
			比
				金 额 0.00 0.00

年初数

1年以内	账 龄 合 计	账面余额 金 额 比例(%) 80,000.00 100.00 80,000.00 100.00	坏账准备	坏账准备
				金 额
				0.00 0.00

• （2） 本报告期应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位款项。

• （3） 应收账款余额较大单位情况：

（3） 应收账款余额较大单位情况：
单位名称 与本公司关系 杭州宝诚生物科技有限公司 业务往来 丁海军 业务往来 武装 业务往来 合 计	金 额 年 限 占应收账款总额比例% 191,807.20 1年以内 25.99 310,000.00 1年以内 42.00 150,000.00 1年以内 20.32 651,807.20 88.31
		25.99 42.00 20.32
		88.31

3 、其他应收款

（1） 其他应收款按种类披露

年末数

种 类 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 按组合计提坏账准备的其他应收款 账龄分析法项目组合 组合小计 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 合 计	账面余额 金 额 27,500,000.00 6,804,539.84 6,804,539.84 0.00 34,304,539.84	比例(%) 80.16 19.84 19.84 0.00 100.00	坏账准备 金 额 比例(%) 1,600,000.00 5.82 12,090.00 0.18 12,090.00 0.18 0.00 0.00 1,612,090.00 4.70

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年初数

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单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 按组合计提坏账准备的其他应收款 账龄分析法项目组合 组合小计 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 合 计	账面余额 金额 32,700,000.00 265,351.60 265,351.60 0.00 32,965,351.60	坏账准备 比例(%) 金额 比例(%) 99.20 0.00 0.00 0.80 0.00 0.00 0.80 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 100.00 0.00 0.00

①其他应收款种类的说明：具体分类详见附中二、10 中说明。

• ②组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：

账 龄 1年以内 1至2年 2至3年 3至4年 4至5年 5年以上 合 计	年末数 账面余额 金 额 比例(%) 6,714,239.84 98.68 50,000.00 0.73 0.00 0.00 0.00 0.00 40,300.00 0.59 0.00 0.00 6,804,539.84 100.00	坏账准备	坏账准备
		金 额 0.00 0.00 0.00 0.00 12,090.00 0.00 12,090.00	金 额

续 表：

1年以内	账 龄 合 计	账面余额 金 额 265,351.60 265,351.60	金	账面余额	年初数 比例(%) 100.00 100.00	坏账准备
						金 额 0.00 0.00

（2） 本报告期其他应收款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位款项。

（3） 其他应收款金额前五名单位情况：

单位名称	与本公司关系	金 额	年 限	占其他应收款总额比例%
北京和泽普瑞生物科技有限公司 （筹）	筹建期公司投 资款	8,000,000.00	1年以内	23.32
哈尔滨伊达德隆医疗器械经销有 限公司	业务往来	2,500,000.00	1-2年	7.29
上海市血液中心	业务往来	2,700,000.00	1年以内	7.87

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单位名称 与本公司关系 合肥市第一人民医院 业务往来 昆明市第一人民医院 业务往来 合 计 1	金 额 年 限 占其他应收款总额比例% 3,300,000.00 1年以内 9.62 3,000,000.00 1年以内 8.75 9,500,000.00 56.85	金 额 年 限 占其他应收款总额比例% 3,300,000.00 1年以内 9.62 3,000,000.00 1年以内 8.75 9,500,000.00 56.85
		9.62 8.75 56.85

4 、预付款项

（1）预付款项按账龄列示

账 龄 1年以内 1-2年 2-3年 3年以上 合 计	年末数 金 额 2,769,922.02 0.00 0.00 0.00 2,769,922.02	比 例 100.00 0.00 0.00 0.00 100.00	金 额 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00	年初数	比 例
					0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

（2）预付款项金额前五名单位情况

（2）预付款项金额前五名单位情况
单位名称 与本公司关系 北京建新伟业净化工程有限公司 业务往来 杭州宝诚生物技术有限公司 业务往来 安徽省超艺建筑装饰工程有限公司 业务往来 北京助友英康生物技术有限公司 业务往来 北京昊诺斯科技有限公司 业务往来 合 计	年末金额 时 间 875,000.00 1年以内 1,165,122.00 1年以内 550,200.00 1年以内 93,600.00 1年以内 38,300.00 1年以内 2,722,222.00	未结算原因
		未结算 未结算 未结算 未结算 未结算

（3）本报告期预付款项中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位欠款情况。

（4）预付款款年末比期初增加 100.00%，其主要原因是：为开展业务预付的设备款。

5 、存货

（1）存货分类

项 目 物资采购 原材料 库存商品 其 他 合 计	账面余额 4,000.00 737,117.63 0.00 0.00 741,117.63	年末数 跌价准备 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00	账面价值 4,000.00 737,117.63 0.00 0.00 741,117.63	账面余额 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00	年初数 跌价准备 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00	账面价值
						0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

（2）存货年末余额无含有借款费用资本化金额；

• 6 、 其他流动资产

项 目 年末数

年初数

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租金 合 计 7、 固定资产 （1）固定资产情况 项 目 一、账面原值合计 机器设备 运输工具 仪器仪表 办公设备及其他 二、累计折旧合计 机器设备 运输工具 仪器仪表 办公设备及其他 三、固定资产账面净值合计 机器设备 运输工具 仪器仪表 办公设备及其他 四、减值准备合计 机器设备 运输工具 仪器仪表 办公设备及其他 五、固定资产账面价值合计 机器设备 运输工具 仪器仪表 办公设备及其他	年初账面余额 6,868,826.00 1,552,256.00 2,118,281.00 2,796,988.00 401,301.00 185,207.28 13,879.19 84,772.72 58,874.40 27,680.97 6,683,618.72 1,538,376.81 2,033,508.28 2,738,113.60 373,620.03 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 6,683,618.72 1,538,376.81 2,033,508.28 2,738,113.60 373,620.03	361,350.01 361,350.01 本年增加 21,801,059.10 10,724,897.10 6,518,347.00 1,513,637.00 3,044,178.00 本年新增 本年计提 960,099.50 1,203,226.24 858,212.91 196,570.86 11,252.05 582,920.74 0.00 282,095.49 90,634.54 141,639.15 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00	本年减少 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00	361,350.00 361,350.00 年末账面余额 28,669,885.10 12,277,153.10 8,636,628.00 4,310,625.00 3,445,479.00 2,348,533.02 1,068,662.96 678,945.51 340,969.89 259,954.66 26,321,352.08 11,208,490.14 7,957,682.49 3,969,655.11 3,185,524.34 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 26,321,352.08 11,208,490.14 7,957,682.49 3,969,655.11 3,185,524.34	361,350.00 361,350.00 年末账面余额 28,669,885.10 12,277,153.10 8,636,628.00 4,310,625.00 3,445,479.00 2,348,533.02 1,068,662.96 678,945.51 340,969.89 259,954.66 26,321,352.08 11,208,490.14 7,957,682.49 3,969,655.11 3,185,524.34 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 26,321,352.08 11,208,490.14 7,957,682.49 3,969,655.11 3,185,524.34	361,350.00
						361,350.00
					12,277,153.10 8,636,628.00 4,310,625.00 3,445,479.00 2,348,533.02 1,068,662.96 678,945.51 340,969.89 259,954.66 26,321,352.08
					11,208,490.14 7,957,682.49 3,969,655.11 3,185,524.34 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 26,321,352.08
					11,208,490.14 7,957,682.49 3,969,655.11 3,185,524.34

注：本年增加的累计折旧中，本年计提的折旧费用 1,203,226.24 元。

8 、商誉

被投资单位名称 形成 来源 山西省干细胞基因工程有限公司 投资	年初余额 0.00	本年增加 3,345,847.26	本年减少 0.00	年末余额 3,345,847.26	年末减
					值准备
					0.00

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合 计 0.00 3,345,847.26 0.00 3,345,847.26 0.00

注 1：本公司本期商誉增加，主要原因为非同一控制下合并山西省干细胞基因工程有限公 司所致。

9 、长期待摊费用

项 目 年初额 本年增加额 本年摊销额 装修费 848,906.00 0.00 318,420.00 房租款 0.00 220,000.00 55,002.00 合 计 848,906.00 220,000.00 373,422.00 10、 资产减值准备 项 目 年初账面余额 本年增加 一、坏账准备 0.00 1,612,090.00 二、存货跌价准备 0.00 0.00 三、长期股权投资减值准备 0.00 0.00 四、固定资产减值准备 0.00 0.00 五、工程物资减值准备 0.00 0.00 六、在建工程减值准备 0.00 0.00 七、无形资产减值准备 0.00 0.00 八、其他 0.00 0.00 合 计 0.00 1,612,090.00	其他减少额 年末额 0.00 530,486.00 0.00 164,998.00 0.00 695,484.00 本年减少 转 出 转 销 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00	其他减少额 年末额 0.00 530,486.00 0.00 164,998.00 0.00 695,484.00 本年减少 转 出 转 销 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00	其他减少的原因	其他减少的原因
		转		无 无 无 年末账面余额 1,612,090.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 1,612,090.00

11 、短期借款 （1）短期借款分类

类 别 质押借款 抵押借款 保证借款 信用借款 合 计	年末数 52,270,000.00 0.00 000 0.00 52,270,000.00	年初数
		0.00 0.00 000 0.00 0.00

（2）短期借款说明:本公司在 2010 年 7 月 22 日与北方国际信托股份有限公司签订短期借 款协议，贷款金额上限为 6000 万元，贷款利率前 6 个月为月息 0.67%，6 个月后贷款利率为月 息 1.25%，贷款的期限为 2010 年 7 月 26 日至 2011 年 3 月 21 日。贷款的质押物为永泰红磡控 股集团有限公司所拥有运盛（上海）实业股份有限公司股权（股票代码：600767）。

（3）无已到期未偿还的短期借款情况。

12 、应付账款

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（1）账龄

账 龄 1年以内 1年以上 合 计	年末数 349,275.20 0.00 349,275.20	年初数 1,278,570.00 0.00 1,278,570.00	年初数

（2）截止 2010 年 12 月 31 日，应付账款中无应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的 股东单位或关联方的款项。

13 、预收款项

==> picture [54 x 11] intentionally omitted <==

（1）账 龄
账 龄 1年以内 1年以上 合 计	年末数 6,349,595.15 0.00 6,349,595.15	年初数
		0.00 0.00 0.00

（3） 截止 2010 年 12 月 31 日，预账款项中无预收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的 股东单位或关联方的款项。

14 、应付职工薪酬

项 目 一、工资、奖金、津贴和补贴 二、职工福利费 三、社会保险费 其中： ①医疗保险费 ②基本养老保险费 ③年金缴费 ④失业保险费 ⑤工伤保险费 ⑥生育保险费 四、住房公积金 五、辞退福利 六、工会经费和职工教育经费 七、非货币性福利 八、因解除劳动关系给予的补偿 九、其他 其中：以现金结算的股份支付 合 计	年初账面余额 0.00 0.00 21,529.38 8,555.20 11,646.00 0.00 582.30 654.10 91.78 0.00 0.00 7,392.29 0.00 0.00 0.00 0.00 28,921.67	本年增加 5,044,527.09 8,532.10 524,501.90 191,269.63 307,261.68 0.00 12,756.96 9,039.77 4,173.86 59,394.00 0.00 120,571.82 0.00 0.00 0.00 0.00 5,757,526.91	本年减少 5,044,527.09 8,532.10 546,031.28 199,824.83 318,907.68 0.00 13,339.26 9,693.87 4,265.64 59,394.00 0.00 80,571.00 0.00 0.00 0.00 0.00 5,739,055.47	年末账面余额	年末账面余额
					0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 47,393.11 0.00 0.00 0.00 0.00 47,393.11

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15 、应交税费

税 种 营业税 城建税 个人所得税 教育费附加 防洪保安费 垃圾清运费 合 计	年末数 -133,882.98 -9,371.78 49,944.84 -6,000.85 -3,968.64 124.00 -103,155.41	年初数 26,768.10 1,873.77 25,730.03 1,030.72 455.36 114.00 55,971.98	年初数

16 、其他应付款

（1）账龄

账 龄 1年以内 1年以上 合 计	年末数 18,250,916.00 1,649,943.46 19,900,859.46	年初数 70,117.00 0.00 70,117.00	年初数

• （2）截止 2010 年 12 月 31 日，其他应付款中无应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份

• 的股东单位或关联方的款项。

（3）账龄超过 1 年的大额其他应付款情况

（3）账龄超过1年的大额其他应付款情况
单位名称 山西中建环艺装饰工程有限公司 太原大新华建安装潢工程公直属三分 杜小英 合 计	所欠金额 账龄 1,369,943.46 3年以上 250,000.00 3年以上 30,000.00 3年以上 1,649,943.46	未偿还原因
		资金紧张 资金紧张 资金紧张

（4）金额较大的账龄 1 年以内其他应付款情况

单位名称 所欠金额 内 容 武地 500,000.00 往来款 天津藤洲生命科技投资有限公司 10,000,000.00 往来款 四川华西 200,000.00 投标保证金 龙川净化 100,000.00 投标保证金 山西省阳行投资管理有限公司 7,000,000.00 投资款 合 计 17,800,000.00

17 、股本

年初数 投资者名称 投资金额 所占 比例% 深圳市中邦投资有限公司 30,000,000.00 60.00	本期增加 本期减少 0.00 30,000,000.00	年末数 投资金额 0.00	年末数	所占 比例%
				0.00

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年初数 投资者名称 投资金额 所占 比例% 北京宏泽华泰生物科技有限公司 20,000,000.00 40.00 天津藤洲生命科技投资有限公司 0.00 0.00 师鸿翔 0.00 0.00 合 计 50,000,000.00 100.00 18、 未分配利润 项 目 调整前上年末未分配利润 调整年初未分配利润合计数 调整后年初未分配利润 加：本年归属于母公司所有者的净利润 减：提取法定盈余公积 提取任意盈余公积 提取一般风险准备 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 其他转入 年末未分配利润	本期增加 0.00 49,500,000.00 500,000.00 50,000,000.00 本年数 -5,468,955.24 0.00 -5,468,955.24 -12,657,886.44 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 -18,126,841.68	年末数 本期减少 投资金额 所占 比例% 20,000,000.00 0.00 0.00 0.00 49,500,000.00 99.00 0.00 500,000.00 1.00 50,000,000.00 50,000,000.00 100.00 上年数 0.00 0.00 0.00 -5,468,955.24 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 -5,468,955.24	所占 比例%
			0.00 99.00 1.00 100.00

19 、营业收入及营业成本

项 目 细胞培养及储存 其他业务收入 营业收入合计 细胞培养及储存 其他业务成本 营业成本合计	本年发生额 12,145,247.85 0.00 12,145,247.85 5,098,696.30 0.00 5,098,696.30	上年发生额	上年发生额
			535,362.0 0.0 535,362.0
			213,052.0 0.0 213,052.0

注：本年营业收入较上年增长 2168.60% ，主要原因为公司对市场开发取得了成效，客户 的积累使企业获得长期的收益。

20 、营业税金及附加

城建税	项 目	本年发生额 57,166.87	上年发生额 1,873.77	计缴标准 5%

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项 目 教育费附加 营业税 防洪保安费 合 计	本年发生额 29,917.06 816,436.69 0.00 903,520.62	上年发生额 1,030.72 26,768.10 455.36 30,127.95	计缴标准 3% 5% 0.1%

21、 销售费用 项 目 销售费用 合 计 22、 管理费用 项 目 管理费用 合 计 23、 财务费用 项 目 利息支出 减：利息收入 汇兑损益 银行手续费 其他 合 计	本年发生额 2,046,885.85 2,046,885.85 本年发生额 17,642,734.56 17,642,734.56 本年发生额 1,533,253.34 68,350.82 0.00 43,937.07 0.00 1,508,839.59	上年发生额 87,149.20 87,149.20 上年发生额 6,229,317.52	上年发生额 87,149.20 87,149.20 上年发生额 6,229,317.52
		6,229,317.52
		上年发生额 0.00 39,321.71 0.00 0.00 7,505.18 -31,816.53
			0.00 39,321.71 0.00 0.00 7,505.18 -31,816.53

24 、营业外收入

营业外收入明细 项 目 非流动资产处置利得合计 其中：固定资产处置利得 无形资产处置利得 债务重组利得 非货币性资产交换利得 接受捐赠 政府补助 盘盈收入 其他 合 计 25、 营业外支出	本年发生额 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00	上年发生额 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 500.00 500.00	计入当期非经常性损益的金额

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项 目 本年发生额 非流动资产处置损失合计 0.00 其中：固定资产处置损失 0.00 无形资产处置损失 0.00 债务重组损失 0.00 非货币性资产交换损失 0.00 对外捐赠 0.00 非常损失 0.00 其他 256.06 合 计 256.06 26、 现金流量表项目注释 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 往来款 利息收入 合 计 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 往来款 付现费用 合 计 27、 现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 补充资料 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 加：资产减值准备 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收 益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列）	上年发生额 计入当期非经常性损益的金额 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 400.00 256.06 400.00 256.06 本年金额 上年金额 27,370,507.36 500.00 68,350.82 39,321.71 27,438,858.18 39,821.71 本年金额 上年金额 11,399,070.77 35,643,919.24 10,037,152.19 1,648,797.48 21,436,222.96 37,292,716.72 本年金额 上年金额 -15,055,685.13 -5,953,531.43 0.00 0.00 1,203,226.24 185,207.28 0.00 0.00 373,422.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00	上年发生额 计入当期非经常性损益的金额 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 400.00 256.06 400.00 256.06 本年金额 上年金额 27,370,507.36 500.00 68,350.82 39,321.71 27,438,858.18 39,821.71 本年金额 上年金额 11,399,070.77 35,643,919.24 10,037,152.19 1,648,797.48 21,436,222.96 37,292,716.72 本年金额 上年金额 -15,055,685.13 -5,953,531.43 0.00 0.00 1,203,226.24 185,207.28 0.00 0.00 373,422.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00	上年发生额 计入当期非经常性损益的金额 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 400.00 256.06 400.00 256.06 本年金额 上年金额 27,370,507.36 500.00 68,350.82 39,321.71 27,438,858.18 39,821.71 本年金额 上年金额 11,399,070.77 35,643,919.24 10,037,152.19 1,648,797.48 21,436,222.96 37,292,716.72 本年金额 上年金额 -15,055,685.13 -5,953,531.43 0.00 0.00 1,203,226.24 185,207.28 0.00 0.00 373,422.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
		上年金额 -5,953,531.43 0.00 185,207.28 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00	上年金额

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补充资料 财务费用（收益以“－”号填列） 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 其他 经营活动产生的现金流量净额 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的年末余额 减：现金的期初余额 加：现金等价物的年末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 （2） 现金和现金等价物的构成 项 目 一、现金 其中：库存现金 可随时用于支付的银行存款 可随时用于支付的其他货币资金 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、年末现金及现金等价物余额 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物	本年金额 1,533,253.34 0.00 0.00 0.00 -741,117.63 -102,965.22 24,929,803.98 0.00 12,139,937.58 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 65,505,266.37 7,040,822.90 0.00 0.00 58,464,443.47 本年金额 295,311.34 65,209,955.03 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 65,505,266.37 0.00	上年金额 0.00 -38,836.71 0.00 0.00 0.00 -33,640,770.00 1,897,713.06 0.00 -37,550,217.80	上年金额 0.00 -38,836.71 0.00 0.00 0.00 -33,640,770.00 1,897,713.06 0.00 -37,550,217.80	上年金额
			0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 7,040,822.90 0.00 0.00 0.00 7,040,822.90
			上年金额 37,814.86 7,003,008.04 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 7,040,822.90	上年金额
			0.00

注：现金和现金等价物不含母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物。

六、资产证券化业务的会计处理

本公司无资产证券化业务。

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七、关联方及关联交易

1 、本公司的母公司情况

1、 本公司的母公司	情况
母公司名称 天津藤州生命科技投资有限 公司 续表： 母公司名称 天津藤州生命科技投资有 限公司	关联关系 公司类型 注册地 母公司 有限责任 公司 天津 母公司对本公司 的控股比例 母公司对本公司的表 决权比例 99% 99%	法人代表 业务性质 注册资本 (万元) 师鸿翔 投资 5,000.00 本公司最终控制方 组织机构代码 68771613-5

2 、本公司的子公司情况

	2、 本公司	的子公司情况
	子公司全称	子公司类 型 公司 类型	注册地 法人代 表 业 务 性 质	注册资本 (万元)	持股比 例(%)	表决权 比例 (%)	组织机构代 码
黑龙江和泽北方 生物科技有限公 司 控股子公 司 有限 责任 公司 黑龙江 孙进 服 务 业 2,000.00 陕西和泽西北生 物科技有限公司 控股子公 司 有限 责任 公司 陕西 孙进 服 务 业 1,000.00 江苏和泽生物技 术有限公司 控股子公 司 有限 责任 公司 江苏 孙进 服 务 业 1,000.00 吉林和泽生物科 技有限公司 控股子公 司 有限 责任 公司 吉林 孙进 服 务 业 1,000.00 安徽和泽华中生 物科技有限公司 控股子公 司 有限 责任 公司 安徽 孙进 服 务 业 1,000.00 天津和泽干细胞 科技有限公司 控股子公 司 有限 责任 公司 天津 孙进 服 务 业 2,000.00 云南和泽西南生 物科技有限公司 控股子公 司 有限 责任 公司 云南 孙进 服 务 业 1,000.00 内蒙古银宏干细 胞生命科技投资 有限公司 控股子公 司 有限 责任 公司 内蒙古 王晓刚 服 务 业 10,000.00 山西省干细胞基 因工程有限公司 控股子公 司 有限 责任 公司 山西 孙进 服 务 业 1,000.00					75.00 74.00 51.00 70.00 67.00 75.00 70.00 90.00 70.00	75.00 74.00 51.00 70.00 67.00 75.00 70.00 90.00 70.00	68889026-6 55568410-0 55932221-1 56390600-9 56340250-5 55947913-9 56005030-5 56419676-6 78580936-x

1 、关联交易情况

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（1）采购商品、接受劳务、出售商品、提供劳务情况 本公司无关联采购或出售商品等关联交易情况。

（2）关联托管、承包情况

本公司无关联托管和承包情况。

（3）关联租赁情况

本公司无关联租赁情况。

（4）关联担保情况 本公司无关联担保情况。

（5）关联方资产转让、债务重组情况

本公司本期无需披露的关联方资产转让和债务重组情况。

2 、关联方应收应付款项

本公司本期无需披露的关联方应收应付款情况。

八、股份支付

本公司本期无需披露的股份支付情况。

九、或有事项

截止资产负债表日，本公司没有需要披露的或有事项。

十、承诺事项

1、对于资产负债表日存在的重大承诺事项涉及的金额及其财务影响

①和泽生物科技有限公司、银宏（天津）股权基金投资有限公司、北京中关村京蒙高科企 业孵化器有限责任公司、内蒙古科技城投资管理有限公司、北京京蒙高科干细胞技术有限公司， 在内蒙古自治区呼和浩特金山开发区设立“内蒙古银宏干细胞生命科技投资有限公司“，该公 司的注册资本 1 亿元。合作协议中约定和泽生物科技有限公司出资 5000 万元，占公司总额的 50%，在 2010 年 11 月 10 前缴存 1200 万元至合作公司，剩余认缴资本出资视合作公司、项目 地块的建设经营情况于两年内交足。

②2009 年 6 月，和泽生物科技有限公司和哈尔滨医科大学附属第一医院签订合作协议，在 哈尔滨市成立黑龙江和泽生物科技有限公司（暂用名），协议约定：新公司投资总额为 2000 万 元，分两期出资，和泽生物科技有限公司在 2009 年出资 750 万元，占公司股权的 75%，剩余 的投资在 2011 年年底前完成。到新公司成立满 5 年，新公司的股权比例可依法调整为和泽生物

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科技有限公司占股 70%，哈尔滨医科大学附属第一医院占股 30%。

十一、 资产负债表日后事项

本公司没有需要披露的资产负债表日后事项。

十二、 其他重要事项

截止资产负债表日，本公司没有需要披露的其他重要事项。

十三、 母公司财务报表主要项目注释

1 、应收账款

（1） 应收账款按种类披露

年末数

种 类 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 按组合计提坏账准备的应收账款 账龄分析法项目组合 组合小计 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 合 计 续 表： 种 类 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 按组合计提坏账准备的应收账款 账龄分析法项目组合 组合小计 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 合 计	账面余额 金额 0.00 29,625.00 29,625.00 0.00 29,625.00 账面余额 金额 0.00 80,000.00 80,000.00 0.00 80,000.00	账面余额	坏账准备 比例(%) 金额 比例(%) 0.00 0.00 0.00 100.00 0.00 0.00 100.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 100.00 0.00 0.00 年初数 坏账准备 比例(%) 金额 比例(%) 0.00 0.00 0.00 100.00 0.00 0.00 100.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 100.00 0.00 0.00

①应收账款种类的说明：具体分类详见附中二、10 中说明。

②组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：

账龄 年末数

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1年以内 1至2年 2至3年 3至4年 4至5年 5年以上 合计	账面余额 金 额 比例(%) 29,625.00 100.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 29,625.00 100.00	坏账准备	坏账准备
			金 额
			0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

续 表：

账龄 1年以内 1至2年 2至3年 3至4年 4至5年 5年以上 合计	账面余额 金 额 80,000.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 80,000.00	年初数 比例(%) 100.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 100.00	坏账准备	坏账准备
				金 额
				0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

• （2） 本报告期应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位款项。

2 、其他应收款

（1） 其他应收款按种类披露

年末数

种 类 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 按组合计提坏账准备的其他应收款 账龄分析法项目组合 组合小计 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 合 计 续 表：	账面余额 金额 21,749,884.10 3,204,112.11 3,204,112.11 0.00 24,953,996.21	坏账准备 比例(%) 金额 比例(%) 87.16 0.00 0.00 12.84 0.00 0.00 12.84 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 100.00 0.00 0.00

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种 类 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 按组合计提坏账准备的其他应收款 账龄分析法项目组合 组合小计 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 合 计	账面余额 金额 32,700,000.00 86,770.00 86,770.00 0.00 32,786,770.00	年初数 坏账准备 比例(%) 金额 比例(%) 99.74 0.00 0.00 0.26 0.00 0.00 0.26 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 100.00 0.00 0.00

①其他应收款种类的说明：具体分类详见附中二、10 中说明。

②组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：

账龄 1年以内 1至2年 合计 续 表： 账龄 1年以内 合计	年末数 账面余额 金 额 比例(%) 3,154,112.11 98.44 50,000.00 1.56 3,204,112.11 100.00 年初数 账面余额 金 额 比例(%) 86,770.00 100.00 86,770.00 100.00	坏账准备 金 额 0.00 0.00 0.00 坏账准备 金 额 0.00 0.00	坏账准备 金 额 0.00 0.00 0.00 坏账准备 金 额 0.00 0.00	坏账准备 金 额 0.00 0.00 0.00 坏账准备 金 额 0.00 0.00
				金 额
				0.00 0.00

（2） 本报告期其他应收款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位款项。 （3） 其他应收款金额前五名单位情况：

（3） 其他应收款金额前五名单位情况：
单位名称 与本公司关系 北京和泽普瑞生物科技有限公司（筹） 筹建期公司投 资款 合肥市第一人民医院 业务往来 昆明市第一人民医院 业务往来 哈尔滨伊达德隆医疗器械经销有限公司 业务往来 山西省干细胞基因工程有限公司 业务往来 合 计	金 额 8,000,000.00 3,300,000.00 3,000,000.00 2,500,000.00 2,249,884.10 19,049,884.10	性 质 年 限 投资款 1年以内 货款 1年以内 货款 1年以内 货款 1-2年 货款 1年以内	占其他应收款
				总额比例% 32.06 13.22 12.02 10.02 9.02 76.34

3 、长期股权投资

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（1）长期股权投资的基本情况

被投资单位名称 云南和泽西南生物科技有限公司 吉林和泽生物科技有限公司 安徽和泽华中生物科技有限公司 江苏和泽生物科技有限公司 黑龙江和泽北方生物科技有限公司 陕西和泽西北生物科技有限公司 天津和泽干细胞科技有限公司 内蒙古银宏干细胞生命科技投资有限 公司 山西省干细胞基因工程有限公司 合 计 续 表： 被投资单位名称 云南和泽西南生物科技有限公司 吉林和泽生物科技有限公司 安徽和泽华中生物科技有限公司 江苏和泽生物科技有限公司 黑龙江和泽北方生物科技有限公司 陕西和泽西北生物科技有限公司 天津和泽干细胞科技有限公司 内蒙古银宏干细胞生命科技投资有限 公司 山西省干细胞基因工程有限公司 合 计 4、 营业收入和成本 （1）营业收入 项 目 细胞培养及储存 其他业务收入 营业收入合计 细胞培养及储存 其他业务成本 营业成本合计	核算方法 投资成本 在被投资单 位持股比例 在被投资单位 表决权比例 在被投资单位持股比例 与表决权比例不一致的 说明 成本法 7,000,000.00 70.00% 70.00% 成本法 7,000,000.00 70.00% 70.00% 成本法 6,700,000.00 67.00% 67.00% 成本法 5,100,000.00 51.00% 51.00% 成本法 7,500,000.00 75.00% 75.00% 成本法 7,400,000.00 74.00% 74.00% 成本法 7,500,000.00 75.00% 75.00% 成本法 18,000,000.00 90.00% 90.00% 成本法 7,000,000.00 70.00% 70.00% 73,200,000.00 期初余额 增减变动 期末余额 减值准备 本期计提 减值准备 现金股利 0.00 7,000,000.00 7,000,000.00 0.00 0.00 7,000,000.00 7,000,000.00 0.00 0.00 6,700,000.00 6,700,000.00 0.00 0.00 5,100,000.00 5,100,000.00 0.00 7,500,000.00 7,500,000.00 0.00 0.00 7,400,000.00 7,400,000.00 0.00 0.00 7,500,000.00 7,500,000.00 0.00 0.00 18,000,000.00 18,000,000.00 0.00 0.00 7,000,000.00 7,000,000.00 0.00 7,500,000.00 65,700,000.00 73,200,000.00 0.00 本年发生额 上年发生额 5,457,123.96 80,000.00 0.00 0.00 5,457,123.96 80,000.00 2,437,094.22 213,052.00 0.00 0.00 2,437,094.22 213,052.00	投资成本 7,000,000.00 7,000,000.00 6,700,000.00 5,100,000.00 7,500,000.00 7,400,000.00 7,500,000.00 18,000,000.00 7,000,000.00 73,200,000.00	投资成本	在被投资单	在被投资单位	在被投资单位持股比例	在被投资单位持股比例	在被投资单位持股比例	在被投资单位持股比例
						与表决权比例不一致的
				位持股比例
							说明 本期计提 减值准备 现金股利 上年发生额 80,000.00 0.00 80,000.00 213,052.00 0.00 213,052.00		现金股利

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和泽生物科技有限公司 财务报表附注

（2）主营业务

本年发生额 行业名称 营业收入 细胞培养 5,457,123.96 合 计 5,457,123.96 5、 现金流量表补充资料 补充资料 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 加：资产减值准备 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收 益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 其他 经营活动产生的现金流量净额 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的年末余额 减：现金的期初余额 加：现金等价物的年末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额	上年发生额 营业成本 营业收入 营业成本 2,437,094.22 80,000.00 213,052.00 2,437,094.22 80,000.00 213,052.00 本年金额 上年金额 -6,637,305.70 -4,015,226.69 - 0.00 662,270.58 145,820.90 0.00 914,616.99 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 1,533,253.34 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 7,883,148.78 -32,866,770.00 17,770,839.65 -298,973.64 0.00 0.00 22,126,823.64 -37,035,149.43 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 4,937,952.87 1,089,034.57 1,089,034.57 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 3,848,918.30 1,089,034.57	上年发生额 营业成本 营业收入 营业成本 2,437,094.22 80,000.00 213,052.00 2,437,094.22 80,000.00 213,052.00 本年金额 上年金额 -6,637,305.70 -4,015,226.69 - 0.00 662,270.58 145,820.90 0.00 914,616.99 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 1,533,253.34 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 7,883,148.78 -32,866,770.00 17,770,839.65 -298,973.64 0.00 0.00 22,126,823.64 -37,035,149.43 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 4,937,952.87 1,089,034.57 1,089,034.57 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 3,848,918.30 1,089,034.57	上年发生额 营业成本 营业收入 营业成本 2,437,094.22 80,000.00 213,052.00 2,437,094.22 80,000.00 213,052.00 本年金额 上年金额 -6,637,305.70 -4,015,226.69 - 0.00 662,270.58 145,820.90 0.00 914,616.99 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 1,533,253.34 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 7,883,148.78 -32,866,770.00 17,770,839.65 -298,973.64 0.00 0.00 22,126,823.64 -37,035,149.43 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 4,937,952.87 1,089,034.57 1,089,034.57 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 3,848,918.30 1,089,034.57	上年发生额 营业成本 营业收入 营业成本 2,437,094.22 80,000.00 213,052.00 2,437,094.22 80,000.00 213,052.00 本年金额 上年金额 -6,637,305.70 -4,015,226.69 - 0.00 662,270.58 145,820.90 0.00 914,616.99 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 1,533,253.34 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 7,883,148.78 -32,866,770.00 17,770,839.65 -298,973.64 0.00 0.00 22,126,823.64 -37,035,149.43 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 4,937,952.87 1,089,034.57 1,089,034.57 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 3,848,918.30 1,089,034.57	营业成本 213,052.00	营业成本
					213,052.00
						上年金额
				0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 1,089,034.57 0.00 0.00 0.00 1,089,034.57

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和泽生物科技有限公司 财务报表附注

十四、 补充资料

1、 当期非经常性损益明细表 项 目 非流动资产处置损益 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标 准定额或定量享受的政府补助除外） 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时 应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金 融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易 性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生 的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对 当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 其他符合非经营性损益定义的损益项目 小 计 减：所得税影响额 少数股东权益影响额（税后） 合 计	金 额 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 256.06 0.00 256.06	说 明

2 、 公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明

（1）资产负债表项目：

A）货币资金年末余额为 65,505,266.37 元，比年初余额增长 830.36%，其主要原因是：本 期增加较多的子公司，子公司获得的投资款尚未使用。

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和泽生物科技有限公司 财务报表附注

B）预付款项年末余额为 2,769,922.02 元，年初金额为 0.00 元，其主要原因是：为开展业 务预付的设备款。

C）短期借款年末余额为 52,270,000.00 元，年初金额为 0.00 元，其主要原因是：母公司为 设立子公司而筹借了款项。

D）预收账款年末余额为 6,349,595.15 元，年初金额为 0.00 元，其主要原因是：公司在本 期的收入多于往年，干细胞储存业务收款较多。

E）未分配利润年末余额为-18,126,841.68 元，比年初余额增长 303.09%，其主要原因是： 各子公司刚成立，业务尚未正式运营，开办费转入损益金额较大。

（2）损益表项目

A)主营业务收入本期发生额为 12,145,247.85 元，较上期发生额 535,362.00 元，增长较快其 主要原因是：公司原收入基数较低，本期业务逐步开展，市场规模扩大。

3 、 财务报表的批准

本财务报表于 2011 年 3 月 14 日由董事会通过及批准发布。

公司名称：和泽生物科技有限公司

法定代表人： 主管会计工作负责人：

会计机构负责人：

日期：2011 年 3 月 14 日 日期：2011 年 3 月 14 日 日期：2011 年 3 月 14 日

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中源协和干细胞生物工程股份公司拟收购 和泽生物科技有限公司股权项目

资 产 评 估 报 告 书 龙源智博评报字（2011）第1007号

北京龙源智博资产评估有限责任公司 二〇一一年三月十四日

中源协和干细胞生物工程股份公司拟收购和泽生物科技有限公司股权项目资产评估书目录 第1 页

中源协和干细胞生物工程股份公司拟收购

和泽生物科技有限公司股权项目 资产评估报告书

龙源智博评报字（2011）第1007号

目 录

注册资产评估师声明................................................... 1 资产评估报告书摘要................................................... 1 资产评估报告书....................................................... 3 一、委托方、被评估单位、业务约定书约定的其他评估报告使用者概况....... 3 二、评估目的......................................................... 5 三、评估对象和评估范围............................................... 6 四、价值类型及其定义................................................. 6 五、评估基准日....................................................... 7 六、评估依据......................................................... 7 七、评估方法......................................................... 8 八、评估程序实施过程和情况.......................................... 13 九、评估假设........................................................ 15 十、评估结论........................................................ 16 十一、特别事项的说明................................................ 16 十二、评估报告的使用限制说明........................................ 17 十三、评估报告提出日期.............................................. 17 资产评估报告书附件.................................................. 19

北京朝阳区八里庄西里100 号住邦2000 一号楼A 座23 层东区2308 室 TEL:010-85866872

中源协和干细胞生物工程股份公司拟收购和泽生物科技有限公司股权项目资产评估书声明 第1 页

注册资产评估师声明

一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则， 恪守独立、客观和公正的原则。根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告 陈述的内容是客观的，并对评估报告的合理性承担相应的法律责任。

二、评估对象涉及的资产负债清单是由委托方、被评估单位申报并经其签 章确认；提供必要资料保证所提供资料的真实性、合法性、完整性和恰当使用 评估报告是委托方和相关当事方的责任。

三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关 当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。评估人员在 评估过程中恪守职业道德和规范，并进行了充分努力。

四、我们已对评估报告中的评估对象及其涉及资产进行现场调查；我们已 对评估对象及其涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其涉 及资产法律权属资料进行查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提 请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。

五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定 条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、 特别事项说明及其对评估结论的影响。

六、注册资产评估师及其所在评估机构具备本评估业务所需的执业资质和 相关专业经验，本次评估过程中没有利用其他评估机构或专家的工作成果。

七、注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算 并发表专业意见，并不承担相关当事方决策的责任。评估结论不应当被认为是 对评估对象可实现价格的保证。

八、注册资产评估师提醒评估报告使用者关注评估报告特别事项说明和使 用限制说明。

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中源协和干细胞生物工程股份公司拟收购

和泽生物科技有限公司股权项目

资产评估报告书摘要

龙源智博评报字（2011）第1007 号

中源协和干细胞生物工程股份公司：

北京龙源智博资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，根据有关法律、 法规和资产评估准则、资产评估公认原则，采用资产基础法，按照必要的评估 程序，对委托方拟进行股权收购的和泽生物科技有限公司的股东全部权益在 2010 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：

一、评估目的：根据委托方拟进行股权收购这一经济行为之需要，对所涉 及的和泽生物科技有限公司的股东全部权益价值进行评估，提供该资产截止评 估基准日的市场价值，为该经济行为提供价值参考依据。

• 二、评估对象：和泽生物科技有限公司于评估基准日的股东全部权益价值。 三、评估范围：和泽生物科技有限公司的整体资产，包括全部资产与负债。 四、价值类型：本次评估价值类型为市场价值。

五、评估基准日：2010 年 12 月 31 日。

六、评估方法：资产基础法。

七、评估结论

经资产基础法评估，和泽生物科技有限公司总资产账面价值为10,876.53 万元，评估价值为16,339.84 万元，增值额为5,463.31 万元，增值率为50.23%； 总负债账面价值为6,941.78 万元，评估价值为6,941.78 万元，无增减值变化； 净资产账面价值为3,934.75 万元，净资产评估价值为9,398.06 万元，增值额 为5,463.31 万元，增值率为138.85%。

评估结果详见下列评估结果汇总表：

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资产评估结果汇总表

被评估单位名称：和泽生物科技有限公司 金额单位：人民币万元

项 目	项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C=B-A	D=C/B×100%
流动资产	1	3,028.29	3,028.29	-	-
非流动资产	2	7,848.24	13,311.55	5,463.31	69.61
其中:可供出售金融资产	3	-	-	-
持有至到期投资	4	-	-	-
长期股权投资	5	7,320.00	12,771.14	5,451.14	74.47
投资性房地产	6	-	-	-
固定资产	7	528.24	540.40	12.17	2.30
在建工程	8
长期待摊费用	9
其他非流动资产	10
资产总计	11	10,876.53	16,339.84	5,463.31	50.23
流动负债	12	6,941.78	6,941.78	-	-
非流动负债	13	-	-	-
负债总计	14	6,941.78	6,941.78	-	-
净 资 产	15	3,934.75	9,398.06	5,463.31	138.85

我们特别强调：本评估意见仅作为交易各方进行股权交易的价值参考依据， 而不能取代交易各方进行股权交易价格的决定。根据委托协议的约定，本报告 及其结论仅用于本报告所设定的目的而不能用于其他目的。

根据国家目前有关规定，本评估报告使用的有效期限为 1 年，自评估基准 日 2010 年 12 月 31 日起，至 2011 年 12 月 30 日止。

以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的全面情况和合理理解评 估结论，请报告使用者在征得评估报告书所有者许可后，认真阅读资产评估报 告书全文，并请关注特别事项说明部分的内容。

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中源协和干细胞生物工程股份公司拟收购

和泽生物科技有限公司股权项目

资产评估报告书

龙源智博评报字（2011）第1007 号

中源协和干细胞生物工程股份公司：

北京龙源智博资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，根据有关法律、 法规和资产评估准则、资产评估公认原则，采用资产基础法，按照必要的评估 程序，对委托方拟进行股权收购的和泽生物科技有限公司的股东全部权益在 2010 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：

一、委托方、被评估单位、业务约定书约定的其他评估报告使用 者概况

（一）委托方概况

• 1、企业名称：中源协和干细胞生物工程股份公司；

• 2、企业住所：天津市滨海新区（津南）创意中心A 座1002 室

• 3、法定代表人：王勇

• 4、注册资本：叁亿贰仟伍佰零肆万壹仟零叁拾元

• 5、企业类型：股份有限公司（上市）

• 6、经营范围：生命科学技术开发、干细胞基因工程产业化、风险投资、投

• 资理财、投资咨询、纺织、印染、服装业务，国内贸易（以上范围内国家有专 营规定的按规定办理）。

（二）被评估单位概况

• 1、名 称：和泽生物科技有限公司（以下简称“和泽公司”）

• 2、注 册 号：110106011869256

• 3、住 所：北京市丰台区科学城海鹰路8 号2 号楼2 层（园区） 4、法定代表人：孙进

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5、注册资本：人民币伍仟万圆整

6、实收资本：人民币伍仟万圆整 7、公司类型：其他有限责任公司

8、成立日期：2009 年4 月24 日

9、经营范围： 许可经营项目：无。

一般经营项目：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、 行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机 关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选 择经营项目开展经营活动。

10、企业历史沿革：

和泽公司系由北京市工商行政管理局丰台分局批准，于2009 年4 月24 日 在北京市丰台区科学城海鹰路8 号2 号楼2 层成立；由深圳市中世邦投资有限 公司及北京宏泽华泰生物科技有限公司共同出资设立。其中深圳市中世邦投资 有限公司出资3000 万元，占和泽公司注册资本的60％；北京宏泽华泰生物科 技有限公司出资2000 万元，占和泽公司注册资本的40％。

2009 年12 月，经公司股东会决议批准，公司股权进行变更，各方出资比 例和出资金额分别为：深圳市中世邦投资有限公司出资4950 万元，占和泽公司 注册资本的99％；自然人何平出资50 万元，占和泽公司注册资本的1％。

2010 年4 月，经公司股东会决议批准，公司股权进行变更，各方出资比例 和出资金额分别为：天津藤州生命科技投资有限公司出资4950 万元，占和泽公 司注册资本的99％；自然人师鸿翔出资50 万元，占和泽公司注册资本的1％。 11. 股东及股权结构：

截至评估基准日2010 年12 月31 日，和泽公司的股东及股权结构如下：

序号	股东名称	股权比例	出资金额（万元）
1	天津藤州生命科技投资有限公司	99%	4,950.00
2	师鸿翔	1%	50.00
	合 计	100.00%	5,000.00

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12．近三年及评估基准日企业的资产、财务、负债状况和经营业绩：

财务状况表

金额单位：人民币元

序 号	项目	2009年12月31日	2010年12月31日
1	流动资产	34,317,154.57	30,282,924.09
2	非流动资产	11,729,995.10	78,482,376.52
3	其中:可供出售金融资产
4	持有至到期投资
5	长期股权投资	7,500,000.00	73,200,000.00
6	投资性房地产
7	固定资产	4,299,995.10	5,282,376.52
8	工程物资
9	在建工程
10	无形资产
11	长期待摊费用
12	递延所得税资产
13	资产总计	46,047,149.67	108,765,300.61
14	流动负债	62,376.36	69,417,833.00
15	非流动负债
16	负债总计	62,376.36	69,417,833.00
17	净资产	45,984,773.31	39,347,467.61

以上2009 年及评估基准日的数据系经利安达会计师事务所有限公司审计， 并出具了无保留意见的审计报告。

（三）业务约定书约定的其他报告使用者

本次评估业务约定书约定的其他报告使用者为和泽生物科技有限公司股东 等。除国家法律、法规另有规定外，凡是本次业务约定书没有约定的机构或个 人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。

（四）委托方与被评估单位、业务约定书约定的其他评估报告使用者关系 本次评估的委托方中源协和干细胞生物工程股份公司为和泽生物科技有限 公司（被评估单位）股权的收购方。

二、评估目的

中源协和干细胞生物工程股份公司拟收购和泽生物科技有限公司股权，为 此需要对该经济行为所涉及的和泽生物科技有限公司的股东全部权益价值进行 评估，以评估后的股东全部权益价值作为本次收购股权的价值参考。

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中源协和干细胞生物工程股份公司拟收购股权项目资产评估书 第6 页

三、评估对象和评估范围

本次评估对象为和泽生物科技有限公司的股东全部权益价值。 本次评估范围为和泽生物科技有限公司申报的全部资产和负债，委估资产 类型包括流动资产、非流动资产、流动负债。列表如下：

项目	2010年12月31日
流动资产	30,282,924.09
非流动资产	78,482,376.52
其中:可供出售金融资产
持有至到期投资
长期股权投资	73,200,000.00
投资性房地产
固定资产	5,282,376.52
工程物资
在建工程
无形资产
长期待摊费用
递延所得税资产
资产总计	108,765,300.61
流动负债	69,417,833.00
非流动负债
负债总计	69,417,833.00
净资产	39,347,467.61

以上2010 年12 月31 日的数据系经利安达会计师事务所有限责任审计，并 出具了无保留意见的审计报告。

四、价值类型及其定义

本次评估价值类型为“市场价值”，本报告书所称“市场价值”是指自愿 买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基 准日进行正常公平交易的价值估计数额。

注册资产评估师执行资产评估业务的目的仅是对评估对象价值进行估算并 发表专业意见。评估结论系指评估对象在评估基准日的经济环境与市场状况以 及其他评估师所依据的评估前提和假设条件没有重大变化的情况下，为满足评 估目的而提出的价值估算成果，不能理解为评估对象价值实现的保证或承诺。

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中源协和干细胞生物工程股份公司拟收购股权项目资产评估书 第7 页

五、评估基准日

本次评估基准日为2010 年12 月31 日。

以上基准日是为保证评估所需资料的真实性、完整性、公允性以及评估报 告的时效性，经由委托方与评估机构共同商定的。

六、评估依据

本次评估工作中所遵循的具体行为依据、法律依据、准则依据、产权依据 和取价依据为：

（一）行为依据

资产评估业务约定书。

（二）法律法规依据

1 、 《中华人民共和国公司法》；

2 、 原国家国有资产管理局 (1996)23 号《资产评估操作规范意见（试行）》；

3 、 其它相关的法律法规文件。

（三） 评估准则依据

1 、 财政部关于印发《资产评估准则 -- 基本准则》和《资产评估职业道德准

-- 则 基本准则》的通知（财企 [2004]20 号）；

2 、 中国资产评估协会关于印发《企业价值评估指导意见 ( 试行 ) 》的通知（中 评协 [2004]134 号）；

3 、 中国资产评估协会关于印发《资产评估准则 -- 评估报告》等 7 项资产评 估准则的通知（中评协 [2007]189 号）；

4 、 中国资产评估协会关于印发《资产评估准则 -- 无形资产》；

5 、 中国资产评估协会关于印发《企业国有资产评估报告指南》的通知（中 评协 [2008]218 号）；

6 、 中国注册会计师协会关于印发“会协 [2003]18 号”《注册资产评估师关 注评估对象法律权属指导意见》的通知；

7 、 《企业会计准则》 (2007) 。

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中源协和干细胞生物工程股份公司拟收购股权项目资产评估书 第8 页

（四）权属依据

• 1 、 车辆行驶证；

• 2 、 设备购置发票。

（五）取价依据

• 1 、 中国机电企业联合会、中国机械电子产品价格信息中心编《机电产品

• 价格信息数据库查询系统》；

2 、 《资产评估常用数据与参考手册》；

• 3 、 中国人民银行公布的从 2010 年 12 月 31 日正在执行人民币贷款利率。 4 、 《 WWW.IT168.COM 》市场价格信息资料；

• 5 、 《网上车市》 2010 年 12 月全国汽车市场价格信息资料；

• （六）参考资料及其他

利安达会计师事务所有限责任公司出具的评估基准日审计报告。

七、评估方法

（一）评估方法的选择

企业整体资产的评估方法包括资产基础法（成本加和法）、市场法和收益 法。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对 象价值的评估思路。市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案 例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估 思路。收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价 值的评估思路。

评估人员无法取得与和泽公司生产规模、业务种类相似企业股权交易案例， 进而无法采用市场法确定其整体资产价值。本次评估采用了资产基础法进行了 评估。

（二）资产基础法简介

资产基础法即成本加和法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相 同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是 指将构成企业的各种要素资产的评估价值加总减去负债评估价值求得企业价值

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中源协和干细胞生物工程股份公司拟收购股权项目资产评估书 第9 页

的方法。

1、流动资产

流动资产评估范围包括货币资金、应收账款、其他应收款。

（1）货币资金：对货币资金中的现金、银行存款的账面金额进行核实，人 民币资金以核实后的账面价值确定评估价值；外币资金按评估基准日外汇中间 价折合的人民币金额作为评估价值。

（2）应收款项：包括应收账款、其他应收款。对应收账款、其他应收款， 评估人员在核实其价值构成及债务人情况的基础上，具体分析欠款数额、时间 和原因、款项回收情况、债务人资金、信用、经营管理现状等因素，以每笔款 项的可收回金额或核实后的账面价值确定评估价值；对预付款项具体分析了形 成的原因，根据所能收回的相应货物形成的资产或权利或核实后的账面价值确 定评估价值。

2、非流动资产

（1）长期股权投资：

和泽公司的长期股权投资单位共9 家，本次评估采用资产基础法或收益法 对各公司进行整体评估，以确定长期股权投资评估价值。

长期投资单位中的内蒙古公司因需进行大型基本建设事项，不具备经营条 件，故采用资产基础法进行评估；天津公司因建立初期主要进行脐带间充质干 细胞抗肝纤维化注射液的研制研发及化妆品的研制研发，其商业模式尚未确定， 不具备与其他公司相同的经营条件，评估也采用资产基础法。除上述两家公司 外，其余各公司已具备经营条件，根据和泽公司对长期投资单位的未来经营规 划、生产规模、经营方式等考虑进行评估预测，采用收益法进行评估。

其中：采用资产基础法进行评估的长期投资单位参照和泽公司的评估方法， 采用收益法进行评估的长期投资单位评估方法如下：

本次所采用收益法评估的长期投资单位，系通过资产在未来预期的净现金 流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估价值。其适用的基本条件 是：企业具备持续经营的基础和条件，资产经营与收益之间存有较稳定的对应 关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。

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中源协和干细胞生物工程股份公司拟收购股权项目资产评估书 第10 页

本次评估采用的收益现值法通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全 部权益价值。本次收益法评估模型选用企业现金流。

= + + - 企业整体价值 经营性资产价值 溢余资产价值 非经营性资产价值 非经营 性负债价值

= - 股东全部权益价值 企业整体价值 其他负债

根据现场调查结果以及该公司的资产构成和经营业务的特点，本次评估的 基本思路是以该公司经审核的财务报表为基础估算其价值，首先按照收益途径 使用现金流折现方法（ DCF ），估算该公司的经营性资产价值，再考虑公司评估 基准日的溢余性资产、非经营性资产或负债价值等，最终求得其股东全部权益 价值。

其中：其他负债指基准日账面上需要付息的债务，包括短期借款，带息应 付票据、一年内到期的长期借款、长期借款等。

溢余资产指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。 非经营性资产、负债指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产、负 债。其价值根据资产的具体情况，分别选用成本法或市场法确定其基准日的价 值。

评估模型与基本公式

经营性资产价值按以下公式确定：

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( 1+R ) -i 为第 i 年的折现系数。

本次评估使用企业自由现金流量作为经营性资产的收益指标，其基本定 义为：

企业自由现金流量 = 净利润 + 折旧及摊销 + 借款利息（税后） - 资本性支出－

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中源协和干细胞生物工程股份公司拟收购股权项目资产评估书 第11 页

净营运资金变动

根据公司的经营历史以及未来市场发展情况等，测算其未来预测期内的企 业自由现金流量。其次，假定预测期后公司仍可持续经营一个较长的时期。在 这个时期中，其收益保持预测期内最后一年的等额自由现金流量。最后，将两 部分的自由现金流量进行折现处理加和，得到该公司经营性资产价值。

折现率的确定

本次评估，根据评估对象的资本债务结构特点以及所选用的现金流模型等 综合因素，采用资本资产定价模型 (CAPM) 和资本加权平均成本（ WACC ）确定折 现率 R 。

资本加权平均成本（ WACC ）的计算公式为：

R ＝ [E/ （ E+D ） ]×Re+ [D / （ E+D ） ]×Rd× （ 1-T ）

式中： E ---- 权益的市场价值；

D ---- 债务的市场价值；

Re ---- 权益资本成本，按资本资产定价模型（ CAPM ）计算；

Rd ---- 债务资本成本，按有息债务利率计算；

T ---- 被评估单位的所得税率。

其中：权益资本成本（CAPM模型是国际上普遍应用的估算投资者股权资本 成本的办法）计算公式为：

Re = R + f β （ Rm–Rf ） + Δ

式中： Rf ---- 目前的无风险利率；

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Δ---- 企业特定风险调整系数

（2）设备：

采用重置成本法进行评估，即： 评估价值=重置价值×成新率

①重置价值

A、机器设备重置价值

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中源协和干细胞生物工程股份公司拟收购股权项目资产评估书 第12 页

重置价值＝购置价格＋运杂费＋安装调试费＋配套费+前期费用+资金成本 B、车辆重置价值

重置价值＝现行含税购价+车辆购置税+运杂费+新车上户手续费。 C、电子设备重置价值

重置价值参照市场购价并结合具体情况，酌情予以估算。

部分电子设备直接以市场二手设备价格进行评估。 ②成新率

对于大型、关键专业设备，通过对设备使用状况的现场考察，查阅有关设 备的运行状况、主要技术指标及压力容器，特种设备检验报告，以及向有关工 程技术人员、操作维护人员查询该设备的技术状况、大修次数、维修保养的情 况，并考虑有关各类设备的实际使用年限的规定，以及该设备的已使用年限等 因素，合理确定设备的综合成新率。综合成新率的确定采用权重法，理论成新 率权重40%，现场勘察成新率权重60%。

综合成新率=理论成新率×40%+现场勘察成新率×60%

理论成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%

对购置二手进口设备通过查阅各方资料，通过现场实地勘察和当时在国外 现场负责监拆的工程技术负责人交谈，了解到进口二手设备在国外使用情况， 对设备技术质量差不能运回使用的，在监拆时就没有运回，对能使用的设备拆 回都逐台经过清理大修、改造、质量及安全性能检测，达到各项技术指标才安 装投入使用，并查阅各压力容器检验报告。

对于一般小型专业设备，根据设备的工作环境，现有技术状况，结合其经 济寿命年限来确定其综合成新率。

综合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)

对于其他小型通用、办公等设备，主要通过对设备使用状况的现场勘察， 并根据各类设备的经济寿命年限，综合确定其综合成新率。

对于运输车辆，依据国家颁布的车辆强制报废标准，以车辆行驶里程、使 用年限两种方法根据孰低原则确定成新率，然后结合现场勘察情况计算其综合 成新率。

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3、负债

对企业负债的评估，主要是进行审查核实，评估人员对相关的文件、合同、 账本及相关凭证进行核实，确认其真实性后，以核实后的账面值或根据其实际 应承担的负债确定评估值。

八、评估程序实施过程和情况

根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般原则，依据国家 有关部门相关法律规定和规范化要求，按照与委托方的资产评估约定函所约定 的事项，北京龙源智博资产评估有限责任公司业已实施了对委托方提供的法律 性文件与会计记录以及相关资料的验证审核，按被评估单位提交的资产清单， 对相关资产进行了必要的产权查验、实地察看与核对，进行了必要的市场调查 和交易价格的比较，以及财务分析和预测等其他有必要实施的资产评估程序。 资产评估的详细过程如下：

1．接受委托及准备阶段

（1）北京龙源智博资产评估有限责任公司于2011 年3 月接受委托方的委 托，从事本资产评估项目。在接受委托后，北京龙源智博资产评估有限责任公 司即与委托方就本次评估目的、评估对象与评估范围、评估基准日、委托评估 资产的特点等影响资产评估方案的问题进行了认真讨论。

（2）根据委托评估资产的特点，有针对性地布置资产评估申报明细表，并 设计主要资产调查表等，对委托方参与资产评估配合人员进行业务培训，填写 资产评估清查表和各类调查表。

（3）评估方案的设计

依据了解资产的特点，制定评估实施计划，确定评估人员，组成资产评估 现场工作小组。本项目评估人员共划分为若干组，包括流动资产及负债组、设 备组、综合组到各评估现场。

（4）评估资料的准备

收集和整理评估对象市场交易价格信息、主要原料市场价格信息、评估对 象产权证明文件等。

2．现场清查阶段

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中源协和干细胞生物工程股份公司拟收购股权项目资产评估书 第14 页

（1）评估对象真实性和合法性的查证

根据委托方及被评估单位提供的资产和负债申报明细，评估人员针对实物 资产和货币性债权和债务采用不同的核查方式进行查证，以确认资产和负债的 真实准确。

对货币资金，我们通过查阅日记账，盘点库存现金、审核银行对账单及银 行存款余额调节表等方式进行调查；

对债权和债务，评估人员采取核对总账、明细账、抽查合同凭证等方式确 定资产和负债的真实性。

对固定资产的调查，采用重点和一般相结合的原则，重点调查机器设备等 资产。评估人员查阅了相关设备购置资料等，从而确定资产的真实性。 （2）资产实际状态的调查

在被评估单位设备管理人员的配合下现场实地观察设备的使用状况。

（3）实物资产价值构成及业务发展情况的调查

根据被评估单位的资产特点，调查其资产价值构成的合理性和合规性。重 点核查固定资产账面金额的真实性、准确性、完整性和合规性。查阅了有关会 计凭证、会计账簿以及设备采购合同等资料。

3．选择评估方法、收集市场信息和估算过程

评估人员在现场依据针对本项目特点制定的工作计划，结合实际情况确定 的作价原则及估值模型，明确评估参数和价格标准后，参考企业提供的历史资 料开始评定估算工作。

4．评估汇总阶段

（1）评估结果的确定

依据北京龙源智博资产评估有限责任公司评估人员在评估现场勘察的情况 以及所进行的必要的市场调查和测算，确定委托评估资产的资产基础法结果。 （2）评估结果的分析和评估报告的撰写

按照北京龙源智博资产评估有限责任公司规范化要求编制相关资产的评估 报告书。评估结果及相关资产评估报告按北京龙源智博资产评估有限责任公司 规定程序进行三级复核，经签字注册资产评估师最后复核无误后，由项目组完

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中源协和干细胞生物工程股份公司拟收购股权项目资产评估书 第15 页

成并提交报告。

（3）工作底稿的整理归档

九、评估假设

（一）一般假设和限制条件

• 1、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次

• 交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不 可抗力因素造成的重大不利影响。

• 2、针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。

• 3、假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。

• 4、除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。

• 5、 假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策

• 在重要方面基本一致。

• 6、假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目

• 前方向保持一致。

• 7、有关利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

• 8、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

• （三） 特殊假设和限制条件

• 1、和泽公司可正常持续经营，其预期收益可以实现；

• 2、和泽公司按规定提取的固定资产折旧全部用于原有固定资产的维护和更

新；

• 3、预测数据中，对和泽公司生产经营过程中所产生的税费按国家及地方规

• 定测算，未考虑临时性的税收优惠；

• 4、收益的计算以会计年度为准，假定收支均发生在年末；

• 5、企业经营管理者的个人行为未在预测企业未来收益情况时考虑；

• 6、未考虑因本次评估目的实现对企业经营产生的各种影响。

当前述条件发生变化时，评估结果一般会失效。

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十、评估结论

在持续经营前提下，至评估基准日2010 年12 月31 日和泽公司总资产账面 价值为10,876.53 万元，评估价值为16,339.84 万元，增值额为5,463.31 万元， 增值率为50.23%；总负债账面价值为6,941.78 万元，评估价值为6,941.78 万 元，无增减值变化；净资产账面价值为3,934.75 万元，净资产评估价值为 9,398.06 万元，增值额为5,463.31 万元，增值率为138.85%。

各类资产及负债的评估结果见下表：

资产评估结果汇总表

被评估单位名称：和泽生物科技有限公司 金额单位：人民币万元

项 目	项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C=B-A	D=C/B×100%
流动资产	1	3,028.29	3,028.29	-	-
非流动资产	2	7,848.24	13,311.55	5,463.31	69.61
其中:可供出售金融资产	3	-	-	-
持有至到期投资	4	-	-	-
长期股权投资	5	7,320.00	12,771.14	5,451.14	74.47
投资性房地产	6	-	-	-
固定资产	7	528.24	540.40	12.17	2.30
在建工程	8
长期待摊费用	9
其他非流动资产	10
资产总计	11	10,876.53	16,339.84	5,463.31	50.23
流动负债	12	6,941.78	6,941.78	-	-
非流动负债	13	-	-	-
负债总计	14	6,941.78	6,941.78	-	-
净 资 产	15	3,934.75	9,398.06	5,463.31	138.85

十一、特别事项的说明

本评估报告书存在如下特别事项，提请报告使用者予以关注：

1、遵循相关法律、法规，评估师仅对评估对象价值进行估算并发表专业意 见，对评估对象的法律权属状况给与必要的关注，但不对评估对象的法律权属 做任何形式的保证，本评估报告的结论仅为本次评估目的服务，不能作为确认 产权的依据；

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2、提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性和完整性，恰当使 用评估报告是委托方和当事方的责任。本评估报告中涉及的资产状况原始资料 及相关产权证明文件、财务数据及有关资料由委托方及被评估单位提供，委托 方及被评估单位对上述资料真实性、合法性、准确性及有效性已做出书面承诺；

3、本次评估的评估对象为股东全部权益价值，未考虑控股权溢价、少数股 权折价及股权流动性等特殊交易对股权价值的影响；

4、本次评估中未考虑股权转让过程所涉及的相关税费等对评估结果的影 响。

• 5、本评估意见仅作为交易各方进行股权交易的价值参考依据，而不能取代

• 交易各方进行股权交易价格的决定。

6、评估基准日期后重大事项：

①评估基准日期后事项系评估基准日至评估报告提出日期之间发生的重大 事项；

②在评估基准日后，当被评估资产因不可抗力而发生拆除、毁损、灭失， 往来账款产生坏帐等影响资产价值的期后事项时，不能直接使用评估结论。 十二、评估报告的使用限制说明

1．本报告仅供委托方用于评估目的对应的经济行为和送交资产评估行政主 管部门审查使用；评估报告书的使用权归委托方所有。

2．本报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。

3．未经我公司同意委托方不得将报告的全部或部分内容发表于任何公开媒 体上；对不当使用评估结果于其他经济行为而形成的结果，本公司不承担任何 法律责任。

4．根据国家的有关规定，本评估报告使用的有效期限为1 年，自评估基准 日2010 年12 月31 日起，至2011 年12 月30 日止；

5．因评估程序受限造成的评估报告的使用限制。

十三、评估报告提出日期

本评估报告提出日期为2011 年3 月14 日。

（此页以下无正文）

北京龙源智博资产评估有限责任公司

页

（此页无正文）

资产评估机构：北京龙源智博资产评估有限责任公司

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注册资产评估师：刘宪强

注册资产评估师：王东升

二〇一一年三月十四日

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中源协和干细胞生物工程股份公司拟收购和泽生物科技有限公司股权项目资产评估书附件 第19 页

中源协和干细胞生物工程股份公司拟收购

和泽生物科技有限公司股权项目

资产评估报告书附件

目 录

• 一、委托方和被评估单位法人营业执照

• 二、评估对象涉及的主要权属证明资料

• 三、委托方和相关当事方的承诺函

• 四、签字注册资产评估师及出具评估报告机构的承诺函

• 五、评估机构资格证书

• 六、评估机构法人营业执照副本

• 七、签字注册资产评估师资格证书

北京龙源智博资产评估有限责任公司

中源协和干细胞生物工程股份公司拟收购和泽生物科技有限公司股权项目资产评估书附件

关于《资产评估报告书附件》使用范围的声明

本资产评估报告附件仅供委托方用于评估目的对应的经济行为和送交资产 评估行政主管部门审查使用；评估报告书的使用权归委托方所有，未经委托方 许可评估机构不得随意向他人提供或公开；未经我公司同意委托方不得将报告 的部分或部分内容发表于任何公开媒体上；对委托方不当引用评估结果于其他 经济行为而形成的结果，本公司不承担任何法律责任。

北京龙源智博资产评估有限责任公司

中源协和干细胞生物工程股份公司拟收购和泽生物科技有限公司股权项目资产评估书附件

一、被评估单位审计报告

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二、委托方和被评估单位法人营业执照

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中源协和干细胞生物工程股份公司拟收购和泽生物科技有限公司股权项目资产评估书附件

三、评估对象涉及的主要权属证明资料

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中源协和干细胞生物工程股份公司拟收购和泽生物科技有限公司股权项目资产评估书附件

四、委托方和相关当事方的承诺函

北京龙源智博资产评估有限责任公司

中源协和干细胞生物工程股份公司拟收购和泽生物科技有限公司股权项目资产评估书附件

五、签字注册资产评估师的承诺函

北京龙源智博资产评估有限责任公司

中源协和干细胞生物工程股份公司拟收购股权项目资产评估书附件

注册资产评估师承诺函

中源协和干细胞生物工程股份公司：

受你公司的委托，我们对你公司拟收购和泽生物科技有限公司股权而涉及 和泽生物科技有限公司的全部股东权益价值，以 2010 年 12 月 31 日为基准日进 行了评估，形成了资产评估报告。在本报告中披露的假设条件成立的前提下， 我们承诺如下：

• 1．具备相应的执业资格。

• 2．评估对象和评估范围与评估业务约定书约定一致。

• 3．对评估对象及其所涉及的资产进行了必要的核实。

• 4．根据资产评估准则和相关评估规范选用了评估方法。

• 5．充分考虑了影响评估价值的因素。

• 6．评估结论合理。

• 7．评估工作未受到干预并独立进行。

注册资产评估师：

注册资产评估师：

二〇一一年三月十四日

北京龙源智博资产评估有限责任公司

中源协和干细胞生物工程股份公司拟收购股权项目资产评估书附件

六、评估机构资格证书

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中源协和干细胞生物工程股份公司拟收购股权项目资产评估书附件

七、评估机构法人营业执照副本

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中源协和干细胞生物工程股份公司拟收购股权项目资产评估书附件

八、签字注册资产评估师资格证书

共5页第1页

项目：

资 产 评 估 结 果 汇 总 表

评估基准日：2010年12月31日

表1

		表1 评估基准日：2010年12月31日	表1 评估基准日：2010年12月31日	表1 评估基准日：2010年12月31日	表1 评估基准日：2010年12月31日
被评估单位：和泽生物科技有限公司		金额单位：人民币万元
项 目		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-C	D=C/B×100%
1	流动资产	3,028.29	3,028.29	-	-
2	非流动资产	7,848.24	13,311.55	5,463.31	69.61
3	其中：可供出售金融资产	-	-	-
4	持有至到期投资	-	-	-
5	长期应收款	-	-	-
6	长期股权投资	7,320.00	12,771.14	5,451.14	74.47
7	投资性房地产	-	-	-
8	固定资产	528.24	540.40	12.17	2.30
9	在建工程	-	-	-
10	工程物资	-	-	-
11	固定资产清理	-	-	-
12	生产性生物资产	-	-	-
13	油气资产	-	-	-
14	无形资产	-	-	-
15	开发支出	-	-	-
16	商誉	-	-	-
17	长期待摊费用	-	-	-
18	递延所得税资产	-	-	-
19	其他非流动资产	-	-	-
20	资产总计	10,876.53	16,339.84	5,463.31	50.23
21	流动负债	6,941.78	6,941.78	-	-
22	非流动负债	-	-	-
23	负债合计	6,941.78	6,941.78	-	-
24	净资产（所有者权益）	3,934.75	9,398.06	5,463.31	138.85

评估机构：北京龙源智博资产评估有限责任公司

共5页第2页

项目：

资产评估结果分类汇总表

评估基准日：2010年12月31日

表2

被评估单位：和泽生物科技有限公司

金额单位：人民币元

序号	科目名称	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
1	一、流动资产合计	30,282,924.09	30,282,924.09	-	-
2	货币资金	4,937,952.87	4,937,952.87	-	-
3	交易性金融资产	-	-	-
4	应收票据	-	-	-
5	应收账款	29,625.00	29,625.00	-	-
6	预付款项	-	-	-
7	应收利息	-	-	-
8	应收股利	-	-	-
9	其他应收款	24,953,996.21	24,953,996.21	-	-
10	存货	-	-	-
11	一年内到期的非流动资产	-	-	-
12	其他流动资产	361,350.01	361,350.01	-	-
13	二、非流动资产合计	78,482,376.52	133,115,480.81	54,633,104.29	69.61
14	可供出售金融资产	-	-	-
15	持有至到期投资	-	-	-
16	长期应收款	-	-	-
17	长期股权投资	73,200,000.00	127,711,436.06	54,511,436.06	74.47
18	投资性房地产	-	-	-
19	固定资产	5,282,376.52	5,404,044.75	121,668.23	2.30
20	在建工程	-	-	-
21	工程物资	-	-	-
22	固定资产清理	-	-	-
23	生产性生物资产	-	-	-
24	油气资产	-	-	-
25	无形资产	-	-	-
26	开发支出	-	-	-
27	商誉	-	-	-
28	长期待摊费用	-	-	-
29	递延所得税资产	-	-	-

共5页第3页

项目：

资产评估结果分类汇总表

评估基准日：2010年12月31日

表2

被评估单位：和泽生物科技有限公司

金额单位：人民币元

序号	科目名称	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
30	其他非流动资产	-	-	-
31	三、资产总计	108,765,300.61	163,398,404.90	54,633,104.29	50.23
32	四、流动负债合计	69,417,833.00	69,417,833.00	-	-
33	短期借款	52,270,000.00	52,270,000.00	-	-
34	交易性金融负债	-	-	-
35	应付票据	-	-	-
36	应付账款	-	-	-
37	预收款项	-	-	-
38	应付职工薪酬	-	-	-
39	应交税费	93,767.70	93,767.70	-	-
40	应付利息	-	-	-
41	应付股利	-	-	-
42	其他应付款	17,054,065.30	17,054,065.30	-	-
43	一年内到期的非流动负债	-	-	-
44	其他流动负债	-	-	-
45	五、非流动负债合计	-	-	-
46	长期借款	-	-	-
47	应付债券	-	-	-
48	长期应付款	-	-	-
49	专项应付款	-	-	-
50	预计负债	-	-	-
51	递延所得税负债	-	-	-
52	其他非流动负债	-	-	-
53	六、负债总计	69,417,833.00	69,417,833.00	-	-
54	七、净资产	39,347,467.61	93,980,571.90	54,633,104.29	138.85

评估机构：北京龙源智博资产评估有限公司

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项目：

流动资产评估汇总表

评估基准日：2010年12月31日

表3

被评估单位：和泽生物科技有限公司

金额单位：人民币元

编号	科目名称	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
3-1	货币资金	4,937,952.87	4,937,952.87	-	-
3-2	交易性金融资产	-	-	-
3-3	应收票据	-	-	-
3-4	应收账款	29,625.00	29,625.00	-	-
3-5	预付账款	-	-	-
3-6	应收利息	-	-	-
3-7	应收股利	-	-	-
3-8	其他应收款	24,953,996.21	24,953,996.21	-	-
3-9	存货	-	-	-
3-10	一年内到期的非流动资产	-	-	-
3-11	其他流动资产	361,350.01	361,350.01	-
流动资产合计		30,282,924.09	30,282,924.09	-	-

被评估单位填表人：阎庆民 评估人员：王东升 刘宪强 填表日期：2011年3月8日

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项目：

货币资金评估汇总表

评估基准日：2010年12月31日

评估基准日：2010年12月31日	评估基准日：2010年12月31日	评估基准日：2010年12月31日	评估基准日：2010年12月31日	评估基准日：2010年12月31日	评估基准日：2010年12月31日	评估基准日：2010年12月31日
被评估单位：和泽生物科技有限公司 表3-1 金额单位：人民币元
编号	科目名称	账面价值	评估价值	增减值	增值率%	备注
3-1-1	现金	92,250.29	92,250.29	-	-
3-1-2	银行存款	4,845,702.58	4,845,702.58	-	-
3-1-3	其他货币资金	-	-	-
合 计		4,937,952.87	4,937,952.87	-	-
被评估单位填表人：阎庆民 评估人员：王东升 刘宪强 填表日期：2011年3月8日