Vcanbio Cell & Gene Engineering Corp., Ltd — Capital/Financing Update 2006

Dec 4, 2006

东海证券有限责任公司

关于上海望春花（集团）股份有限公司 股权分置改革之保荐意见书

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东海证券有限责任公司

签署日期：二〇〇六年十二月

关于上海望春花（集团）股份有限公司股权分置改革之保荐意见

保荐机构声明

1 、本保荐意见所依据的文件、材料由上海望春花（集团）股份有限公司及 其非流通股股东提供。有关资料提供方已对本保荐机构做出承诺：其所提供的所 有文件、资料、意见、承诺均真实、准确、完整，不存在任何可能导致本保荐意 见失实或产生误导的虚假记载、重大遗漏及误导性陈述，并对其提供资料的真实 性、准确性和完整性承担全部责任。

2 、本保荐意见是基于上海望春花（集团）股份有限公司及其非流通股股东 均按照本次股权分置改革方案全面履行其所负有的责任和承诺为前提而出具的， 任何方案的调整修改，或者相关责任承诺未能切实履行，均可使本保荐机构所发 表的意见失效，除非本保荐机构补充和修改本保荐意见。

3 、保荐机构在本保荐意见中对上海望春花（集团）股份有限公司股权分置 改革方案的合理性进行了评价，但上述评价仅供投资者参考，本保荐机构不对投 资者据此行事产生的任何后果或损失承担责任。

4 、本保荐机构没有委托或授权其他任何机构或个人提供未在本保荐意见中 列载的信息或对本保荐意见做任何解释或说明。

5 、本保荐机构提醒投资者注意，本保荐意见不构成对上海望春花（集团） 股份有限公司的任何投资建议，对投资者根据本保荐意见所做出的投资决策而产 生的任何风险，本保荐机构不承担任何责任。

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前 言

根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发 [2004]3 号）和中国证券监督管理委员会证监发 2005 第 86 号文《上市公司股权分 置改革管理办法》及《上市公司股权分置改革业务操作指引》等文件的精神，合 并持有上海望春花（集团）股份有限公司三分之二非流通股股份的非流通股股东 书面委托上海望春花（集团）股份有限公司董事会具体实施股权分置改革工作。

为了保持市场稳定发展、保护投资者特别是公众投资者的合法权益，受上 海望春花（集团）股份有限公司委托，东海证券有限责任公司担任本次股权分置 改革的保荐机构，就股权分置改革事项向董事会并全体股东提供保荐意见，有关 股权分置改革事项的详细情况载于《上海望春花（集团）股份有限公司股权分置 改革说明书》中。

本保荐意见系根据中国证券监督管理委员会证监发 2005 第 86 号文《上市公 司股权分置改革管理办法》及上海证券交易所《上市公司股权分置改革业务操作 指引》等有关法规要求制作。

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释 义

在本保荐意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下意义： 望春花、本公司、公司： 指 上海望春花 ( 集团 ) 股份有限公司 协和健康、控股股东： 指 协和健康医药产业发展有限公司 中融物产、第二大股 指 北京中融物产有限责任公司 东： 望春花实业： 指 上海望春花实业有限公司 岩鑫实业： 指 上海岩鑫实业投资有限公司 非流通股股东： 指 本次股权分置改革前，所持望春花的股份尚未在交 易所公开交易的股东

流通股股东：

指 持有本公司 A 股市场流通股的股东

改革、股权分置改革： 指 通过非流通股股东和流通股股东之间的利益平衡 协商机制，消除 A 股市场股份转让制度性差异的过 程

保荐机构、东海证券： 指 东海证券有限责任公司 律师： 指 中豪律师集团（上海）事务所 法律意见： 指 中豪律师集团（上海）事务所就望春花进行股权分 置改革及本次股权分置改革方案出具的律师意见 中国证监会、证监会： 指 中国证券监督管理委员会

中国证监会、证监会： 交易所、上证所： 登记结算公司： 相关股东会议

指 上海证券交易所

指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

指 望春花非流通股股东与流通股股东审议本次股权 分置改革的相关股东会议

说明书、本说明书： 指 上海望春花 ( 集团 ) 股份有限公司股权分置改革说明 书

本方案： 指 上海望春花 ( 集团 ) 股份有限公司股权分置改革方案 股权登记日： 指 本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日 元： 指 人民币元

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一、公司不存在《管理办法》界定的异常情形

经核查，截至本保荐意见书出具之日，公司不存在以下情形：

• 1 、相关当事人涉嫌利用公司股权分置改革信息进行内幕交易正在被立案调

查；

• 2 、公司股票交易涉嫌市场操纵正在被立案调查，或者公司股票涉嫌被机构

• 或个人非法集中持有；

• 3 、公司控股股东涉嫌侵占公司利益正在被立案调查；

• 4 、公司股票交易存在其他异常情况。

二、提出股权分置改革动议的非流通股股东持股及其股份权属情况

提出股权分置改革动议的非流通股股东如下：

股东名称	持股数量（股）	占总股本比例	占非流通股比例
协和健康医药产业发展有限公司	68,194,419	27.27%	44.90%
北京中融物产有限责任公司	34,100,000	13.64%	22.45%
上海望春花实业有限公司	24,000,000	9.60%	15.80%
上海岩鑫实业投资有限公司	4,007,714	1.60%	2.64%
合计	130,302,133	52.11%	85.80%

提出进行股权分置改革的非流通股股东合计持有公司股份 13,030.21 万股，

占公司总股本的 52.11% ，占全体非流通股总数的 85.80% ，超过全体非流通股 数的三分之二，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。

提出进行股权分置改革的非流通股股东中，协和健康医药产业发展有限公司 持有公司 6,819.44 万股法人股已全部被司法冻结，占公司总股本的 27.27% 。

由于本次股权分置改革方案是以资本公积金定向转增股份，因此非流通股股 东所持股份的质押、冻结不会影响本次对价安排的执行。

三、实施改革方案对公司流通股股东权益影响的评价

（一）改革方案概述

1 、对价安排的形式、数量

公司非流通股股东为获得其持有的非流通股份的上市流通权向流通股股东

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做出以下对价安排：以公司现有流通股本 98,115,360 股为基数，以截至 2006 年 10 月 31 日经审计的公司资本公积金向本方案实施股权登记日登记在册的除 提出股改动议的 4 家股东外的 109 家非流通股股东和全体流通股股东转增股本： 流通股股东获得每 10 股转增 6.983 股的股份，对除提出股改动议的 4 家股东外 的 109 家非流通股东每 10 股非流通股转增 3 股。本方案相当于流通股股东在送 股模式下每 10 股流通股获得 3.68 股的对价。

2 、对价安排的执行方式

本方案在通过临时股东大会暨相关股东会议批准后，公司董事会将公布股权 分置改革方案实施公告，除提出股改动议的 4 家股东外的 109 家非流通股股东 和全体流通股股东所获得的转增股份，由中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动记入其 股票账户。

3 、执行对价安排的情况

序号	执行对价安排的股东名称	执行对价安排前	执行对价安排前	执行对价安排后	执行对价安排后
		持股数（股）	占总股本 比例（%）	持股数（股）	占总股本 比例（%）
1	协和健康医药产业发展有限公司	68,194,419	27.27	68,194,419	20.98
2	北京中融物产有限责任公司	34,100,000	13.64	34,100,000	10.49
3	上海望春花实业有限公司	24,000,000	9.6	24,000,000	7.38
4	上海岩鑫实业投资有限公司	4,007,714	1.6	4,007,714	1.23
5	其他非流通股股东	21,570,499	8.63	28,041,649	8.63
	非流通股股东合计	151,872,632	60.74	158,343,782	48.71
	流通股	98,155,360	39.26	166,697,248	51.29
	合计	250,027,992	100	325,036,390	100

4 、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

序号	股东名称	所持有限售条件的 股份数量（股）	可上市流通时间	承诺的限售 条件
1	协和健康医药产业发展有限公司	68,194,419	G+36个月	注1
2	北京中融物产有限责任公司	34,100,000	G+12个月
3	上海望春花实业有限公司	24,000,000	G+12个月
4	上海岩鑫实业投资有限公司	4,007,714	G+12个月
5	其他非流通股股东	28,041,649	G+12个月

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上述表格中 G 指本次股改方案实施后的首个交易日。

注 1 ：协和健康承诺，所持有的望春花原非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起， 在 36 个月内不上市交易。

5 、改革方案实施前后股份结构变动表

股份类别	股份类别	方案实施前	方案实施前	变动数	方案实施后	方案实施后
		股数（股）	比例 (%)	股数（股）	股数（股）	比例 (%)
非流通 股	法人持股数	151,872,632	60.74	-151,872,632	0	0.00
	非流通股合计	151,872,632	60.74	-151,872,632	0	0.00
有限售 条件的 流通股 份	法人持股数	0	0.00	+158,343,782	158,343,782	48.71
	有限售条件的 流通股合计	0	0.00	+158,343,782	158,343,782	48.71
无限售 条件的 流通股 份	流通A股	98,155,360	39.26	+68,541,888	166,697,248	51.29
	无限售条件的 流通股合计	98,155,360	39.26	+68,541,888	166,697,248	51.29
股份总 额	-	250,027,992	100.00	+75008398	325,036,390	100.00

6 、其他需要说明的事项

（ 1 ）根据《公司法》的规定，公司将资本公积金转增股本须经公司股东大 会的批准。由于资本公积金转增股本是股权分置改革方案对价安排不可分割的一 部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司临时 股东大会并行使表决权的股东，因此，公司董事会决定将审议资本公积金转增股 本的临时股东大会和相关股东会议合并举行，召开 2006 年第一次临时股东大会 暨相关股东会议，并将资本公积金向转增股本议案和股权分置改革方案作为同一 事项进行表决，相关股东会议和临时股东大会的会议股权登记日为同一日。本次 合并议案须同时满足以下条件方可实施：经参加表决的股东所持表决权的三分之 二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

（ 2 ）根据本次股权分置改革方案，公司拟以资本公积金转增股本，为此， 公司董事会已聘请审计机构进行审计，审计基准日为 2006 年 10 月 31 日，福建 闽都有限责任会计师事务所已于 2006 年 11 月 20 日出具专项审计报告（闽都所

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（ 2006 ）审厦字第 ZS072 号），公司已经予以公告。

（二）对价的确定依据

1 、对价安排的理论依据

在股权分置的市场中，由于非流通股的存在使得流通股的价值要高于全流通 环境下的价值，也即股权分置状态下流通股含有流通权的价值，因此非流通股股 东为取得其非流通股的上市流通权须向流通股股东作出相当于流通股股东流通 权价值的对价安排。

理论上，对价安排股数 = 流通权价值 ÷ 改革方案实施后公司股票理论价格 2 、对价的测算过程

（ 1 ）改革方案实施后公司股票理论价格的测算

在公司经营未发生变化的情况下，公司价值不会因全流通而发生变化。假定 全流通前后公司总股本不发生变化，非流通股股东以送股方式来执行对价安排， 可以利用下列等式计算改革方案实施后公司股票理论价格 P ：

P1×N1 ＋ P2×N2 ＝ P× （ N1 ＋ N2 ）

上式中：

① N1 指改革方案实施前非流通股数量，为 151,872,632 股。

② N2 指改革方案实施前流通股数量，为 98,155,360 股。

③ P2 指改革方案实施前流通股的每股价格，即流通股股东的平均持股成本， 2006 年 11 月 24 日望春花股票停牌价为 3.70 元，截止 2006 年 11 月 24 日望春 花股票停牌前 60 个交易日收盘价均价为 3.64 元，选取该参数为流通股股东的持 股成本。

④ P1 指改革方案实施前非流通股的每股价格，确定依据如下：

由于非流通股不能上市流通，非流通股相对于流通股有一个流动性折价，即 存在折价比例。这一比例参考美国这一成熟市场关于非流通股对流通股折价比例 的评估标准来确定。

在美国，既存在股份公司通过 SEC 注册登记公开向公众发行股票，也存在 公司向“合格投资者”定向发行股票。后者可以申请在一段时期后注册上市，也 可能永远不上市流通，因此，被称作“流通权受限”股票。在大多数情况下两类 股东的权益除流通权外并无区别，通常同一家公司的普通流通股价值明显高于私

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募股票的价值，这种差异反映的就是两种股票在流通性上的区别，也就是流通权 的价值。

对于“流通权受限”股票相对于普通流通股价值的折扣比例，没有正式的规 定，但从实证分析和法庭案例两方面可得出客观的一般数据。

自上世纪七十年代以来，美国的学者、机构和监管部门先后进行过多次的实 证分析，采集的样本涉及纽约交易所、美国证交所、 OTC 市场等各板块，涵盖 了各种规模的公司，跨越了近 40 年的时间周期，得出的平均折价率基本在 30% — 35% 之间。

除了实证结果，美国作为判例法系国家，法院的判例对折价率的认定也具有 效力。法院在判决中，需要对“流通权受限”股票的折价率做出判断并详尽论证， 因此，审判结果往往被其他案例引为依据。尽管案例之间存在差异，但法庭通常 认可的折价率在 30% 左右。

综上所述，成熟资本市场“流通权受限”股票其价值相对于普通流通股票的 — 折扣率为 30% 35% 之间。

通过以上成熟市场的参考数据，结合望春花的具体情况和充分保护流通股股 东利益的原则，将公司非流通股每股价值对应流通股价格的折价比例确定为成熟 市场参考数据的下限即 35 ％，依据这一数据计算得 P1 ＝ P2× （ 1 － 35 ％）＝ 2.36 元。

将上述数据带入式 P1×N1 ＋ P2×N2 ＝ P× （ N1 ＋ N2 ）得：改革方案实施后 公司股票理论价格 P ＝（ P1×N1 ＋ P2×N2 ） / （ N1 ＋ N2 ）＝ 2.87 元

（ 2 ）对价水平的测算 流通权价值＝（ 3.64 － 2.87 ） ×98,155,360 ＝ 75,579,627 元

＝ 流通股股东获得的对价安排股数 =75,579,627÷2.87 26,334,365 股

每 10 股流通股应获对价＝ 26,334,365÷98,155,360×10 ＝ 2.68 股。

通过上述理论测算的对价为流通股股东每 10 股获付 2.68 股股票，公司改 革方案中确定的对价为以公司资本公积金向流通股股东每 10 股流通股转增 7 股 的股份，相当于流通股股东每 10 股获得 3.68 股的对价。

3 、转增股本与直接送股的对应关系

公司改革方案中确定的对价形式为以资本公积金向流通股股东定向转增股 本，对价数量为每 10 股流通股定向转增 6.983 股，公司前 4 大非流通股股东送

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出的对价股份相当于每 10 股非流通股送出 2.49 股。

4 、结论

本次公司股权分置改革的对价安排为以公司资本公积金向流通股股东每 10 股流通股转增 6.983 股的股份，相当于流通股股东每 10 股获得 3.68 股的对价， 高于按照上述理论依据计算出的对价水平 37.31% ，充分考虑了流通股股东的利 益，支付的对价是合理的。

四、对股权分置改革相关文件的核查结论

东海证券已对望春花本次股权分置改革相关的独立董事意见、股权分置改 革说明书、董事会决议、召开本次临时股东大会暨相关股东会议的通知等文件进 行了核查，在望春花及其非流通股股东提供的为出具本保荐意见所依据的所有文 件、资料、意见、承诺均真实、准确、完整的基础上，确认上述文件不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

五、股权分置改革中非流通股股东相关承诺的可行性

（一）非流通股股东的承诺事宜

1 、非流通股股东做出的承诺事项

（ 1 ）公司非流通股股东协和健康承诺所持有的望春花原非流通股股份自股 权分置改革方案实施之日起，在三十六个月内不上市交易。

（ 2 ）北京中融物产有限责任公司、上海望春花实业有限公司和上海岩鑫实 业投资有限公司所持非原非流通股份需要遵守《上市公司股权分置改革管理办 法》有关股份禁售期和限售期的规定。

（二）相关承诺的可行性分析

1 、非流通股股东上述承诺与证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司 实施监管的技术条件相适应。为保证履行股份有限制流通的承诺，非流通股股东 将委托望春花董事会向上海证券交易所及登记公司申请其所持有的望春花股票 在承诺期限内根据承诺要求进行限售期间和限售价格的锁定。并在承诺期间内接 受保荐机构东海证券对其履行承诺义务的持续督导。

2 、非流通股股东已做出声明：本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律

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责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

（三）非流通股股东履行承诺存在的风险

若望春花在股权分置改革方案实施后，未及时向登记公司提交相关股份锁定 的申请，则非流通股股东可能提前出售所持股份；同时，虽然登记公司对上述股 份实行锁定，但非流通股股东可以通过在承诺的限售期内转让其持有的股份但不 履行过户手续的方式规避锁定，因此存在非流通股股东不履行法定限售义务及特 别承诺的风险。

（四）保荐机构关于督促非流通股股东履行承诺的措施

根据《上市公司股权分置改革管理办法》的相关规定，股权分置改革方案实 施后，本保荐机构将督促望春花有关人员尽快将非流通股股东持有的公司股份锁 定申请报送登记公司，确保上述股份能在规定时间内按照承诺锁定。同时，本保 荐机构将在承诺期限内关注非流通股股东的股权转让及二级市场减持情况，督促 非流通股股东切实履行承诺。

望春花非流通股股东承诺事项的所有条款均具有法律效力。若非流通股股东 不履行或者不完全履行承诺，则望春花其他股东可以根据相关法律要求其履行承 诺事项；若因非流通股东不履行或者不完全履行上述承诺而给望春花其他股东造 成损失的，其他股东可根据相关法律要求非流通股东赔偿，非流通股东将赔偿其 他股东因此而遭受的实际损失。

望春花非流通股股东保证，将忠实履行承诺，承担相应的法律责任，除非受 让人同意并有能力承担承诺责任，将不转让所持有望春花的股份。

（五）保荐机构关于非流通股股东履行承诺事项的意见

本保荐机构认为，参与望春花股权分置改革的非流通股股东所做的对价安排 具有可行性，履行法定义务及特别承诺事项具有可行性。

六、保荐机构有无可能影响其公正履行保荐职责的情形

本保荐机构不存在以下可能影响公正履行保荐职责的情形：

1 、本保荐机构在望春花董事会公告改革说明书的前两日持有望春花流通股

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及在本保荐意见书出具前六个月内买卖望春花流通股份的行为；

2 、本保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有望春花的股份合 计超过百分之七；

3 、望春花及其大股东、实际控制人、重要关联方持有或者控制本保荐机构 的股份合计超过百分之七；

4 、本保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员持 有望春花的股份、在望春花任职等可能影响其公正履行保荐职责的情形；

5 、本保荐机构为望春花提供担保或融资；

• 6 、其他可能影响本保荐机构公正履行保荐职责的情形。

七、保荐机构认为应当说明的其他事项

1 、根据《公司法》的规定，公司将资本公积金向流通股股东转增股本须经 公司股东大会的批准。由于资本公积金向流通股股东转增股本是股权分置改革方 案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东 全部为有权参加公司临时股东大会并行使表决权的股东，因此，公司董事会决定 将审议资本公积金转增股本的临时股东大会和相关股东会议合并举行，召开 2006 年第一次临时股东大会暨相关股东会议，并将资本公积金向流通股股东转 增股本议案和股权分置改革方案作为同一事项进行表决，相关股东会议和临时股 东大会的会议股权登记日为同一日。

3 、本保荐意见所指股权分置改革方案及事项尚须望春花临时股东大会暨相 关股东会议审议通过后方能实施，能否获得临时股东大会暨相关股东会议批准存 在一定的不确定性，请投资者审慎判断此事项对公司投资价值可能产生的影响。

4 、本保荐机构在本保荐意见中对非流通股股东为其所持有的非流通股份取 得流通权而向流通股股东安排对价的合理性进行了评价，但上述评价仅供投资者 参考、不构成任何对望春花的投资建议，本保荐机构不对投资者据此行事产生的 任何后果或损失承担责任。

5 、为了全面了解本次股权分置改革相关的信息，本保荐机构特别提请各位 股东及投资者密切关注并认真阅读与本次股权分置改革相关的股权分置改革说 明书及其他相关信息披露资料，并在此基础上对本次股权分置改革可能涉及到的 风险进行理性分析，做出独立判断。

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6 、二级市场股票价格受公司情况、股票供求关系、宏观经济走势、国家相 关政策以及投资者心理等多种因素的影响，公司存在股票价格较大幅度波动的风 险。本保荐机构特别提请投资者充分关注。

7 、股权分置改革关系到各位股东的切身利益，本保荐机构特别提请各位股 东积极参与公司相关股东会议并充分行使表决权。

八、保荐结论及理由

作为望春花本次股权分置改革的保荐机构，东海证券就本次股权分置改革发 表的保荐意见建立在以下假设前提下：

• 1 、本次股权分置改革有关各方所提供的资料和说明真实、准确、完整；

• 2 、本次股权分置改革有关各方做出的相关承诺得以实现；

• 3 、公司所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；

• 4 、无其他人力不可预测和不可抗因素造成的重大不利影响；

• 5 、相关各方当事人全面履行本次股权分置改革方案。

在此基础上，东海证券认为：望春花股权分置改革的程序和内容符合国务院 《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会等五部委《关 于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管 理办法》、上海证券交易所《上市公司股权分置改革业务操作指引》及有关法律 法规的相关规定，也不违背《中华人民共和国公司法》和适用于该法律框架下的 证监会的相关规定。公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义 务，本次股权分置改革方案体现了“公开、公平、公正和诚实信用及自愿”原则 以及对现有流通股股东的保护，对价安排合理。东海证券有限责任公司愿意推荐 上海望春花（集团）股份有限公司进行股权分置改革。

九、保荐机构和保荐代表人的联系地址、电话

注册地址：江苏省常州市延陵西路 59 号常信大厦 18-19 层 联系地址：上海市浦东新区东方路 989 号中达广场 17 楼 邮政编码： 200122

保荐代表人：杨林

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项目主办人：石玉晨 联系电话： 021-50586660 传 真： 021-50585607

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（此页无正文，为东海证券有限责任公司关于上海望春花（集团）股份有 限公司股权分置改革之保荐意见的签字盖章页）

法定代表人（或授权代表）：

保荐代表人签字：

东海证券有限责任公司

年 月 日

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