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Jun 19, 2003

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**望 春 花：转让上海望春花新型建材有限公司股权的公告

**2003-06-20 05:52   

上海望春花(集团)股份有限公司关于转让上海望春花新型建材有限公司股权的公告

本公司及公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、交易概述

公司与北京慧鼎科技有限公司于2003年6月18日签署了《股权转让协议》(以下简称“协议”),将公司所持有的上海望春花新型建材有限公司90%股权作价10,461,436.80元出售给北京慧鼎科技有限公司。

北京慧鼎科技有限公司与公司及公司实际控制人不存在关联关系,不构成关联交易。

二、交易对方介绍

名称：北京慧鼎科技有限公司

成立日期：2003年2月28日

住所：北京市海淀区紫竹院路31号华澳中心嘉慧苑2016室

法定代表人：王新生

注册资本：人民币9800万元

企业类型：有限责任公司

经营范围：法律、法规禁止的,不得经营；应经审批的,未获审批前不得经营；法律、法规未规定审批的,企业自主选择经营项目,开展经营活动。

公司股权结构：王新生持股50%龙沛艳持股50%

三、交易标的的基本情况

公司所持有的上海望春花新型建材有限公司的股权权属上无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况；无涉及该项资产的诉讼、仲裁及其他重大争议事项。有优先受让权的其他股东承诺放弃此次股权交易的优先受让权。

1、基本情况

名称：上海望春花新型建材有限公司

法人代表：姚寿峰

注册资本：人民币4500万元

经营范围：生产经营、加工销售、批发新型塑料型材及制品系列产品,塑料建材行业“四技”服务。

股权结构：上海望春花(集团)股份有限公司持股90%,上海望春花实业公司持股10%。

2、财务指标

根据具有证券从业资格的上海立信长江会计师事务所有限公司出具的审计报告,截至2003年5月31日,上海望春花新型建材有限公司资产总额为2,146,102.38元,净资产为-11,275,168.29元。

根据具有证券从业资格的上海长信资产评估事务所出具的长信评字 2003 第1082号整体资产评估报告,截至2003年5月31日,上海望春花新型建材有限公司总资产评估值为25,045,089.34元,净资产评估值为11,623,818.67元。

四、交易合同的主要内容和定价政策

1、上海望春花(集团)股份有限公司同意出让所持有的上海望春花新型建材有限公司90%股权给北京慧鼎科技有限公司,根据上海长信资产评估有限公司出具的长信评字 2003 第1082号整体资产评估报告,公司持有的该部分股权评估值为10,461,436.80元。北京慧鼎科技有限公司同意受让,转让总价款为人民币10,461,436.80元。

2、北京慧鼎科技有限公司自协议签订之日起15日内,将本协议所规定的转让价款以现金形式支付给上海望春花(集团)股份有限公司。

3、自本协议生效之日起,北京慧鼎科技有限公司即根据有关法律法规和标的公司章程的规定,按其受让的股权比例享有标的公司的相应权益并承担相应义务。

五、出售资产的目的和对公司的影响

本次出让上海望春花新型建材有限公司的股权有利于调整公司产业结构。

六、公司独立董事发表了独立意见

张亦春董事认为,上市公司要转向生物医药行业,无法再去经营建材行业；因此,本次转让可以为公司增加收益,故予以同意。

金家有董事认为,本次转让有利于上市公司的资产整合,故予以同意。

七、备查文件

1、《股权转让协议书》

2、董事会决议

3、监事会决议

4、独立董事意见

5、上海望春花新型建材有限公司《审计报告》

6、上海望春花新型建材有限公司《资产评估报告》

7、律师事务所出具的法律意见书

特此公告。

上海望春花(集团)股份有限公司董事会

2003年6月18日

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