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**望春花：转让承德祥业路桥建设有限公司股权的公告

**2002-04-01 19:08

上海望春花（集团）股份有限公司三届十六次董事会决议公告

上海望春花（集团）股份有限公司三届十六次董事会于2002年3月30日召开，会议以通讯表决方式审议通过了如下决议：

公司将拥有的承德祥业路桥建设有限公司40%的股权转让给新加坡宏兴国际发展有限公司（FONGXINGDEVELOPMENTPTELTD），转让价格为4364万元整。本次转让完成后，公司不再拥有承德祥业路桥建设有限公司的股权。

上海望春花（集团）股份有限公司董事会

2002年4月2日

上海望春花（集团）股份有限公司关于转让承德祥业路桥建设有限公司股权的公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证公告真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导生陈述或者重大遗漏承担责任。

重要内容提示：

・上海望春花（集团）股份有限公司转让本公司持有的承德祥业路桥建设有限公司40%股权，转让价款4364万元。

・不属于《股票上市规则》中关联交易的范围。

・有利于本公司通过资产重组剥离非主营业务，更好地打造协和品牌，发展以干细胞存储和人体组织修复、血液病和干细胞治疗专科医院、生物制药及生物检测等为主的医疗医药产业。

・本次股权转让公司预计产生收益396万元。

一、交易概述

1、本公司将持有的承德祥业路桥建设有限公司40%的股权转让给新加坡宏兴国际发展有限公司（FONGXINGDEVELOPMENTPTELTD），转让价款4364万元，股权转让协议于2002年3月30日正式签署。该项股权转让不属于《股票上市规则》中关联交易的范围。

2、2002年3月30日公司三届十六次董事会审议并通过本项股权转让议案。本项交易生效不需其他审批程序。

二、交易对方情况介绍

新加坡宏兴国际发展有限公司（FONGXINGDEVELOPMENTPTELTD）是一家在新加坡注册的国际控股公司，注册地为SINGAPORE49JLNRAJAVDANG＃10-57SINGAPORE329210，法定代表人吴毅，注册资本为3000万新币，主营业务为国际贸易、旅游项目、公用事业投资、高新技术产业投资等。

2、该公司与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面无任何关系。

3、该公司最近五年内无受过任何与证券市场有关的行政处罚，无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

三、交易标的基本情况

承德祥业路桥建设有限公司是香港祥业集团有限公司和本公司共同投资成立的有限责任公司，合作修建并管理承德市东环路项目。

经营范围：承德市半壁山、安远庙大桥及环城东路建设收费、收费经营及相关的汽车修理加油服务设施；

注册登记时间：1998年12月22日；

注册地点：承德市祥业小区；

该公司总投资额13000万元，注册资本5000万元，由香港祥业集团持有60%的股权，本公司持有40%股权。

四、交易合同的主要内容及定价情况

1、交易合同的主要内容

（1）转让方：上海望春花（集团）股份有限公司

受让方：新加坡宏兴国际发展有限公司

（2）交易标的：本公司拥有的承德祥业路桥建设有限公司40%的股权。

（3）交易金额：人民币4364万元整。

（4）付款方式：受让方以现金方式支付全部受让款项，首期支付人民币1000万元，在本协议签署之日起15个工作日内支付，余款在两个月内支付完毕。

（5）转让方承诺本让转让的全部股权未质押、抵押或担保，本次转让不会形成对任何第三方的损失，由此产生的后果由转让方负责。

受让方承诺按时足额支付全部受让款项，如果不能及时支付，转让方有权收回对此次转让的40%股权的完全所有权和收益权。

（6）本协议一经签署，即具有法律效力。

2、定价情况

由于以前年度公司收到承德祥业路桥建设有限公司承包方支付的投资收益，公司冲减了部分投资成本，截至目前，公司持有的40%的股权所对应的帐面净资产值为39677594.00元。本次转让价格以此为基数，考虑到承德路桥公司尚有8年的经营权，故双方协商约定转让价格为目前帐面净资产值的基数上增值9.99%，即为4364万元。

五、出售资产的目的和对公司的影响

根据承德祥业路桥建设有限公司有关承包合同，承德路桥公司承包期自2000年1月1日起至2009年12月31日，2000年度承包金3936万元，其余年度每年承包金为2650万元。公司2000年度、2001年度该部分投资收益全额收回。

鉴于目前承德市有关部门对承德路桥公司经营的路桥项目收费政策发生变化，可能导致该公司未来的连续盈利能力下降，公司收益出现不确定性，故公司董事会一致同意溢价转让公司持有的40%股权。同时本次股权转让有利于本公司通过剥离非主营业务收回现金，从而可以更好地整合主营业务，集中力量发展以干细胞存储和人体组织修复、血液病和干细胞治疗专科医院、生物制药及生物检测等为主的医疗医药产业。公司董事会认为本次转让不会对公司未来收益产生重大影响。

本次股权转让成功后，公司将不再持有承德祥业路桥建设有限公司的股权。本次股权转让公司预计产生收益396万元。

上海望春花（集团）股份有限公司

2002年4月2日

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