Vcanbio Cell & Gene Engineering Corp., Ltd — Call Transcript 2017

May 3, 2017

证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2017-045

中源协和细胞基因工程股份有限公司 关于终止重大资产重组投资者说明会召开情况的公 告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2017 年5 月 3 日（星期三）上午10:00-12:00，通过上海证券交易所上证e 互动网络平台“上 证e 访谈”栏目召开终止重大资产重组事项投资者说明会，就终止本次重大资产 重组的有关事项与投资者进行交流和沟通。现将有关情况公告如下：

一、说明会召开情况

2017 年5 月3 日，公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn 和《中国证 券报》披露了《关于召开终止重大资产重组投资者说明会的预告公告》。

2017 年5 月3 日（星期三）上午10:00-12:00，公司董事长李德福，公司董 事、总经理、董事会秘书（代）吴明远，公司常务副总经理李旭，公司财务总监 韩月娥，独立财务顾问东兴证券股份有限公司代表陈澎和交易对方代表张晓梅出 席了本次投资者说明会，针对公司终止本次重大资产重组事项与投资者进行了互 动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

二、说明会投资者提出的主要问题及公司回复情况

1、投资者问：之后的股价你们有什么措施支撑么？

回答：您好！公司2016 年主要业绩驱动因素为：1、加大对基因检测业务的 市场投入，开拓新的检测领域，收入较上年同期增长42%；2、检测试剂业务逐 年稳步增长，收入较上年同期相比增加24.36%；3、羊年过后，新生儿出生率增 加，细胞检测制备及存储业务收入较上年同期相比增加18.24%。公司将继续紧 紧围绕“细胞+基因”双核驱动发展战略以及全产业链协同发展的业务模式开展 经营工作，在经营方面精耕细作，2017 年经营计划为营业收入10.38 亿元。

1 / 7

证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2017-045

公司目前的主营业务经营情况正常，本次重组事项的终止不会对公司生产经 营活动造成重大不利影响。中源协和将在立足现有产业的基础上，通过科学优化 生产组织、适时调整经营计划、强化内部管理、力推降本增效等措施，保证公司 生产经营稳定顺行，努力回报广大投资者，尤其是中小投资者。影响一家上市公 司股价的因素很多，请广大投资者注意投资风险。

2、投资者问：这次重组有哪些机构参与？

回答： 参与的中介机构：东兴证券股份有限公司、北京国枫律师事务所、 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、北京中同华资产评估有限公司。

3、投资者问：目标如此远大，格局如此之小，是否该反思呢？能否不要整 天想着炒股票，赚快钱呢？踏踏实实发展自己的主业。

回答：公司依旧坚持细胞+基因双核驱动的战略不变，更为聚焦地夯实产业 基础，提升公司盈利能力。

4、投资者问：公司遇到一次又一次危机，您认为什么是最重要的，对于我 们长期投资者有什么建议。

回答：公司坚持细胞与基因的战略，坚信再生医学产业的发展。

5、投资者问：柯莱逊事件对现在公司还有什么影响吗？后续会如何处理？ 回答：在公司非公开发行并购柯莱逊项目终止后，控股股东承接了并购基金 的劣后级份额，降低了上市公司的风险，维护了中小股东的利益。

6、投资者问：到底什么时候复牌？

回答：公司将在召开投资者说明会并披露后，将按相关程序向交易所提出复 牌申请。

7、投资者问：采用现金或发行股份方式应为重组时先行考虑清楚，《框架 协议》也应说好，而不是搞了快5 个月了在这个基础的东西上出问题，逻辑也不 通。老李，以前的不说，这次感觉你是在忽悠大家了。

回答： 因为标的资产具体情况需要多方沟通，具体条款的协商需等待估值 区间和初步方案的确定，需要较长时间。停牌期间，公司选聘的东兴证券股份有 限公司、北京国枫律师事务所、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、北京中同 华资产评估有限公司等中介机构正在有序开展尽职调查等工作，具体内容包括本 次交易的方案论证、对标的资产的尽职调查、审计、评估等。

2 / 7

证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2017-045

2017 年2 月10 日，公司与嘉兴中源协和股权投资基金合伙企业（有限合伙）、 王晓鸽和上海傲源签署了《关于购买上海傲源100%股权的框架协议》。

2017 年3 月30 日，评估机构出具了对交易标的上海傲源100%股权的预估值， 上市公司确定了采用发行股份及支付现金的方式购买上海傲源100%股权的交易 方案。

2017 年4 月7 日，上市公司就交易标的预估值情况及初步交易方案与交易 对方进行了沟通。交易对方嘉兴中源获悉交易标的预估值情况及初步交易方案 后，需内部就相关问题进行讨论。

2017 年4 月7 日至2017 年4 月26 日期间，嘉兴中源就交易标的预估值情 况及初步交易方案进行内部讨论，上市公司与嘉兴中源保持了密切沟通。

2017 年4 月27 日，嘉兴中源投资决策委员会就本次重组方案进行投票表决。 根据嘉兴中源投资决策委员会的表决制度，投委会由上市公司控股股东委派代表 及其他基金合伙人委派代表构成，交易方案需经全部投委会成员同意方可通过。 基于目前预估值的情况，其他基金合伙人不接受股份支付对价的重组方案，要求 上市公司以现金支付对价。在投票过程中，尽管上市公司控股股东投委会代表投 赞成票，而其他投委会成员并未投赞成票，不满足“全员同意方可通过决议”的 要求，本次交易未获得嘉兴中源的同意。

8、投资者问：王晓鸽在嘉兴中源协和股权投资基金合伙企业（有限合伙） 中的股权结构到底是怎么样的？

回答：王晓鸽未持有嘉兴中源协和股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙 份额，持有标的资产上海傲源投资管理有限公司25.85%的股权。

9、投资者问：李总要是这种态度的话，真的狠令大小股东很受伤。

回答：大股东一直希望促成优质资产注入和重组，为上市公司完善产业链保 驾护航，为此也并购了行业标杆性的资产，但是几次都有不同的原因，大股东也 为此承担大量损失。公司依旧坚持细胞+基因双核驱动的战略不变，更为聚焦地 夯实产业基础，提升公司盈利能力。

10、投资者问：营收8 亿，毛利那么高，净利那么少，你们的钱去哪里了？ 回答：2016 年公司大力开拓国内市场，设立美国子公司加大研发投入力度， 管理费用及销售费用均有所上升；同时证券投资业务导致非经常损益为负，故净

3 / 7

证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2017-045

利润同比有明显降幅。

11、投资者问：李董事长，你和投委会的人不沟通好就停牌启动重组吗？请 简单回答是或不是。

回答：公司停牌是因为标的资产具体情况需要多方沟通，具体条款的协商需 等待估值区间和初步方案的确定，需要较长时间，为避免股价异动和信息泄露， 所以申请停牌。

12、投资者问：请问公司是否对美国傲瑞基因拥有优先购买权？终止本次重 组后，并购基金持有的傲瑞基因如何处置问题，按照相关合同规定是如何的？

回答：中源协和对合伙企业的对外投资项目享有优先购买权。如中源协和放 弃优先购买权，并购基金有权处置相关资产。

13、投资者问：本次重组失败双方有签署补偿条款吗？

回答：2017 年4 月28 日，公司与嘉兴中源协和股权投资基金合伙企业（有 限合伙）、王晓鸽和上海傲源投资管理有限公司签署了《〈关于购买上海傲源投 资管理有限公司100%股权的框架协议〉的终止协议》，明确终止本次重大资产 重组，并约定“各方均无需按照《关于购买上海傲源投资管理有限公司100%股 权的框架协议》之约定享有权利、履行义务、承担责任，各方互不承担违约或赔 偿责任。”

14、投资者问：嘉兴中源协和的股权结构到底是怎么样的？

回答：嘉兴中源协和股权投资基金合伙企业（有限合伙）中，普通合伙人、 执行事务合伙人嘉兴会凌银宏投资管理有限公司及有限合伙人永泰天华（北京） 科技有限公司系公司实际控制人李德福先生控制的其他企业。其中嘉兴会凌持有 并购基金0.0714%，永泰天华持有7.0952%，西藏康泽持有并购基金7.119%，中 民会凌持有并购基金19.0475%，珠海中植持有并购基金66.6664%，普通合伙人 深圳京控持有并购基金0.0005%。

15、投资者问：既然对方不同意股份支付对价方式，是不是意味着对方不认 可公司目前的股价,也就是说，其实即使在跌了这么多的情况下，仍认为公司的 股价虚高啊？

回答：基金合伙人之间就股份与现金的比例产生较大分歧，造成没有通过投 资决策委员会形成一致意见。

4 / 7

证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2017-045

16、投资者问：公司连续的收购失败是否会对公司战略进行调整？公司半年 报业绩会不会有影响？

回答：感谢您对公司发展的关心。本次重组终止后，公司现有业务及发展战 略不会发生变化，依然会坚持“细胞”+“基因”双轮驱动的发展战略，完善全 产业链协调发展的业务模式。再次感谢您对公司的支持和关注！

本次终止重组不会对现有公司业务和经营情况造成影响。收购事宜的终止不 会对公司半年报业绩产生影响。

17、投资者问：上海傲源是不是资产有问题？基因监测业务员是不是受到政 策限制才不能注入上市公司？

回答：本次计划收购的上海傲源并无资产问题。并非因政策原因导致。

上海傲源旗下的OriGene Technologies, Inc.是一家以基因研究起家的生 命科学及医学诊断研究领域的试剂、服务供应商，于1996 年在美国特拉华州成 立，总部现位于马里兰州的罗克韦尔市，主要产品包括基因、蛋白、抗体及体外 诊断和病理诊断等相关试剂，其产品广泛应用于生命科学研究及体外诊断和病理 诊断领域。

18、投资者问：我就想知道贵公司在嘉兴中源基金里面的控股权和话语权！ 回答：嘉兴中源协和股权投资基金合伙企业（有限合伙）的普通合伙人、执 行事务合伙人嘉兴会凌银宏投资管理有限公司及劣后级合伙人永泰天华（北京） 科技有限公司系公司实际控制人李德福先生控制的其他企业。其中嘉兴会凌持有 并购基金0.0714%，永泰天华持有7.0952%。

根据嘉兴中源投资决策委员会的表决制度，投委会由上市公司控股股东委派 代表及其他基金合伙人委派代表构成，交易方案需经全部投委会成员同意方可通 过。

19、投资者问：意见未统一，就进行表决，要么说明公司团队工作太粗糙， 缺乏应有的工作能力；要么说明公司就没有真心想通过，或者可能公司本身就不 想通过。

回答：根据嘉兴中源投资决策委员会的表决制度，投委会由上市公司控股股 东委派代表及其他基金合伙人委派代表构成，交易方案需经全部投委会成员同意 方可通过。基于目前预估值的情况，其他基金合伙人不接受股份支付对价的重组

5 / 7

证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2017-045

方案，要求上市公司以现金支付对价。在投票过程中，尽管上市公司控股股东投 委会代表投赞成票，而其他投委会成员并未投赞成票，不满足“全员同意方可通 过决议”的要求，本次交易未获得嘉兴中源的同意。

20、投资者问：公司以后会不会用发行可转债的方式，重启收购傲源，这样 就解决了想要现金还是股份的交易方式的矛盾。

回答：经审慎研究，上市公司决定终止本次重大资产重组。公司承诺：公司 在披露投资者说明会召开情况公告后的2 个月内，不再筹划重大资产重组事项。

21、投资者问：5 月2 日的董事会9 个董事5 个没出席，实际只有2 个人投 票，这样的决议是否合法有效？

回答：本次会议应参加表决董事5 人，实际参加表决董事5 人，关联董事4 人李德福、王勇、魏松、庞世耀回避表决。本次会议决议合法有效。

22、投资者问：收购自己的公司历时半年之久不说，还以失败告终，实在让 我们这些小投资者心寒，李董是否应该采取什么措施来挽救投资者的信心？比如 增持股票？

回答：本次重大资产重组停牌以来，公司及有关各方积极推进重组相关的各 项工作，聘请了独立财务顾问等中介机构，对标的资产开展相应的审计、评估、 法律、尽职调查等工作，对交易方案进行了审慎的协商与论证，并按照相关规定 及时披露进展公告。由于上市公司重大资产重组受多种因素的影响，故上市公司 重大资产重组能否成功具有一定的不确定性。

本次重组终止给广大投资者带来不便，公司管理层深表歉意。公司董事会与 管理层将总结失败经验，在积极做好公司经营各项工作的前提下，审慎决策，切 实维护全体股东利益。

感谢您的建议。

23、投资者问：请李董事长，详细讲一下关于ORIGENE 股权下一步的计划， 也让股东有个充分了解。谢谢。

回答：公司在披露投资者说明会召开情况公告后的2 个月内，不再筹划重大 资产重组事项。

未来公司是否涉及重组事项，请投资者以公告为准。 24、投资者问：公司啥时候复牌？

6 / 7

证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2017-045

回答：公司将在召开投资者说明会并披露后，将按相关程序向交易所提出复 牌申请。

关于本次网络投资者说明会的具体内容详见上海证券交易所“上证e 互动” 网络平台（网址为：http://sns.sseinfo.com）的“上证e 访谈”栏目。

公司对于长期以来关注、支持公司发展并积极提出建议的投资者表示衷心感 谢。

特此公告。

中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会

2017 年 5 月 4 日

7 / 7