Vcanbio Cell & Gene Engineering Corp., Ltd — Board/Management Information 2024

Apr 25, 2024

中源协和细胞基因工程股份有限公司

2023 年度独立董事述职报告

作为公司独立董事，2023年度任职期间内本人严格按照《公司法》、《上市 公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市 规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》等法律、法 规以及规范性文件和《公司章程》、《独立董事工作制度》、《独立董事年报工 作制度》的规定和要求，认真行使了独立董事的权利，忠实勤勉地履行了独立董 事的职责，充分发挥独立董事的作用，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的 合法权益。

现将2023年度任职期内履职情况报告如下：

一、 独立董事的基本情况

陈敏女士

女，69 岁，会计学博士，注册会计师、注册评估师。

2017 年 8 月 1 日-2023 年 5 月 16 日任公司独立董事。

经过自查，作为公司独立董事，本人符合《上市公司独立董事管理办法》等 的相关要求，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会、股东大会会议的情况

2023年度任职期内，本人出席董事会、股东大会会议的情况如下：

独立董 事姓名			出席董事会情况	出席董事会情况			出席股东大 会情况
	本年应参 加董事会 次数	亲自出 席次数	以通讯 方式参 加次数	委托 出席 次数	缺席 次数	是否连续两 次未亲自参 加会议	出席股东大 会的次数
陈敏（离 任）	2	1	1	0	0	否	1

本人认真参加公司董事会和股东大会会议，仔细审阅公司提供的相关会议资

料，参会过程中认真听取公司管理层对重大事项的陈述和报告以及公司股东就公 司经营管理发表的意见，积极参与讨论，并充分运用我的专业知识发表意见。本 年度对董事会审议事项均投了同意票。

（二）出席董事会专门委员会的情况

本人作为公司第十届董事会审计委员会主任委员、第十届董事会提名委员会 委员，参加审计委员会会议3次、提名委员会会议1次，认真审议各项议案，通过 委员会会议履行职责，本年度本人对各委员会审议事项均投了同意票。(会议具 体审议情况详见《公司2023年年度报告》第四节公司治理七、董事会下设专门委 员会情况)

（三）行使独立董事职权的情况

本人在2023年度任职期内，未行使以下特别职权：（1）独立聘请中介机构， 对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（2）向董事会提请召开临时股东大 会；（3）提议召开董事会会议；（4）依法公开向股东征集股东权利。

（四）与会计师事务所的沟通情况

2023年度任职期内，本人分别于2023年1月10日、2023年4月14日与大华会计 师事务所（特殊普通合伙）就2022年财务审计事项进行了沟通，确定了审计工作 计划，在会计师事务所出具初步审计意见后，与其进行沟通，了解审计进展情况， 就重大关键事项等进行有效地探讨和交流。

（五）对经营管理的现场调研工作及公司配合独立董事工作的情况

2023年度任职期内，我认真履行独立董事职责，与公司管理层通过现场、电 话、邮件、微信等保持联系。利用参加董事会和股东大会会议时间对公司生产经 营等情况进行了实地考察了解，听取了公司管理层对公司生产经营、财务状况、 重大事项进展情况以及董事会决议执行情况等的汇报。

在本人履职过程中，公司管理层、相关工作人员给予了积极有效的配合和支 持，在相关会议前及时传递议案及材料，充分保证了我们的知情权，利用参加会 议机会及时向本人汇报公司生产经营、财务状况及重大事项进展情况等，征求本 人意见并听取建议，对要求补充的信息及时进行了补充和解释，为我们更好的履 职提供了必要的条件和大力支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

报告期，公司的关联交易情况如下：

• 1、公司控股子公司协和干细胞基因工程有限公司与合源生物科技（天津）

• 有限公司签署租赁和服务合同暨关联交易事项；

2、公司下属子公司北京中杉金桥生物技术有限公司与上海延藜生物技术有 限公司签订房地产租赁合同暨关联交易事项；

3、公司购买北京富源致远生物科技合伙企业（有限合伙）所持合源生物科 技（天津）有限公司3%的股权暨关联交易事项；

4、公司向控股子公司上海中源济生细胞科技有限公司增资暨关联交易事项；

• 5、公司全资子公司与天津市红磡物业经营管理有限公司签署物业服务委托

• 合同暨关联交易事项；

6、关于控股子公司与合源生物科技（天津）有限公司签署租赁和服务合同 暨关联交易的议案

本人任职期内对1-2项关联交易事项进行了认真审议，发表了事前认可意见 和独立意见。本人认为：上述关联交易有利于公司的发展；涉及交易价格为正常 的商业交易价格，定价公允合理；审议表决程序合法合规，关联董事在董事会回 避了对议案的表决。本人同意上述关联交易事项。上述关联交易事项全部经公司 董事会审议通过。

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

报告期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺等情形。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施 不适用。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

2023年度任职期内，公司严格按照相关法律法规及规范性文件的要求，按时 编制并披露了《2022年年度报告》、《2023年第一季度报告》，准确披露了相应报 告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均 经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期 报告签署了书面确认意见。

2023年度任职期内，公司披露了《2022年度内部控制评价报告》，于内部控

制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，亦未发现非财务报告内 部控制重大缺陷。公司内部控制评价报告真实客观地反映了公司内部控制的实际 情况。大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了2022年度内部控制审计 报告。上述报告经公司董事会审计委员会审议通过，提交董事会和监事会审议通 过。

（五）聘任、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

报告期，公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023 年度审 计机构，该事项经公司董事会审计委员会审议通过，提交董事会和股东大会审议 通过。

续聘事项发生在本人任职结束后，本人未参与审议。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

报告期，公司聘任王晓婷女士为公司财务负责人，该事项经公司十一届一次 董事会会议审议通过。

聘任事项发生在本人任职结束后，本人未参与审议。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大 会计差错更正

报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计 变更或者重大会计差错更正的情形。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

报告期，公司进行了董事会和监事会换届，董事候选人经董事会提名委员会 提名审核通过，并经公司董事会和股东大会审议通过。本人出席董事会提名委员 会和董事会会议并发表同意意见。

公司十一届一次董事会会议审议通过聘任高级管理人员事项。聘任事项发生 在本人任职结束后，本人未参与审议。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持 股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分 拆所属子公司安排持股计划

报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了对高级管理人员2022 年度工作进行考核事项、部分董事和高管薪酬事项。

四、总体评价和建议

作为公司独立董事，本人在2023年度任职期间内，严格按照相关法律法规及 公司制度的要求，忠实、勤勉、独立、认真履行职责，发挥参与决策、监督制衡、 专业咨询的作用，促进提高上市公司质量，切实维护公司全体股东特别是中小股 东的合法权益。本人已于2023年5月16日届满离任，在此，谨对公司董事会、管 理层和相关人员在本人履职过程中给予的配合与支持表示衷心的感谢！

特此报告。

本页无正文，为《中源协和细胞基因工程股份有限公司2023年度独立董事述职报 告》签字页

陈敏

二○二四年四月二十四日