Vcanbio Cell & Gene Engineering Corp., Ltd — Board/Management Information 2023

Aug 24, 2023

证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2023-029

中源协和细胞基因工程股份有限公司 十一届二次董事会会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称“公司”）十一届二次董事 会会议于2023 年8 月24 日以通讯表决方式召开。会议通知和会议资料已于2023 年8 月14 日以电子邮件形式向全体董事发出。应出席会议的董事9 名，实际出 席会议的董事9 名。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，表决有效。经 出席会议的董事认真审议，通过了以下决议：

1、以9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《公司2023 年半年度报 告》全文及摘要；

《公司2023 年半年度报告》全文及摘要详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

2、以9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《公司2023 年半年度募 集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

具体详见同日公告《公司2023 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专 项报告》。

3、以9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于参与Genetron Holdings Limited(泛生子基因（控股）有限公司)私有化的议案》。 （一）基本概述

2019 年4 月，为配合北京泛生子基因科技有限公司（以下简称“北京泛生 子”）境外上市，公司将持有的北京泛生子300.70 万股股权重组为境外股权， 重组上市后，公司通过天津源聚福企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“源 聚福”）持有Genetron Holdings Limited(泛生子基因（控股）有限公司)（以 下简称“泛生子”） 15,035,000 股股份（折合 3,007,000 股 ADS），对应的购 买价格为人民币 4,861.73 万元等值的美元（具体内容详见公司公告：

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2019-029）。截至目前，公司仍通过源聚福持有泛生子15,035,000 股普通股。

日前接泛生子通知，泛生子拟进行私有化并从纳斯达克交易所退市。根据私 有化交易方案，泛生子与为本次私有化交易出资设立的特殊目的公司：New Genetron Holding Limited（以下简称“合并母公司”）和Genetron New Co Limited （合并母公司的子公司，以下简称“合并子公司”）拟签署《合并协议及计划》， 合并子公司将并入泛生子，泛生子作为存续公司成为合并母公司的全资子公司， 后泛生子从纳斯达克交易所退市。

根据方案，泛生子所有发行且存续的股票将被注销，并获得每股美国存托股 （ADS）1.36 美元现金对价，但上翻股东所持有泛生子的股权将被注销并同时取 得合并母公司同等数量的股份。源聚福作为上翻股东参与本次泛生子私有化交 易。

源聚福拟与合并母公司签署《展期与支持协议》，完成交割后，源聚福持有 泛生子的股权将被注销并同时取得合并母公司发行的15,035,000 股普通股，持 有股份数量、持股成本均不发生变化。

（二）交易对上市公司的影响

泛生子是全球前沿的癌症精准医疗公司，专注癌症基因组学的研究和应用， 提供癌症早期筛查、诊断与监测、药物研发服务等覆盖癌症全周期的产品与服务， 公司出于看好其业务所涉领域的未来发展，拟继续持有合并母公司的股权，维护 公司及股东的长远利益。

源聚福持有泛生子 15,035,000 股股份，折合 3,007,000 股 ADS，按本次 私有化回购价格：1.36 美元/股ADS 的标准计算股权价值约为2,976 万元，本次 交易不影响当期损益，在股权交割完成后，年度审计将由累计影响其他综合收益 变为一次性减少合并报表未分配利润约5,195 万元。具体须以会计师年度审计确 认后的结果为准。

（三）风险分析

（1）本次董事会召开时，《合并协议及计划》及本次泛生子私有化项目的其 他相关协议尚未签署。

（2）本次泛生子私有化项目需上翻股东及其他公众股东配合完成私有化交 易相关手续，如上翻股东及其他公众股东未能配合完成私有化交易相关手续，可

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能存在导致项目无法顺利推进或实施的风险。

• （3）本次泛生子私有化项目尚需相关境外政府部门审批通过后方可实施，

• 能否通过政府部门审批存在一定的不确定性。

特此公告。

中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会

二○二三年八月二十五日

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