Vcanbio Cell & Gene Engineering Corp., Ltd — Board/Management Information 2021

Dec 14, 2021

证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2021-044

中源协和细胞基因工程股份有限公司 关于控股股东签署表决权委托协议暨控制权发生变 更的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司控股股东天津开发区德源投资发展有限公司（以下简称“德源投资”） 不可撤销地授权深圳嘉道成功投资企业(有限合伙)（以下简称“嘉道成功”）作 为其持有的公司32,723,260 股股份（占总股本的6.99%）的唯一的、排他的代 理人，将上述股权对应的表决权不可撤销地委托给嘉道成功行使。德源投资已于 2021 年4 月28 日将上述股份质押给嘉道成功用于融资担保。本次表决权委托完 成后，嘉道成功及其一致行动人在公司拥有表决权的股份数量合计为83,428,429 股，占公司总股份的17.83%，嘉道成功成为公司控股股东。陈春梅、龚虹嘉夫 妇两人共同成为公司的实际控制人。

●本次权益变动不触及要约收购。

一、本次控股股东、实际控制人变更的基本情况

公司接到控股股东德源投资的通知，德源投资于2021 年12 月14 日与嘉道 成功签署了《表决权委托协议》，德源投资不可撤销地授权嘉道成功作为其持有 的公司32,723,260 股股份（占总股本的6.99%）的唯一的、排他的代理人，将 上述股权对应的表决权不可撤销地委托给嘉道成功行使。德源投资已于2021 年 4 月28 日将上述股份质押给嘉道成功用于融资担保。本次委托自协议生效之日 起至协议终止之日止，并自下列事项之一发生时终止：（1）双方协商一致决定 终止协议；（2）德源投资将本次委托股份全部转让至嘉道成功；（3）如德源投 资失去全部委托股份所有权，嘉道成功要求解除协议的；（4）如德源投资违反

法律法规以及承诺、违反协议约定损害上市公司或嘉道成功利益，嘉道成功要 求解除协议的。

本次表决权委托前，德源投资及李德福先生合计持有公司57,607,119 股， 占公司总股份的12.31%，德源投资为公司控股股东，李德福先生为公司实际控 制人。李德福先生已于2021 年1 月21 日向公司辞去副董事长、董事和战略委员 会委员职务，辞职后，不再担任公司其他职务。

本次表决权委托后，嘉道成功直接持有公司股份44,943,820 股，获得委托 表决权公司股份32,723,260 股，其一致行动人北京银宏春晖投资管理有限公司 （以下简称“银宏春晖”）持有公司股份5,761,349 股，合计拥有公司表决权的 股份数量为83,428,429 股，占公司总股份的17.83%，嘉道成功成为公司的控股 股东。陈春梅、龚虹嘉夫妇为嘉道成功的实际控制人，因此陈春梅、龚虹嘉夫妇 两人共同成为公司的实际控制人。

二、协议方的基本情况

1、委托方：天津开发区德源投资发展有限公司

公司名称	天津开发区德源投资发展有限公司
成立日期	2006 年12 月1 日
注册地址	天津开发区黄海路2 号10 号楼
法定代表人	李德福
注册资本	51428.5715 万元
统一社会信用代码	911201167949890328
企业类型	有限责任公司
经营范围	以自有资金对农业、工业、制造业、证券金融业、工商贸 易业进行投资及投资管理服务；商务咨询服务。
经营期限	2056 年11 月30 日
主要股东	天津红磡投资发展股份有限公司持股48.61% 深圳嘉道成功投资企业（有限合伙）持股39%

2、受托方：深圳嘉道成功投资企业(有限合伙)

（1）基本情况

（1）基本情况
公司名称	深圳嘉道成功投资企业(有限合伙)
成立日期	2017 年8 月22 日
注册地址	深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
执行事务合伙人	深圳嘉道谷投资管理有限公司（委派代表：龚虹嘉）

注册资本	注册资本	400,000 万元人民币	400,000 万元人民币	400,000 万元人民币	400,000 万元人民币
统一社会信用代码		91440300MA5EPCR778
企业类型		有限合伙企业
经营范围		投资咨询（不含限制项目）；创业投资业务。
经营期限		2032-08-22
主要股东		陈春梅、深圳嘉道谷投资管理有限公司
（2）合伙人及出资情况
序号	股东名称		出资金额（万元）	出资比例（%）	合伙人类型
1	陈春梅		399,900	99.975	有限合伙人
2	深圳嘉道谷投资管 理有限公司		100	0.025	普通合伙人
合计			400,000.00	100.00	-

（3）股权控制情况

根据《深圳嘉道成功投资企业（有限合伙）之合伙协议》的相关内容，嘉道 谷为嘉道成功的普通合伙人并授权执行合伙事务，为嘉道成功的执行事务合伙 人，其他合伙人不执行合伙企业事务。嘉道谷作为执行事务合伙人，负责合伙企 业的日常运营，对外代表合伙企业。陈春梅女士直接持有嘉道谷 86.67% 的份额， 龚虹嘉为嘉道谷的法定代表人、总经理，陈春梅、龚虹嘉夫妇为嘉道谷的实际控 制人，因此，陈春梅、龚虹嘉夫妇为嘉道成功的实际控制人。股权关系图如下：

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3、实际控制人

（1）名称：龚虹嘉 性别：男 国籍：中国

住所/通讯地址：广州市天河区

是否取得其他国家或者地区的居留权：香港

（2）名称：陈春梅

性别：女 国籍：中国

住所/通讯地址：广州市天河区

是否取得其他国家或者地区的居留权：否

三、表决权委托协议的主要内容

甲方（委托方）：天津开发区德源投资发展有限公司

乙方（受托方）：深圳嘉道成功投资企业（有限合伙）

德源投资拟将质押给嘉道成功的其持有上市公司的6.99%股份（对应 32,723,260 股股份，以下简称“委托股份”）对应的表决权委托乙方行使，乙 方同意接受委托。

1、表决权委托

第1.1条 委托股份对应表决权的委托

双方同意并确认，自本协议生效之日起至本协议终止之日止，甲方将委托股 份对应的表决权不可撤销地委托给乙方行使。

如上述表决权委托事宜需要取得甲方的债权人、质权人或第三方同意，则甲 方应当确保相关债权人、质权人及第三方已履行内部审议程序（如需），并出具 书面同意函。

第1.2条 送股及转增股份等事项的表决权安排

在表决权委托期限（见下文定义）内，如因上市公司实施送股、资本公积转 增股本等事项而导致本协议项下委托股份发生增减变动的，则本协议项下委托股 份对应的变动后的股份数相应的表决权，也将自动按照本协议的规定委托至乙方 行使。

第1.3条 其他权利和义务的保留

本协议的签订并不影响甲方作为中源协和股东，根据法律法规及公司章程应 当对委托股份享有的财产性权利（包括但不限于分红权、收益权等），也不能其 减免根据法律法规及公司章程因持有委托股份而应当承担的相关义务。

2、委托期限

第2.1条 表决权委托期限

自本协议生效之日起至本协议终止之日止，为表决权委托的期限（以下简称

“ 表决权委托期限 ”）。

第2.2条 本协议的终止

除本协议另有约定的情况外，本协议项下表决权委托期限自下列事项之一发 生时终止：

• （1） 双方协商一致决定终止本协议；

• （2） 甲方将本次委托股份全部转让至乙方；

• （3） 如甲方失去全部委托股份所有权，乙方要求解除本协议的；

• （4） 如甲方违反法律法规以及承诺、违反本协议约定损害上市公司或乙

• 方利益，乙方要求解除本协议的。

本协议生效后，甲方失去本次委托股份的部分股份，则剩余部分表决权继续 依照本协议约定委托乙方行使；

• 第2.3条 保持上市公司控制权稳定的约定

表决权委托期限内，相应股份表决权的委托不可撤销，但经双方协商一致， 可提前终止；若表决权委托期限届满，乙方仍未能以其届时单独所持上市公司的 股份即可被认定为上市公司控股股东的，为稳定上市公司控制权需要延长表决权 委托期限的，双方同意应基于本协议项下的条件另行协商并签署补充协议。

3、表决权委托的具体安排

第3.1条 表决权委托的安排

3.1.1 就表决权委托而言，在表决权委托期限内，乙方有权根据本协议的 约定按照自己的意志，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规和规范性文件 及届时有效的上市公司章程独立行使委托股份对应的表决权，该表决权所涉及内 容包括但不限于：

• （1） 依法请求、召集、召开和出席上市公司股东大会；

• （2） 提交包括提名、推荐、选举或罢免董事、监事、高级管理人员在内

• 的股东提议或议案及其他议案；

• （3） 对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文

件或上市公司章程规定需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权，并签署相关 文件。

3.1.2 乙方应以现场投票的方式行使本协议项下的受托权利。在表决权委 托期限内，甲方不得行使委托股份表决权，不得干涉乙方行使委托股份表决权， 并且，乙方按照自己意志对委托股份独立作出的投票表决结果，甲方均予以认可 并同意。

3.1.3 甲方不再就第3.1.1 条具体表决事项向乙方分别出具委托书，但如 监管机关需要，甲方应根据乙方的要求配合出具相关文件以实现本协议项下委托 行使表决权的目的；甲方应就乙方行使受托权利提供充分的协助，包括在必要时 （如为满足政府部门审批、登记、备案所需报送之要求）及时签署相关法律文件 等。

3.1.4 未经甲方书面同意，乙方不得向其他第三方转让本协议项下的受托 权利。

第3.2条 可替代方案的安排

在表决权委托期限内，如本协议项下相应的表决权委托安排因任何原因（甲 方违约除外）无法实现，双方应立即寻求与无法实现的情况最相近的替代方案， 并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目 的。

4、陈述与保证

第4.1条 不违反法律法规等

协议任一方保证具有完全、独立的法律地位和行为能力签署、交付并履行本 协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规、政府命 令，亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。

第4.2条 甲方保证：

a)其持有的委托股份不存在任何权属瑕疵和争议；

b)乙方能够根据本协议及上市公司届时有效的章程充分、完整地行使本协议 约定的受托权利；

c)其不会与上市公司其他股东签署或达成一致行动协议、表决权委托协议， 不会进行委托乙方外的第三方行使委托股份表决权或可能影响乙方实现本协议

项下受托权利的类似安排；

d)在本协议持续有效期间，未经乙方事先书面同意，甲方不得通过集中竞价、 大宗交易、协议转让或者任何其他方式转让任何委托股份，不得向其他任何第三 方质押任何委托股份。甲方出让其持有股份的顺序为先出让未委托表决的股份， 再出让本次委托股份。

e)若乙方同意甲方转让全部或部分委托股份的，则甲方在此给予乙方优先购 买权。若乙方不行使优先购买权的、且甲方采用协议转让方式向第三方转让股份 的，则甲方应确保受让委托股份的第三方继续将该等股份的表决权按本协议约定 委托给乙方。

第4.3条 乙方保证：

a)根据本协议及上市公司届时有效的章程依法行使受托权利；

b)应本着善良管理人的标准行使受托权利，不会亦不得利用受托权利进行任 何恶意损害上市公司、甲方合法利益的行为；

四、本次表决权委托完成后公司的控制权情况

本次表决权委托事宜完成前后权益变化情况如下：

股东名称	表决权委托前	表决权委托前	表决权委托	表决权委托	表决权委托后	表决权委托后
	可支配表决权 对应股数（股）	可支配表 决权比例	表决权委托 数（股）	表决权委 托比例	可支配表决权 对应股数（股）	可支配表决 权比例
德源投资	56,787,503	12.14%	32,723,260	6.99%	24,064,243	5.14%
李德福	819,616	0.18%	0	0	819,616	0.18%
小计	57,607,119	12.31%	32,723,260	6.99%	24,883,859	5.32%
股东名称	表决权受托前		表决权受托		表决权受托后
	可支配表决权 对应股数（股）	可支配表 决权比例	表决权受托 数（股）	表决权受 托比例	可支配表决权 对应股数（股）	可支配表决 权比例
嘉道成功	44,943,820	9.60%	32,723,260	6.99%	77,667,080	16.60%
银宏春晖	5,761,349	1.23%	0	0	5,761,349	1.23%
小计	50,705,169	10.83%	32,723,260	6.99%	83,428,429	17.83%

注：各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

本次权益变动后，嘉道成功及一致行动人银宏春晖拥有公司表决权的股份数 量为83,428,429 股，占公司总股份的17.83%，嘉道成功成为公司的控股股东。 陈春梅、龚虹嘉夫妇为嘉道成功的实际控制人，因此陈春梅、龚虹嘉夫妇两人共 同成为公司的实际控制人。

实际控制人变更后，公司的控制权结构图如下：

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五、其他事项说明

• 1、本次表决权委托导致公司控股股东和实际控制人的变更。

• 2、本次权益变动的相关信息披露义务人将根据《中华人民共和国证券法》、《上

市公司收购管理办法》等相关法律法规的规定编制权益变动报告书，并在规定的时 间内在上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn ）及指定信息披露媒体披露。

• 3、公司将持续关注相关事项的进展情况，严格按照有关法律法规的规定和

• 要求，及时履行信息披露义务。

特此公告。

中源协和细胞基因工程股份有限公司 二○二一年年十二月十五日