Vcanbio Cell & Gene Engineering Corp., Ltd — Board/Management Information 2021

Apr 23, 2021

附件 5：

中源协和细胞基因工程股份有限公司

2020 年度独立董事述职报告

作为公司独立董事，我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、 《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》等法律、法规以及规范性文件 和《公司章程》、《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》的规定和 要求，恪尽职守、忠实勤勉，履行了独立董事的职责，行使了独立董事的权利， 充分发挥独立董事的独立作用，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的利益。 现将2020年度履职情况报告如下：

一、 独立董事的基本情况

（一）独立董事工作履历、专业背景以及兼职情况

1、陈敏女士

66 岁，会计学博士，注册会计师、注册评估师。

现任北京国家会计学院返聘教授；财政部科研所博士生导师。

曾任北京国家会计学院教研中心会计准则与税法研究所所长；天津财经学院 会计系博士生导师；航天长征化学工程股份有限公司独立董事；天津泰达股份有 限公司独立董事；天津普林电路股份有限公司独立董事；山推工程机械股份有限 公司独立董事。

2、裴端卿先生

男，55 岁，生物学博士。

现任生物岛实验室（广州再生医学与健康广东省实验室）副主任；中科院广 州生物医药与健康研究院客座教授；西湖大学讲席教授。

曾任清华大学医学院教授，美国明尼苏达大学医学院药理系助理教授、终身 副教授。

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3、侯欣一先生

男，61 岁，法学博士。

现任天津财经大学法学教授、博士生导师；农工党天津市委副主任委员；天 津市法学会副会长；中国法律史学会执行会长。

曾任南开大学法学院教授、博士生导师；天津市房地产发展(集团)股份有限 公司独立董事。

4、刘文君女士

65 岁，历史学学士，编审。

2016 年9 月14 日-2020 年5 月18 日，任公司独立董事。

5、张平先生

56岁，基础医学博士后。

2017 年8 月1 日-2020 年5 月18 日，任公司独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况

1、公司独立董事及其直系亲属、主要社会关系不在公司或者其附属企业任 职；没有直接或间接持有公司已发行股份1%或1%以上；不是公司前十名股东； 不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在公司前 五名股东单位任职；

2、公司独立董事没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技 术咨询等服务、没有从上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额 外的、未予披露的其他利益。因此不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

独立董 事姓名			出席董事会情况	出席董事会情况			出席股东大会情况	出席股东大会情况
	本年应参 加董事会 次数	亲自出 席次数	以通讯 方式参 加次数	委托 出席 次数	缺席 次数	是否连续两 次未亲自参 加会议	本年应参 加股东大 会次数	亲自 出席 次数
陈 敏	12	2	10	0	0	否	3	2
裴端卿	8	1	7	0	0	否	1	0
侯欣一	8	1	7	0	0	否	1	1
刘文君	4	1	3	0	0	否	2	1
张 平	4	1	3	0	0	否	2	1

2020年，我们认真参加公司的董事会和股东大会，仔细审阅公司提供的相关

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会议资料，认真听取公司管理层的报告，积极参与讨论并发表意见，对重大事项 发表了独立、客观的意见。听取公司相关工作人员对公司生产经营状况、管理和 内部控制制度的完善及执行等日常情况的介绍和汇报。本年度我们对董事会审议 事项均投了同意票。

同时，2020年公司召开董事会审计委员会5次，提名委员会1次，薪酬与考核 委员会2次，我们作为各位委员会委员全部出席了本年度的各次会议，认真审议 各项议案，履行委员职责，本年度我们对各委员会审议事项均投了同意票。

公司管理层非常重视与我们的沟通交流，在相关会议前及时传递议案及材 料，充分保证了我们的知情权，及时汇报公司生产经营及重大事项进展情况，征 求意见并听取建议，为我们更好的履职提供了必要的条件和大力支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

报告期，根据相关规定，我们就以下主要事项发表独立意见： （一）关联交易情况

2020年，公司关联交易情况如下：

1、关于下属子公司北京中杉金桥生物技术有限公司与北京美联泰科生物技 术有限公司签署采购协议暨关联交易事项；

2、关于变更中源协和生命医学奖设立主体暨关联交易事项；

3、关于全资子公司天津鸿港投资有限公司与天津市红磡物业经营管理有限 公司签署物业服务委托合同暨关联交易事项。

我们对上述事项进行了认真审议，发表了事前认可意见和独立意见。上述交 易涉及的价格公允、合理，符合公司生产经营发展需要，符合公司与全体股东的 利益；会议的召集、召开和表决程序合法合规，关联董事在审议关联交易时均回 避表决，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

（二）对外担保及资金占用情况

我们对关联方资金占用以及公司对外担保情况进行了认真的了解和核查，做 出专项说明和独立意见如下：

公司对外担保的决策程序和信息披露符合法律、法规的规定。报告期内，公 司无违规对外担保情况，无逾期对外担保。

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报告期内，公司自查发现实际控制人存在非经营性资金占用情况，占用资金 金额2,000 万元。针对上述事项，我们第一时间与公司就具体情况进行了沟通， 并要求公司立即开展全面深入的自查，采取有效措施尽快收回占用资金，最大限 度降低对公司的不良影响。公司实际控制人要尽快履行承诺督促深圳公益基金在 期限内归还2,000 万元资金。同时责成公司加强内控制度建设，严格遵守法律法 规，维护广大投资者尤其是中小投资者的利益。公司已于2020 年6 月28 日收回 占用的资金，并全面开展内控专项审计巡检，同时加大资金管控措施，完善集团 资金集中管理规定，杜绝此类情况再次发生。

（三）募集资金使用情况

报告期，公司募集资金的使用情况如下：

1、公司十届五次临时董事会同意公司使用不超过3 亿元的闲置募集资金进 行现金管理；

2、公司十届七次临时董事会同意公司使用不超过1 亿元的闲置募集资金暂 时补充流动资金。

我们对上述事项进行了认真审议，认为上述事项有利于提高闲置资金使用效 率，增加公司收益，降低公司财务费用，符合公司和全体股东的利益，不存在改 变募集资金用途及损害公司股东利益的情形；表决程序合法合规。因此我们同意 公司使用闲置募集资金进行现金管理和补充流动资金事项。

（四）董事、高级管理人员提名及薪酬情况

1、提名公司第十届董事会董事候选人事项；

2、聘任公司高级管理人员事项；

3、调整独立董事津贴事项。

我们对上述事项进行了认真审查，认为提名、聘任人员符合《公司法》和《公 司章程》的任职条件，能够胜任各自担任的职务并发挥重要作用，董事会的审议 表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

公司调整独立董事津贴是结合公司所处地区和同行业上市公司薪酬水平做 出的，符合相关规定和公司的实际经营情况，不存在损害公司及股东利益的情形， 符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。

（五）业绩预告情况

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报告期内，公司按照规定履行了业绩预告的披露义务，未出现实际与披露不 符的情况。

（六）聘任会计师事务所情况

报告期，公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度 审计机构。我们对会计师事务所执业资质和胜任能力进行了严格审核，能够为公 司提供专业的审计服务；续聘程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

（七）利润分配预案情况

报告期，公司审议通过2019 年度利润分配预案，我们经审核后认为： 2019 年度利润分配预案符合法律、法规和《公司章程》等的规定及公司实际情况，董 事会审议程序合法合规，不存在损害投资者利益的情况。因此我们同意2019 年 度利润分配预案。

（八）公司及股东承诺履行情况

截至报告期末，公司及股东未有违反承诺之情形。

（九）信息披露执行情况

报告期，公司能够认真按照《股票上市规则》、《公司章程》和《公司信息 披露事务管理办法》等的有关规定，将公司的重大事项进行及时披露，保护公司 及全体股东的合法权益。

（十）内部控制的执行情况

报告期，公司自查发现实际控制人非经营性资金占用的违规事项，上述事项 发生后，公司董事会和经营层高度重视并及时采取有效措施督促还款，公司已于 2020年6月28日收到占用的资金，公司没有因违规事项受到实质性损失。同时， 公司开展内控制度梳理工作，全面深入的进行了自查整改，杜绝非经营性资金占 用的情况再度发生。截至报告期末，不存在公司控股股东及关联方其他违规占用 公司资金的情况。

截至报告期末，公司依据《企业内部控制基本规范》和相关规定，已建立相 对完善的内控体系，本公司已在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制， 于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，亦未发现非财 务报告内部控制重大缺陷。

（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

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公司董事会严格按照相关法律、行政法规和《公司章程》等的规定，依法召 开定期和临时会议，对公司的各项重大事项，进行认真研究和科学决策；董事会 下属各专门委员会，严格按照各自专门委员会工作细则的规定，召开会议和履行 职责。

四、总体评价和建议

作为公司独立董事，2020 年我们本着独立审慎、诚信勤勉的原则，严格按 照相关法律、法规及公司制度的要求，认真履行独立董事职责，参加公司股东大 会、董事会及专门委员会会议，对公司董事会审议的重大事项发表了公正、客观 的独立意见，督促公司规范运作，切实维护公司全体股东特别是中小股东的合法 权益。

今后，我们将继续恪尽职守，严格按照相关法律法规和《公司章程》赋予的 权利，从投资者和公司利益出发，切实有效地履行独立董事职责。加强与公司和 经营管理层的沟通交流，督促公司规范运作、稳健经营，切实维护公司和股东尤 其是中小股东的合法权益。同时，继续积极参加各种形式的业务培训，提高业务 水平，并充分利用我们的专业知识和经验为公司发展建言献策。最后感谢公司董 事会、管理层及相关部门在我们履职过程中所给予的积极、有效地配合和支持， 衷心希望公司在未来能以更好的经营业绩回报广大股东。

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本页无正文，为《中源协和细胞基因工程股份有限公司2020 年度独立董事述职 报告》签字页

陈 敏 裴端卿 侯欣一

2021 年 4 月 22 日

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