Vcanbio Cell & Gene Engineering Corp., Ltd — Board/Management Information 2021

Apr 23, 2021

证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2021-006

中源协和细胞基因工程股份有限公司 十届九次董事会会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称“公司”）十届九次董事会 会议于2021 年4 月22 日在公司会议室以现场表决方式召开。会议通知和会议资 料已于2021 年4 月12 日以电子邮件形式向全体董事发出。应出席会议的董事8 名，实际出席会议的董事8 名，董事李旭先生因工作原因未能参加本次会议，委 托董事李海滨先生代为投票表决，独立董事裴端卿先生因工作原因未能参加本次 会议，委托独立董事陈敏女士代为投票表决。会议由董事长龚虹嘉先生主持，公 司部分监事和高级管理人员列席了会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的 规定，表决有效。经出席会议的董事认真审议，通过了以下决议：

1、以8 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《公司2020 年度董事会 工作报告》；

2、以8 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于会计政策变更的议 案》；

具体详见同日公告《公司关于会计政策变更的公告》。

3、以8 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于计提资产减值损失 的议案》；

具体详见同日公告《公司关于计提资产减值损失的公告》。

4、以8 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《公司2020 年年度报告》 全文及摘要；

《公司2020 年年度报告》全文及摘要详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

5、以8 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《公司2020 年度募集资 金存放与实际使用情况的专项报告》；

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具体详见同日公告《公司2020 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报 告》。

6、以8 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《公司2020 年度财务决 算报告》；

7、以8 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《公司2020 年度利润分 配预案》；

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2020 年度经审计 的净利润为633.18 万元，截止2020 年12 月31 日累计未分配利润为-2.27 亿元， 因此不向股东分配利润，也不实施资本公积转增股本和其他形式的分配。

8、以8 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《公司2020 年度内部控 制评价报告》；

《公司2020 年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

9、以8 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《公司2020 年度内部控 制审计报告》；

《公司2020 年度内部控制审计报告》详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

10、以8 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于2021 年度内部审 计及内部控制评价工作计划的议案》；

11、以8 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《公司2021 年度财务预 算报告》；

12、以8 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于向银行及其他金 融机构申请融资额度的议案》；

为满足公司生产经营持续发展的资金需求，公司及控股子公司拟向银行及其 他金融机构申请融资，总额度不超过人民币2 亿元（含2 亿），最终以各金融机 构实际审批的融资额度为准。自董事会会议审议通过之日起十二个月内有效。融 资品种包括但不限于流动资金、项目融资、固定资产等长(短)期借款，以及承兑 汇票、保函、信用证、保理、委托贷款、融资租赁、金融衍生品、流动性债务融 资等各类金融相关业务。具体融资额度、期限、利率及担保方式等条件以相关金

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融机构最终审批为准。

公司董事会授权公司董事长根据业务开展需要在前述额度内分割、调整向各 银行及其他金融机构申请的融资额度，决定申请融资的具体条件（如合作金融机 构、利率、期限等）并签署相关协议和其他文件。

13、以8 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《公司2021 年第一季度 报告》全文及正文；

《公司2021 年第一季度报告》全文及正文详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

14、以8 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于部分募投项目实 施方式变更的议案》；

具体详见同日公告《公司关于部分募投项目实施方式变更的公告》。

15、以8 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于增补王学海先生 为公司第十届董事会董事的议案》；

鉴于董事李德福先生于2021 年1 月21 日辞去公司董事职务，公司需增补一 名董事，经股东推荐，董事会提名委员会审议后提名王学海先生为公司第十届董 事会董事候选人。董事会提名委员会认为：王学海先生具备担任上市公司董事的 任职资格，符合《公司法》及《公司章程》规定的任职条件，能够胜任上市公司 董事职务，建议董事会增补王学海先生为公司第十届董事会董事，任期至第十届 董事会届满。

王学海先生简历：

男，47 岁，博士，正高级经济师，无境外居留权。

现任乐福思健康用品有限公司董事长；武汉当代科技产业集团股份有限公司 董事；北京雷石原点集团股份有限公司董事；湖北省长江产业投资集团有限公司 董事；湖北机场集团有限公司董事；Douyu International Holdings Limited 董事；金斯瑞生物科技股份有限公司董事。曾任人福医药集团股份公司董事长、 总裁。

16、以8 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于提请董事会授权 董事长减持泛生子股票的议案》；

结合公司自身发展需要，为优化资产结构，提高公司现有资源的利用效率，

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同时满足公司发展的资金需求，公司下属企业天津源聚福企业管理合伙企业（有 限合伙）（以下简称“源聚福”）拟减持其持有Genetron Holdings Limited（泛 生子基因（控股）有限公司，以下简称“泛生子”）15,035,000 股股票（折合 3,007,000 股ADS），持股比例为3.238%。

鉴于股票的市场价格受到发行公司、行业、市场等因素影响而处于动态变化 中，为了把握最佳的时机，注重实效、有序地完成本次减持股票计划，现提请公 司董事会授权董事长在有关法律、法规范围内全权办理本次减持泛生子股票相关 事宜，包括但不限于：

• （1）减持数量：以公司持有的全部泛生子ADS 份额为限；

• （2）减持价格：按照实施减持行为时的市场价格确定；

• （3）减持方式：通过二级市场竞价、大宗交易或协议转让的方式；

• （4）授权及减持期限：自董事会审议通过之日起十二个月内；

（5）全权负责办理和决定本次股票减持的具体相关事宜，包括但不限于批 准、签署有关美股账户开设、外汇划款等一切与本次股票减持有关的协议或文件。 公司通过减持泛生子股权可以回收流动资金，用于补充公司主营业务发展。 源聚福持有的泛生子股权按照“其他权益工具投资”核算，不在公司合并报表范 围内，所持泛生子公司股权的公允价值变动计入其他综合收益，本次减持的实施 会增加公司货币资金，不影响公司当期损益。

由于资本市场变化及个股价格走势等因素具有不可控性，同时公司还需慎重 考虑减持时机、减持数量及减持价格等，因此本次减持计划的具体实施具有不确 定性；本次减持以美元为结算货币，受外币汇率变化的影响，收益存在一定的不 确定性。

17、以8 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于变更注册资本及 修订公司章程的议案》；

具体详见同日公告《公司关于变更注册资本及修订公司章程的公告》。 18、以8 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于召开2020 年年度 股东大会通知的议案》。

具体详见同日公告《关于召开2020年年度股东大会的通知》。 公司独立董事做了2020 年度述职报告，《公司2020 年度独立董事述职报告》

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详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

其中第1、4、6、7、11、14、15、17 项议案需提交公司2020 年年度股东大 会审议。

特此公告。

中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会

二○二一年四月二十四日

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