Vcanbio Cell & Gene Engineering Corp., Ltd — Board/Management Information 2017

Sep 11, 2017

证券代码： 600645 证券简称：中源协和 公告编号： 2017-077

中源协和细胞基因工程股份有限公司 第九届董事会第四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2017 年9 月 8 日以电话、电子邮件等方式发出了关于召开公司第九届董事会第四次会议的通 知，会议于2017 年9 月11 日（星期一）12:00 前以通讯表决方式召开。本次会 议应参加表决董事9 人，实际参加表决董事9 人。参加会议的董事人数和召开程 序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

经与会董事审议，形成决议如下：

一、审议通过《公司2017年度预计担保额度的议案》；

具体详见同日公告《中源协和细胞基因工程股份有限公司2017 年度预计担 保额度的公告》。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议通过《关于公司及子公司与北京市文化科技融资租赁股份有限公司

开展融资租赁业务的议案》；

具体详见同日公告《中源协和细胞基因工程股份有限公司关于公司及子公司

与北京市文化科技融资租赁股份有限公司开展融资租赁业务的公告》。

• 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

• 三、审议通过《关于回购注销未达到解锁条件的限制性股票的议案》；

具体详见同日公告《中源协和细胞基因工程股份有限公司关于回购注销未达

到解锁条件的限制性股票的公告》。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

• 四、审议通过《关于<回购股份方案>的议案》；

证券代码： 600645 证券简称：中源协和 公告编号： 2017-077

鉴于股票激励计划未达第二次、第三次解锁条件而应当回购已经授予而尚未 解锁的股份，公司拟订了如下回购股份方案：

（一）回购股份的原因

根据公司股票激励计划以及“瑞华审字[2016]12020009 号”、“瑞华审字 [2017]12010053 号”《审计报告》，公司未达股票激励计划的第二次、第三次解 锁条件。据此根据《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，公司应当对该部 分股票212.8 万股予以回购并注销（其中回购第二期已获授但尚未解锁的限制性 股票91.2 万股，第三期已获授但尚未解锁的限制性股票121.6 万股）。

（二）回购股份的价格及定价依据

股票激励计划第6.2 条规定：“本计划限制性股票的授予价格为本计划（草 案）首次公告前20 个交易日公司股票均价（27.20 元/股）的50%，即13.60 元/ 股”；第7.9 条规定：“因公司或个人业绩未满足解锁条件或出现本计划规定的其 他事由，导致尚未解锁的限制性股票应由公司回购并注销的，除本计划另有规定 以外，回购价格均为授予价格”；第4.6 条规定：“在本计划有效期内，公司因标 的股票除权、除息或其他原因需要调整授予价格（回购价格）或标的股票数量的， 董事会应当根据股东大会的授权，按照本计划第十章规定的调整方法和程序对授 予价格（回购价格）、标的股票总数进行调整。自限制性股票授予之日起至今， 限制性股票未发生需除权除息的事项，因此回购股份的价格为13.60 元/股。

（三）拟回购股份的种类、数量及占股权激励计划所涉及的标的股票的比例、 占总股本的比例

拟回购股份的种类为已授予但尚未解锁的人民币普通股。

回购数量为212.8 万股（其中回购第二期已获授但尚未解锁的限制性股票 91.2 万股，第三期已获授但尚未解锁的限制性股票121.6 万股），占股权激励计 划所涉及标的股票的比例为65.48%，占公司总股本的比例为：0.55%。

（四）拟用于回购的资金总额及资金来源

拟用于回购的资金总额为2,894.08 万元，资金来源于公司自有资金。 （五）回购后公司股本结构的变动情况及对公司业绩的影响

回购后公司股本结构变动情况如下表：

单位：股

证券代码： 600645 证券简称：中源协和 公告编号： 2017-077

类别	变动前	本次变动	变动后
有限售条件股份	31,619,958	-2,128,000	29,491,958
无限售条件股份	354,461,356	0	354,461,356
合计	386,081,314	-2,128,000	383,953,314

本次回购事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，公司管理团 队将继续勤勉尽责，努力为股东创造价值。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于变更公司注册资本及修改公司章程的议案》；

• 具体详见同日公告《中源协和细胞基因工程股份有限公司关于变更注册资本

及修改公司章程的公告》。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过《关于召开2017 年第四次临时股东大会的议案》。

具体详见同日公告《中源协和细胞基因工程股份有限公司关于召开2017 年 第四次临时股东大会的通知》。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

特此公告。

中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会

2017 年9 月12 日