Vcanbio Cell & Gene Engineering Corp., Ltd — Board/Management Information 2017

Jul 21, 2017

中源协和细胞基因工程股份有限公司 2017年第三次临时股东大会

会议资料

2017 年7 月31 日

中源协和细胞基因工程股份有限公司

2017 年第三次临时股东大会会议议程

现场会议时间：2017 年7 月31 日（星期一）下午2:00。

网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投 票时间为股东大会召开当日的交易时间9:15-9:25,9:30-11:30， 13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开 当日9:15-15:00。

会议地点：天津市南开区华苑产业园区梅苑路 12 号公司会议室。 会议出席人：

1、2017 年7 月24 日（星期一）下午3:00 收市后在中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司登记在册的公司股东及股东代理人；

2、本公司董事、监事及高级管理人员；

• 3、本公司聘请的股东大会见证律师。

会议主持人：董事长李德福

会议议程：

一、宣布会议正式开始；

二、宣布大会出席情况并宣读股东大会须知；

三、选举监票人；

四、审议各项议案，股东提问与解答；

编号	议案内容
1	《关于公司董事会换届选举的议案》
2	《关于提名李德福先生为公司第九届董事会董事的议案》
3	《关于提名王勇先生为公司第九届董事会董事的议案》
4	《关于提名曲万成先生为公司第九届董事会董事的议案》

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5	《关于提名庞世耀先生为公司第九届董事会董事的议案》
6	《关于提名师鸿翔先生为公司第九届董事会董事的议案》
7	《关于提名李海滨先生为公司第九届董事会董事的议案》
8	《关于提名陈敏女士为公司第九届董事会独立董事的议案》
9	《关于提名张平先生为公司第九届董事会独立董事的议案》
10	《关于提名刘文君女士为公司第九届董事会独立董事的议案》
11	《关于公司监事会换届选举的议案》
12	《关于提名王岩先生为公司第九届监事会监事的议案》
13	《关于提名田耀宗先生为公司第九届监事会监事的议案》
14	《关于修订<公司章程>的议案》
15	《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》
16	《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》
17	《关于修订<公司监事会议事规则>的议案》
18	《关于修订<公司独立董事工作制度>的议案》
19	《关于修订<公司募集资金管理制度>的议案》

五、股东对上述议案进行投票表决；

六、宣读表决结果；

• 七、宣读股东大会决议；

• 八、宣读本次股东大会召开的法律意见书；

• 九、签署股东大会决议，会议记录等；

• 十、宣布大会结束。

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2017 年7 月31 日

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2017 年第三次临时股东大会须知

为维护投资者的合法权益，确保此次股东大会的议事效率，根据中国证券监 督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等相关规定，现 提出如下议事规则：

一、董事会在股东大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益、确保大会 正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

二、本次股东大会设立大会秘书处。

三、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不侵犯其他股东权益， 不得扰乱大会的正常会议程序。如有严重扰乱会场秩序者，或严重侵犯其他股东 权益行为者，大会主持人有权要求其退出会场，并将交给相关部门进行处理。

四、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权和表决权等各项权利。股 东要求发言必须事先向大会秘书处登记，登记后的股东发言顺序按照所持表决权 的大小依次进行。

五、股东发言时，应当首先进行自我介绍，每一位股东发言不超过五分钟。 股东提问时，大会主持人可以指定相关人员代为回答，相关人员在回答该问题时， 也不超过五分钟。大会主持人可以拒绝回答与本次会议内容或跟公司无关的问 题。

六、本次大会所有的议案均采用记名投票方式进行表决。每项表决应选择“同 意”、或“反对”、或“弃权”，每项表决只可填写一栏，多选或不选均视为投 票人放弃表决权，其所持股份数的表决结果作为废票处理。表决请以“√”符号 填入空栏内；每张表决票务必在表决人（股东或代理人）处签名，未签名的表决 均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果作为废票处理。

七、为保证股东大会顺利进行，本次大会全部股东发言时间将控制在30分钟 以内。董事会热忱欢迎公司股东以各种形式提出宝贵意见。

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议案一：

关于公司董事会换届选举的议案

公司第八届董事会于 2017 年 7 月 31 日任期届满，董事李德福先生、王勇 先生、王辉先生、魏松先生、庞世耀先生、吴明远先生、独立董事刘晓程先生、 严仁忠先生、刘文君女士即将期满离任。根据《公司法》和《公司章程》的有关 规定，公司召开董事会进行董事会换届选举，新任董事任期自 2017 年 8 月 1 日 起任期三年，可连选连任，但独立董事连任时间不得超过六年。

上述议案已经公司第八届董事会第七十六次会议审议通过，现提请公司股东 大会审议。

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2017 年7 月31 日

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议案二：

关于提名李德福先生为公司第九届董事会董事的议案

公司第八届董事会董事于 2017 年 7 月 31 日任期届满。经公司董事会审议， 认为李德福先生具备担任上市公司董事的任职资格，符合《公司法》及《公司章 程》规定的任职条件，能够胜任上市公司董事职务，决定提名李德福先生为公司 第九届董事会董事。

上述议案已经公司第八届董事会第七十六次会议审议通过，现提请公司股东 大会审议。

附：李德福先生简历

李德福：

男，59 岁，南开大学EMBA 硕士学位。

现任公司第八届董事会董事长；永泰红磡控股集团有限公司及部分下属公司 董事长、总经理；永泰红磡养老产业投资集团有限公司部分下属企业董事长、中 国银宏有限公司董事长；天津开发区德源投资发展有限公司董事；天津市政协委 员；天津市工商业联合会副主席；全国工商联房地产商会副会长；中国老龄产业 协会常务理事。

曾任中共天津市委党史资料征集委员会办公室主任兼编辑出版处处长。

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议案三：

关于提名王勇先生为公司第九届董事会董事的议案

公司第八届董事会董事于 2017 年 7 月 31 日任期届满。经公司董事会审议， 认为王勇先生具备担任上市公司董事的任职资格，符合《公司法》及《公司章程》 规定的任职条件，能够胜任上市公司董事职务，决定提名王勇先生为公司第九届 董事会董事。

上述议案已经公司第八届董事会第七十六次会议审议通过，现提请公司股东 大会审议。

附：王勇先生简历

王勇：

男， 50 岁，南开大学高级管理人员工商管理硕士。

现任公司第八届董事会副董事长；浙江赛尚医药科技有限公司董事；协和干 细胞基因工程有限公司董事长；重庆市细胞生物工程技术有限公司董事长；中源 诗丹赛尔（天津）化妆品有限公司董事长；济生（上海）投资管理有限公司执行 董事；中源协和（甘肃）细胞基因工程有限公司董事长；协和华东干细胞基因工 程有限公司董事；上海同泽和济生物科技有限公司董事长；中源赛尔（天津）生 物科技有限公司董事长；中源华泽（天津）科技有限公司董事长；永泰红磡控股 集团有限公司董事；天津红磡投资发展股份有限公司董事； VcanBio USA Co., Ltd. 执行董事； HebeCell Corp. 董事长； VcanBio Center for Translational Biotechnology Corp. 董事长； Huacells Corp. 董事。

曾任公司董事长、总经理；北京中源协和投资管理有限公司董事长；山西省 干细胞基因工程有限公司董事；和泽生物科技有限公司董事长；协和华东干细胞 基因工程有限公司董事长、总经理。

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议案四：

关于提名曲万成先生为公司第九届董事会董事的议案

公司第八届董事会董事于 2017 年 7 月 31 日任期届满。经公司董事会审议， 认为曲万成先生具备担任上市公司董事的任职资格，符合《公司法》及《公司章 程》规定的任职条件，能够胜任上市公司董事职务，决定提名曲万成先生为公司 第九届董事会董事。

上述议案已经公司第八届董事会第七十六次会议审议通过，现提请公司股东 大会审议。

附：曲万成先生简历

曲万成：

男， 42 岁，南开大学区域经济学硕士。

现任永泰红磡控股集团有限公司总裁。

曾任天津市红磡房地产开发有限公司总经理、天津万众投资发展有限公司董 事长。

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2017 年7 月31 日

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议案五：

关于提名庞世耀先生为公司第九届董事会董事的议案

公司第八届董事会董事于 2017 年 7 月 31 日任期届满。经公司董事会审议， 认为庞世耀先生具备担任上市公司董事的任职资格，符合《公司法》及《公司章 程》规定的任职条件，能够胜任上市公司董事职务，决定提名庞世耀先生为公司 第九届董事会董事。

上述议案已经公司第八届董事会第七十六次会议审议通过，现提请公司股东 大会审议。

附：庞世耀先生简历：

庞世耀：

男， 49 岁，西南政法大学法学硕士。

现任公司第八届董事会董事；永泰红磡控股集团有限公司法务风险部总监。 曾任北京通广律师事务所执业律师；天津誉丰律师事务所执业律师。

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议案六：

关于提名师鸿翔先生为公司第九届董事会董事的议案

公司第八届董事会董事于 2017 年 7 月 31 日任期届满。经公司董事会审议， 认为师鸿翔先生具备担任上市公司董事的任职资格，符合《公司法》及《公司章 程》规定的任职条件，能够胜任上市公司董事职务，决定提名师鸿翔先生为公司 第九届董事会董事。

上述议案已经公司第八届董事会第七十六次会议审议通过，现提请公司股东 大会审议。

附：师鸿翔先生简历：

师鸿翔：

男， 35 岁， Simon Fraser university 金融学学士。

现任公司副总经理；中源协和基因科技有限公司及下属公司董事长、总经理； 和泽生物科技有限公司部分下属公司董事；中源协和生物细胞存储服务（天津） 有限公司董事长、总经理；天津协和滨海基因工程有限公司执行董事、总经理； 天津滨海协和基因工程有限公司执行董事、总经理；广东中源顺创生物科技有限 公司执行董事；浙江赛尚医药科技有限公司董事；武汉光谷中源协和细胞基因科 技有限公司副董事长；河南执诚起凡生物科技有限公司董事长；英威福赛生物技 术有限公司董事长、总经理；中源药业有限公司董事； Huacells Corp. 董事。

曾任北京旷博生物技术有限公司董秘；天津藤州生命科技投资有限公司总经 理；北京三有利和泽生物科技有限公司董事；山西省干细胞基因工程有限公司董 事。

中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会 2017 年7 月31 日

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议案七：

关于提名李海滨先生为公司第九届董事会董事的议案

公司第八届董事会董事于 2017 年 7 月 31 日任期届满。经公司董事会审议， 认为李海滨先生具备担任上市公司董事的任职资格，符合《公司法》及《公司章 程》规定的任职条件，能够胜任上市公司董事职务，决定提名李海滨先生为公司 第九届董事会董事。

上述议案已经公司第八届董事会第七十六次会议审议通过，现提请公司股东 大会审议。

附：李海滨先生简历：

李海滨：

男， 46 岁，华东交通大学计划统计学学士。

现任公司副总经理；协和华东干细胞基因工程有限公司董事、总经理；和泽 生物科技有限公司及部分下属公司董事长、总经理；重庆市细胞生物工程技术有 限公司董事。

曾任公司投资运营总监；和泽生物科技有限公司总经理、财务总监；安徽和 泽华中生物科技有限公司董事；华银投资控股有限公司财务经理。

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议案八：

关于提名陈敏女士为公司第九届董事会独立董事的议案

公司第八届董事会董事于 2017 年 7 月 31 日任期届满。经公司董事会审议， 认为陈敏女士具备担任上市公司董事的任职资格，符合《公司法》及《公司章程》 规定的任职条件，并符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导 意见》的要求，能够胜任上市公司独立董事职务，决定提名陈敏女士为公司第九 届董事会独立董事。

上述议案已经公司第八届董事会第七十六次会议审议通过，现提请公司股东 大会审议。

附：陈敏女士简历：

陈敏：

63 岁，天津财经学院会计学博士。

现任北京国家会计学院教授；财政部科研所博士生导师；航天长征化学工程 股份有限公司独立董事；山推工程机械股份有限公司独立董事。

曾任北京国家会计学院教研中心会计准则与税法研究所所长；天津财经学院 会计系博士生导师。

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议案九：

关于提名张平先生为公司第九届董事会独立董事的议案

公司第八届董事会董事于 2017 年 7 月 31 日任期届满。经公司董事会审议， 认为张平先生具备担任上市公司董事的任职资格，符合《公司法》及《公司章程》 规定的任职条件，并符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导 意见》的要求，能够胜任上市公司独立董事职务，决定提名张平先生为公司第九 届董事会独立董事。

上述议案已经公司第八届董事会第七十六次会议审议通过，现提请公司股东 大会审议。

附：张平先生简历：

张平：

53 岁，美国印第安纳大学医学院基础医学博士后。

现任天津医科大学系主任、教授。

曾任中国医学科学院、北京协和医学院副教授、硕士生导师；美国印第安纳 大学医学院研究教授。

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议案十：

关于提名刘文君女士为公司第九届董事会独立董事的议案

公司第八届董事会董事于 2017 年 7 月 31 日任期届满。经公司董事会审议， 认为刘文君女士具备担任上市公司董事的任职资格，符合《公司法》及《公司章 程》规定的任职条件，并符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的 指导意见》的要求，能够胜任上市公司独立董事职务，决定提名刘文君女士为公 司第九届董事会独立董事。

上述议案已经公司第八届董事会第七十六次会议审议通过，现提请公司股东 大会审议。

附：刘文君女士简历

刘文君：

63 岁，南开大学历史学学士。

现任公司第八届董事会独立董事。

曾任天津古籍出版社有限公司社长兼总编辑；天津人民出版社室主任、副总 编辑。

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议案十一：

关于监事会换届选举的议案

公司第八届监事会于 2017 年 7 月 31 日任期届满，监事王岩先生、田耀宗 先生即将期满离任。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司召开监事 会进行监事会换届选举，新任监事任期自 2017 年 8 月 1 日起任期三年，可连选 连任。新任职工监事将由公司职工代表大会民主选举产生。

上述议案已经公司第八届监事会第二十次会议审议通过，现提请公司股东大 会审议。

中源协和细胞基因工程股份有限公司监事会

2017 年7 月31 日

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议案十二：

关于提名王岩先生为公司第九届监事会监事的议案

公司第八届监事会监事于 2017 年 7 月 31 日任期届满。经公司监事会审议， 认为王岩先生具备担任上市公司监事的任职资格，符合《公司法》及《公司章程》 规定的任职条件，能够胜任上市公司监事职务，经征得本人同意，决定提名王岩 先生为公司第九届监事会监事。

上述议案已经公司第八届监事会第二十次会议审议通过，现提请公司股东大 会审议。

附：王岩先生简历：

王岩：

男，46 岁，南开大学工商管理硕士。

现任公司第八届监事会监事会主席；永泰红磡控股集团有限公司董事、财务

总监；天津开发区德源投资发展有限公司董事、总经理。

曾任内蒙古银宏能源开发有限公司财务总监；中国银宏实业发展公司财务总 监。

中源协和细胞基因工程股份有限公司监事会

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议案十三：

关于提名田耀宗先生为公司第九届监事会监事的议案

公司第八届监事会监事于 2017 年 7 月 31 日任期届满。经公司监事会审议， 认为田耀宗先生具备担任上市公司监事的任职资格，符合《公司法》及《公司章 程》规定的任职条件，能够胜任上市公司监事职务，经征得本人同意，决定提名 田耀宗先生为公司第九届监事会监事。

上述议案已经公司第八届监事会第二十次会议审议通过，现提请公司股东大 会审议。

田耀宗先生简历：

田耀宗：

男， 47 岁，中国社会科学院研究生院经济法研究生学历。

现任公司第八届监事会监事；永泰红磡控股集团有限公司地产和养老产业管 理中心总监。

曾任红星美凯龙家居集团华北区副总经理；天津新华投资集团有限公司副总 裁；天津北方五金机电城有限公司总经理。

中源协和细胞基因工程股份有限公司监事会

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议案十四：

关于修订《公司章程》的议案

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及规 范性文件，结合公司自身发展的需要，拟对《中源协和细胞基因工程股份有限公 司公司章程》中的相关条款进行修订，主要修订内容如下：

序号	修订前	修订后
1	第四条 公司注册名称：中源协和细 胞基因工程股份有限公司，ZHONGYUAN UNION CELL & GENE ENGINEERING CORP.,LTD。	第四条 公司注册名称：中源协和细胞基因 工程股份有限公司，VCANBIO CELL & GENE ENGINEERING CORP., LTD。
2	第四十一条 公司下列对外担保行 为，须经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的 对外担保总额，达到或超过最近一期 经审计净资产的50%以后提供的任何 担保； （二）公司的对外担保总额，达到或 超过最近一期经审计总资产的30%以 后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保 对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审 计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联 方提供的担保。 股东大会在审议为股东、实际控制人 及其关联方提供的担保议案时，该股 东或受该实际控制人支配的股东，不 得参与该项表决，该项表决由出席股 东大会的其他股东所持表决权的半数 以上通过。	第四十一条 公司下列对外担保行为，须经 股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计 净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额， 超过公司最近一期经审计净资产50%以后提 供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提 供的担保； （四）按照担保金额连续十二个月内累计计 算原则，超过公司最近一期经审计总资产30% 的担保； （五）按照担保金额连续十二个月内累计计 算原则，超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超过5000 万元以上。 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供 的担保 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当 经全体董事的过半数通过外，还应当经出席 董事会会议的三分之二以上董事同意；前款 第（四）项担保，应当经出席会议的股东所 持表决权的三分之二以上通过。
3	第四十二条 公司发生的交易（提供 担保、受赠现金资产、单纯减免上市 公司义务的债务除外）达到下列标准 之一的，应当提交股东大会审议：	第四十二条 公司发生的交易（提供担保、 受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债 务除外）达到下列标准之一的，除应当及时 披露外，应当提交股东大会审议：

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	（一）交易涉及的资产总额（同时存 在帐面值和评估值的，以高者为准） 占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上； （二）交易的成交金额（包括承担的 债务和费用）占上市公司最近一期经 审计净资产的50％以上，且绝对金额 超过5000 万元； （三）交易产生的利润占上市公司最 近一个会计年度经审计净利润的50％ 以上，且绝对金额超过500 万元； （四）交易标的（如股权）在最近一 个会计年度相关的营业收入占上市公 司最近一个会计年度经审计营业收入 的50％以上，且绝对金额超过5000 万元； （五）交易标的（如股权）在最近一 个会计年度相关的净利润占上市公司 最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过500 万元； （六）公司与关联方发生的交易金额 （上市公司提供担保、受赠现金资产、 单纯避免上市公司义务的债务的除 外）高于3000 万元或占公司最近一期 经审计净资产绝对值比例高于5％的 关联交易事项； （七）上述指标计算中涉及的数据如 为负值，取其绝对值计算。 本条所称“交易”、“关联交易”、“关 联方”等均依据《上海证券交易所股 票上市规则》的相关规定确定。	（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面 值和评估值的，以高者为准）占公司最近一 期经审计总资产的50%以上； （二）交易的成交金额（包括承担的债务和 费用）占公司最近一期经审计净资产的50％ 以上，且绝对金额超过5000 万元； （三）交易产生的利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额 超过500 万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额 超过5000 万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过 500 万元； （六）公司与关联方发生的交易金额（上市 公司提供担保、受赠现金资产、单纯避免上 市公司义务的债务的除外）高于3000 万元且 占公司最近一期经审计净资产绝对值比例高 于5％的关联交易事项； （七）上述指标计算中涉及的数据如为负值， 取其绝对值计算。 本条所称“交易”、“关联交易”、“关联方” 等均依据《上海证券交易所股票上市规则》 的相关规定确定。 公司发生的涉及金额占公司最近一期经审计 净资产的50%以上的融资、授信事项以及融 资、授信所涉及的资产抵押、质押等事项应 当提交股东大会审议。 如公司连续十二个月内累计计算达到前述标 准的，适用前述规定；相同交易类别下标的 相关的各项交易分别计算。已经按照前述规 定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
4	第四章“股东和股东大会”第四节第 五十五条中增加一项	增加：通过上海证券交易所交易系统投票平 台进行网络投票的时间为股东大会召开当日 的交易时间段；通过上海证券交易所互联网 投票平台进行网络投票的时间为股东大会召 开当日的9:15-15:00。
5	第五十六条 每位董事、监事候选人 应当以单项提案提出。	第五十六条 除采取累积投票制选举董事、 监事外，每位董事、监事候选人应当以单项 提案提出。

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6	第七十八条 股东（包括股东代理人） 以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权， 且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条 件的股东可以征集股东投票权。	第七十八条 股东（包括股东代理人）以其 所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件 的股东可以公开征集股东投票权。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体投票意 向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 征集股东投票权。公司不得对征集投票权提 出最低持股比例限制。
7	第八十条 公司应在保证股东大会合 法、有效的前提下，通过各种方式和 途径，包括按照国家法律、法规及其 他规范性文件规定提供网络形式的投 票平台等现代信息技术手段，为股东 参加股东大会提供便利。	第八十条 公司应在保证股东大会合法、有 效的前提下，通过各种方式和途径，优先提 供网络形式的投票平台等现代信息技术手 段，为股东参加股东大会提供便利。
8	第八十三条 股东大会将对所有提案 进行逐项表决，对同一事项有不同提 案的，将按提案提出的时间顺序进行 表决。除因不可抗力等特殊原因导致 股东大会中止或不能作出决议外，股 东大会将不会对提案进行搁置或不予 表决。	第八十三条 除累积投票制外，股东大会将 对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不 同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表 决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会 中止或不能作出决议外，股东大会将不会对 提案进行搁置或不予表决。
9	第八十九条 出席股东大会的股东， 应当对提交表决的提案发表以下意见 之一：同意、反对或弃权。	第八十九条 出席股东大会的股东，应当对 提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与 香港股票市场交易互联互通机制股票的名义 持有人，按照实际持有人意思表示进行申报 的除外。
10	第一百零六条 董事会由9 名董事组 成，设董事长1人，副董事长1人。	第一百零六条 董事会由9 名董事组成，设 董事长1人，副董事长1-2人。
11	第一百一十条 董事会应当确定对外 投资、收购或出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易 的权限,建立严格的审查和决策程序， 重大投资项目应当组织有关专家、专 业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会有权决定下列权限范围内的交	第一百一十条 董事会应当确定对外投资、 收购或出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查 和决策程序，重大投资项目应当组织有关专 家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 股东大会根据有关法律、行政法规及规范性 文件的规定，根据谨慎授权原则，授予董事

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	易事项： （一）本章程第四十一条规定情形之 外的担保事项。 （二）本章程第四十二条规定情形之 外的交易事项。 董事会决定担保事项，除应当经全体 董事的过半数通过外，还应当经出席 董事会会议的三分之二以上董事同 意。 若上述交易事项涉及的相关指标达到 法律、行政法规、部门规章和规范性 文件所规定的必须提交股东大会审议 事项标准的，董事会应当将该交易事 项提交公司股东大会审议。	会审批权： （一）本章程第四十一条规定情形之外的担 保事项； （二）对于公司收购或出售资产（不含原材 料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日 常经营相关的资产）、对外投资（含委托理财、 委托贷款等）、提供财务资助、租入或租出资 产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或 受赠资产、债权或债务重组、转让或者受让 研究与开发项目、签订许可使用协议等交易 事项达到下列标准之一的： 1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和 评估值的，以高者为准）占公司最近一期经 审计总资产的10%以上； 2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用） 占公司最近一期经审计净资产的10%以上， 且绝对金额超过1000 万元； 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的10%以上， 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过 1000 万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 计净利润的10%以上，且绝对金额超过100 万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值 计算。 （三）公司发生的涉及金额占公司最近一期 经审计净资产的10%以上的融资、授信事项 以及融资、授信所涉及的资产抵押、质押等 事项。 除上述第（一）项规定事项外，如公司连续 十二个月内累计计算达到前述标准的，适用 前述规定；相同交易类别下标的相关的各项 交易分别计算。 董事会决定担保事项，除应当经全体董事的 过半数通过外，还应当经出席董事会会议的 三分之二以上董事同意。 若上述交易事项涉及的相关指标达到法律、 行政法规、部门规章和规范性文件所规定的 必须提交股东大会审议事项标准的，董事会

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		应当将该交易事项提交公司股东大会审议。
12	第一百一十一条 董事会设董事长1 人，设副董事长2 人 。董事长和副董 事长由董事会以全体董事的过半数选 举产生。	第一百一十一条 董事会设董事长1 人，设 副董事长1-2 人 。董事长和副董事长由董事 会以全体董事的过半数选举产生。
13	第一百一十二条 董事长行使下列职 权： （一）主持股东大会和召集、主持董 事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。	第一百一十二条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会 议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 董事会根据有关法律、行政法规及规范性文 件的规定，根据谨慎授权原则，授予董事长 审批权如下： （一）公司收购或出售资产（不含原材料、 燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经 营相关的资产）、对外投资（含委托理财、委 托贷款等）、提供财务资助、租入或租出资产、 委托或者受托管理资产和业务、赠与或受赠 资产、债权或债务重组、转让或者受让研究 与开发项目、签订许可使用协议等交易的成 交金额不超过5000 万元（含本数）； 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值 计算。 （二）公司发生的涉及金额占公司最近一期 经审计净资产的5%以上但低于10%的融资、 授信事项以及融资、授信所涉及的资产抵押、 质押等事项。
14	第六章“总经理及其他高级管理人员” 第一百三十二条中增加一项	增加：董事会根据有关法律、行政法规及规 范性文件的规定，根据谨慎授权原则，授予 总经理审批权如下： （一）公司收购或出售资产（不含原材料、 燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经 营相关的资产）、对外投资（含委托理财、委 托贷款等）、提供财务资助、租入或租出资产、 委托或者受托管理资产和业务、赠与或受赠 资产、债权或债务重组、转让或者受让研究 与开发项目、签订许可使用协议等交易的成 交金额不超过500 万元（含本数）； 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值 计算。 （二）公司发生的涉及金额低于公司最近一 期经审计净资产5%的融资、授信事项以及融 资、授信所涉及的资产抵押、质押等事项。

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15	第一百四十八条 （七）依照《公司 法》第一百五十二条的规定，对董事、 高级管理人员提起诉讼；	第一百四十八条 （七）依照《公司法》第 一百五十一条的规定，对董事、高级管理人 员提起诉讼；
16	第一百九十九条 本章程所称“以 上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含 本数。	第一百九十九条 本章程所称“以上”、“以 内”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、 “多于”、“以下”不含本数。

修订后的《中源协和细胞基因工程股份有限公司章程》详见上海证券交易所 网站 www.sse.com.cn 。

上述议案已经公司第八届董事会第七十六次会议审议通过，现提请公司股东 大会审议。

中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会 2017 年7 月31 日

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议案十五：

关于修订《公司股东大会议事规则》的议案

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》等 有关规定，拟对《中源协和细胞基因工程股份有限公司股东大会议事规则》中的 相关条款进行修订，具体修订内容如下：

序号	修订前	修订后
1	第四条 股东大会分为年度股东大会和临 时股东大会。年度股东大会每年召开1 次， 应当于上一会计年度结束后的6 个月内举 行。临时股东大会不定期召开，出现《公 司法》 第一百零一条和《公司章程》第四 十三条 规定的应当召开临时股东大会的 情形时，临时股东大会应当在2 个月内召 开。	第四条 股东大会分为年度股东大会和 临时股东大会。年度股东大会每年召开1 次，应当于上一会计年度结束后的6 个 月内举行。临时股东大会不定期召开， 出现《公司法》 第一百条和《公司章程》 第四十三条 规定的应当召开临时股东 大会的情形时，临时股东大会应当在2 个月内召开。
2	第一章“总则”第五条中增加一项	增加：（三）会议的表决程序、表决结果 是否合法有效；
3	第十条 召集股东应在发出股东大会通知 及股东大会决议公告时，向天津证监局和 上海证券交易所提交有关证明材料。	第十条 监事会和召集股东应在发出股 东大会通知及股东大会决议公告时，向 天津证监局和上海证券交易所提交有关 证明材料。
4	第十一条 对于监事会或股东自行召集的 股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。	第十一条 对于监事会或股东自行召集 的股东大会，董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股 东名册。董事会未提供股东名册的，召 集人可以持召集股东大会通知的相关公 告，向证券登记结算机构申请获取。召 集人所获取的股东名册不得用于除召开 股东大会以外的其他用途。
5	第十四条 股东大会通知中未列明或不符 合《公司章程》第五十二条规定的提案， 股东大会不得进行表决并作出决议。	第十四条 股东大会通知中未列明或不 符合本规则第十三条和《公司章程》第 五十二条规定的提案，股东大会不得进 行表决并作出决议。
6	第十七条 每位董事、监事候选人应当以 单项提案提出。	第十七条 除采取累积投票制选举董 事、监事外，每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。
7	第二十条 股东大会应当设置会场，以现	第二十条 股东大会应当设置会场，以

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	场会议形式召开。公司还将根据法律、法 规及规范性文件的相关规定提供网络方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过 上述方式参加股东大会的，视为出席。	现场会议形式召开。公司还将根据法律、 法规、中国证监会或公司章程的规定， 采用安全、经济、便捷的网络和其他方 式为股东参加股东大会提供便利。股东 通过上述方式参加股东大会的，视为出 席。
8	第四章“股东大会的召开”第二十一条中 增加一项	增加：通过上海证券交易所交易系统投 票平台进行网络投票的时间为股东大会 召开当日的交易时间段；通过上海证券 交易所互联网投票平台进行网络投票的 时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
9	第三十一条 股东与股东大会拟审议事项 有关联关系时，应当回避表决，其所持有 表决权的股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部 分股份不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。	第三十一条 股东与股东大会拟审议 事项有关联关系时，应当回避表决，其 所持有表决权的股份不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重 大事项时，对中小投资者的表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披 露。 公司持有自己的股份没有表决权，且该 部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定 条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披 露具体投票意向等信息。禁止以有偿或 者变相有偿的方式征集股东投票权。公 司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。
10	第三十三条 股东大会对所有提案应当逐 项表决。对同一事项有不同提案的，应当 按提案提出的时间顺序进行表决。除因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不 能作出决议外，股东大会不得对提案进行 搁置或不予表决。	第三十三条 除累积投票制外，股东大 会对所有提案应当逐项表决。对同一事 项有不同提案的，应当按提案提出的时 间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议 外，股东大会不得对提案进行搁置或不 予表决。
11	第三十六条 出席股东大会的股东，应当 对提交表决的提案发表以下意见之一：同 意、反对或弃权。	第三十六条 出席股东大会的股东，应 当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。证券登记结算 机构作为内地与香港股票市场交易互联 互通机制股票的名义持有人，按照实际 持有人意思表示进行申报的除外。

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	12	第四章“股东大会的召开”第四十五条中 增加一项	增加：公司控股股东、实际控制人不得 限制或者阻挠中小投资者依法行使投票 权，不得损害公司和中小投资者的合法 权益。

修订后的《中源协和细胞基因工程股份有限公司股东大会议事规则》详见上 海证券交易所网站 www.sse.com.cn 。

上述议案已经公司第八届董事会第七十六次会议审议通过，现提请公司股东 大会审议。

中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会

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议案十六：

关于修订《公司董事会议事规则》的议案

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理 准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，拟对《中源协和细胞基 因工程股份有限公司董事会议事规则》中的相关条款进行修订，具体修订内容如 下：

序号	修订前	修订后
1	第九条“会议通知的内容”中 增加一项	增加：（八）发出通知的日期。
2	第三十二条“附则”中增加一 项	增加：本规则未尽事宜，依照有关法 律、法规、规范性文件和《公司章程》 的规定执行。

修订后的《中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会议事规则》详见上海 证券交易所网站 www.sse.com.cn 。

上述议案已经公司第八届董事会第七十六次会议审议通过，现提请公司股东 大会审议。

中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会 2017 年7 月31 日

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议案十七：

关于修订《公司监事会议事规则》的议案

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理 准则》和《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，拟对《中 源协和细胞基因工程股份有限公司监事会议事规则》中的相关条款进行修订，具 体修订内容如下：

序号	修订前	修订后
1	第八条“会议通知的内容”中增 加一项	增加：（七）发出通知的日期。
2	第十九条“附则”中增加一项	增加：本规则未尽事宜，依照有关 法律、法规、规范性文件和《公司 章程》的规定执行。

修订后的《中源协和细胞基因工程股份有限公司监事会议事规则》详见上海 证券交易所网站 www.sse.com.cn 。

上述议案已经公司第八届监事会第二十次会议审议通过，现提请公司股东大 会审议。

中源协和细胞基因工程股份有限公司监事会 2017 年7 月31 日

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议案十八：

关于修订《公司独立董事工作制度》的议案

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建 立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》 等法律、法规以及规范性文件和《公司章程》，拟对《中源协和细胞基因工程股 份有限公司独立董事工作制度》中的相关条款进行修订，具体修订内容如下：

序号	修订前	修订后
1	第七条 担任独立董事的人员应当 符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他 有关规定，具备担任上市公司董事 的资格； （二）具有《指导意见》所要求的 独立性； （三）具备上市公司运作的基本知 识，熟悉相关法律、行政法规、规 章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或 者其他履行独立董事职责所必需的 工作经验； （五） 《公司章程》规定的其他条件。	第七条 独立董事候选人应具备上市公司运作 的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门 规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、 经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责 所必需的工作经验，并已根据中国证监会《上 市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规 定取得独立董事资格证书。 独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格 证书的，应书面承诺参加最近一次独立董事资 格培训，并取得独立董事资格证书。 独立董事候选人任职资格应符合下列法律、行 政法规和部门规章的要求： （一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职 资格的规定； （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员 兼任职务的规定； （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管 干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、 基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的 规定； （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强 高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导 班子成员兼任职务的规定； （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂 行办法》的规定； （六）其他法律、行政法规和部门规章规定的 情形。
2	第八条 下列人员不得担任独立董 事：	第八条 下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其

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	（一）在公司或者其附属企业任职 的人员及其直系亲属、主要社会关 系（直系亲属是指配偶、父母、子 女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、 岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配 偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行 股份1％以上或者是公司前十名股 东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发 行股份5％以上的股东单位或者在 公司前五名股东单位任职的人员及 其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项 所列举情形的人员； （五）为公司或者其附属企业提供 财务、法律、咨询等服务的人员； （六） 《公司章程》规定的其他人员； （七）中国证监会认定的其他人员。	直系亲属和主要社会关系； （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上 或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直 系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以 上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职 的人员及其直系亲属； （四）在公司实际控制人及其附属企业任职的 人员； （五）为公司及其控股股东或者其各自的附属 企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包 括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各 级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及 主要负责人； （六）在与公司及其控股股东或者其各自的附 属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监 事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位 的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理 人员； （七）近一年内曾经具有前六项所列举情形的 人员； （八）其他由中国证监会及上海证券交易所认 定不具备独立性的情形。
3	第十一条 在选举独立董事的股东 大会召开前，公司应将所有被提名 人的有关材料同时报送中国证监 会、天津证监局和上海证券交易所。 公司董事会对被提名人的有关情况 有异议的，应同时报送董事会的书 面意见。 中国证监会在15 个工作日内对独 立董事的任职资格和独立性进行审 核。对中国证监会持有异议的被提 名人不得作为独立董事候选人。 在召开股东大会选举独立董事时， 公司董事会应对独立董事候选人是 否被中国证监会提出异议的情况进 行说明。	第十一条 公司在发布召开关于选举独立董事 的股东大会通知时，应当在公告中表明有关独 立董事的议案以上海证券交易所审核无异议为 前提，并将独立董事候选人的有关材料（包括 但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事 履历表）报送上海证券交易所。 公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异 议的，应当同时向上海证券交易所报送董事会 的书面意见。 上海证券交易所在收到前条所述材料后五个交 易日内，对独立董事候选人的任职资格和独立 性进行审核。对于上海证券交易所提出异议的 独立董事候选人，董事会应当在股东大会上对 该独立董事候选人被上海证券交易所提出异议 的情况作出说明，并表明不将其作为独立董事 候选人提交股东大会表决。

修订后的《中源协和细胞基因工程股份有限公司独立董事工作制度》详见上 海证券交易所网站 www.sse.com.cn 。

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上述议案已经公司第八届董事会第七十六次会议审议通过，现提请公司股东 大会审议。

中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会

2017 年7 月31 日

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议案十九：

关于修订《公司募集资金管理制度》的议案

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易 所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》法律、法规及 规范性文件和《公司章程》，拟对《中源协和细胞基因工程股份有限公司募集资 金管理制度》中的相关条款进行修订，具体修订内容如下：

序号	修订前	修订后
1	第四条 公司应当在募集资金到账后 两周内与保荐人、存放募集资金的商 业银行（以下简称“商业银行”）签订 募集资金专户存储三方监管协议。该 协议至少应当包括以下内容：	第四条 公司应当在募集资金到账后一 个月与保荐机构、存放募集资金的商业银 行（以下简称“商业银行”）签订募集资金 专户存储三方监管协议。该协议至少应当 包括以下内容：
2	第六条 公司使用募集资金不得有如 下行为： （一）募投项目为持有交易性金融资 产和可供出售的金融资产、借予他人、 委托理财等财务性投资，直接或者间 接投资于以买卖有价证券为主要业务 的公司； （二）通过质押、委托贷款或其他方 式变相改变募集资金用途； （三）募集资金被控股股东、实际控 制人等关联人占用或挪用，为关联人 利用募投项目获取不正当利益。	第六条 公司募集资金原则上应当用于主 营业务。公司使用募集资金不得有如下行 为： （一）除金融类企业外，募投项目为持有 交易性金融资产和可供出售的金融资产、 借予他人、委托理财等财务性投资，直接 或者间接投资于以买卖有价证券为主要业 务的公司； （二）通过质押、委托贷款或其他方式变 相改变募集资金用途； （三）将募集资金直接或间接提供给控股 股东、实际控制人等关联人占用或挪用， 为关联人利用募投项目获取不正当利益提 供便利； （四）违反募集资金管理规定的其他行为。
3	第三章“募集资金使用”增加第七 条、第八条	增加：第七条 公司以自筹资金预先投入 募投项目的，可以在募集资金到账后6 个 月内，以募集资金置换自筹资金。 置换事项应当经公司董事会审议通过，会 计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、 监事会、保荐机构发表明确同意意见。公 司应当在董事会会议后2 个交易日内报告 上海证券交易所并公告。 第八条 暂时闲置的募集资金可进行现金

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		管理，其投资的产品须符合以下条件： （一）安全性高，满足保本要求，产品发 行主体能够提供保本承诺； （二）流动性好，不得影响募集资金投资 计划正常进行。 投资产品不得质押，产品专用结算账户(如 适用)不得存放非募集资金或者用作其他 用途，开立或者注销产品专用结算账户的， 公司应当在2 个交易日内报上海证券交易 所备案并公告。
4	第七条 公司已在发行申请文件中披 露拟以募集资金置换预先投入的自筹 资金且预先投入金额确定的，经会计 师事务所专项审计、保荐人发表意见， 并经公司董事会审议通过后方可实 施。公司董事会在完成置换后2 个交 易日内报告上海证券交易所并公告。 除前款外，公司以募集资金置换预先 投入募投项目的自筹资金的，应当参 照变更募投项目履行相应程序及披露 义务。	第九条 使用闲置募集资金投资产品的， 应当经公司董事会审议通过，独立董事、 监事会、保荐机构发表明确同意意见。公 司在董事会会议后2 个交易日内公告下列 内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募 集时间、募集资金金额、募集资金净额及 投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）闲置募集资金投资产品的额度及期 限，是否存在变相改变募集资金用途的行 为和保证不影响募集资金项目正常进行的 措施； （四）投资产品的收益分配方式、投资范 围及安全性； （五）独立董事、监事会、保荐机构出具 的意见。
5	第八条 公司以闲置募集资金暂时 用于补充流动资金，应符合如下要求： （一）不得变相改变募集资金用途， 不得影响募集资金投资计划的正常进 行； （二）单次补充流动资金金额不得超 过募集资金净额的50%； （三）单次补充流动资金时间不得超 过6 个月； （四）已归还已到期的前次用于暂时 补充流动资金的募集资金（如适用）。 公司以闲置募集资金暂时用于补充流 动资金，应当经公司董事会审议通过， 并经独立董事、保荐人、监事会发表 意见，在2 个交易日内报告上海证券 交易所并公告。超过本次募集资金金	第十条 公司以闲置募集资金暂时用于 补充流动资金，应符合如下要求： （一）不得变相改变募集资金用途，不得 影响募集资金投资计划的正常进行； （二）仅限于与主营业务相关的生产经营 使用，不得通过直接或者间接安排用于新 股配售、申购，或者用于股票及其衍生品 种、可转换公司债券等的交易； （三）单次补充流动资金时间不得超过12 个月； （四）已归还已到期的前次用于暂时补充 流动资金的募集资金（如适用）。 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资 金，应当经公司董事会审议通过，并经独 立董事、保荐机构、监事会发表明确同意 意见，在董事会会议后2个交易日内报告

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	额10%以上的闲置募集资金补充流动 资金时，须经股东大会审议通过，并 提供网络投票表决方式。 补充流动资金到期日之前，公司应将 该部分资金归还至募集资金专户，并 在资金全部归还后2 个交易日内报告 上海证券交易所并公告。	上海证券交易所并公告。 补充流动资金到期日之前，公司应将该部 分资金归还至募集资金专户，并在资金全 部归还后2 个交易日内报告上海证券交易 所并公告。
6	第三章“募集资金使用”增加第十一 条、第十二条	第十一条 公司实际募集资金净额超过计 划募集资金金额的部分（以下简称“超募 资金”），可用于永久补充流动资金或者归 还银行贷款，但每12 个月内累计使用金额 不得超过超募资金总额的30%，且应当承 诺在补充流动资金后的12 个月内不进行 高风险投资以及为他人提供财务资助。 第十二条 超募资金用于永久补充流动资 金或者归还银行贷款的，应当经上市公司 董事会、股东大会审议通过，并为股东提 供网络投票表决方式，独立董事、监事会、 保荐机构发表明确同意意见。公司应当在 董事会会议后2 个交易日内报告上海证券 交易所并公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募 集时间、募集资金金额、募集资金净额、 超募金额及投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）使用超募资金永久补充流动资金或 者归还银行贷款的必要性和详细计划； （四）在补充流动资金后的12 个月内不进 行高风险投资以及为他人提供财务资助的 承诺； （五）使用超募资金永久补充流动资金或 者归还银行贷款对公司的影响； （六）独立董事、监事会、保荐机构出具 的意见。
7	第九条 单个募投项目完成后，公司 将该项目节余募集资金（包括利息收 入）用于其他募投项目的，应当经董 事会审议通过，且经独立董事、保荐 人、监事会发表意见后方可使用。	第十三条 单个募投项目完成后，公司将 该项目节余募集资金（包括利息收入）用 于其他募投项目的，应当经董事会审议通 过，且经独立董事、保荐机构、监事会发 表明确同意意见后方可使用。公司应在董 事会会议后2 个交易日内报告上海证券交 易所并公告。
8	第十条 募投项目全部完成后，节余 募集资金（包括利息收入）在募集资	第十四条 募投项目全部完成后，节余募 集资金（包括利息收入）在募集资金净额

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	金净额10%以上的，公司经董事会和 股东大会审议通过，且独立董事、保 荐人、监事会发表意见后方可使用节 余募集资金。 节余募集资金（包括利息收入）低于 募集资金净额10%的，应当经董事会 审议通过，且独立董事、保荐人、监 事会发表意见后方可使用。	10%以上的，公司经董事会和股东大会审议 通过，且经独立董事、保荐机构、监事会 发表明确同意意见后方可使用节余募集资 金。公司应在董事会会议后2 个交易日内 报告上海证券交易所并公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于募集 资金净额10%的，应当经董事会审议通过， 且独立董事、保荐机构、监事会发表明确 同意意见后方可使用。公司应在董事会会 议后2 个交易日内报告上海证券交易所并 公告。
9	第十一条 公司募投项目发生变更 的，应当经董事会、股东大会审议通 过。	第十五条 公司募投项目发生变更的，应 当经董事会、股东大会审议通过，且经独 立董事、保荐机构、监事会发表明确同意 意见后方可变更。
10	第十六条 公司董事会每半年度应当 全面核查募投项目的进展情况，对募 集资金的存放与使用情况出具《公司 募集资金存放与实际使用情况的专项 报告》。 《公司募集资金存放与实际使用情况 的专项报告》应经董事会和监事会审 议通过，并应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并 公告。 每个会计年度结束后，公司董事会应 在《公司募集资金存放与实际使用情 况的专项报告》中披露保荐人专项核 查报告的结论性意见。	第二十条 公司董事会每半年度应当全面 核查募投项目的进展情况，对募集资金的 存放与使用情况出具《公司募集资金存放 与实际使用情况的专项报告》（以下简称 “《募集资金专项报告》”）。 募投项目实际投资进度与投资计划存在差 异的，公司应当在《募集资金专项报告》 中解释具体原因。当期存在使用闲置募集 资金投资产品情况的，公司应当在《募集 资金专项报告》中披露本报告期的收益情 况以及期末的投资份额、签约方、产品名 称、期限等信息。 《募集资金专项报告》应经董事会和监事 会审议通过，并应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公 告。年度审计时，公司应当聘请会计师事 务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证 报告，并于披露年度报告时向上海证券交 易所提交，同时在上海证券交易所网站披 露。
11	第十七条 董事会审计委员会、监事 会或二分之一以上独立董事可以聘请 注册会计师对募集资金存放与使用情 况进行专项审核，出具专项审核报告。 董事会应当予以积极配合，公司承担 必要的费用。	第二十一条 独立董事、董事会审计委员 会及监事会应当持续关注募集资金实际管 理与使用情况。董事会审计委员会、监事 会或二分之一以上独立董事可以聘请注册 会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴 证报告。董事会应当予以积极配合，公司 承担必要的费用。
12	第五章“募集资金使用管理与监督”	增加：第二十三条 保荐机构应当至少每

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	增加第二十三条	半年度对上市公司募集资金的存放与使用 情况进行一次现场调查。 每个会计年度结束后，保荐机构应当对公 司年度募集资金存放与使用情况出具专项 核查报告，并于公司披露年度报告时向上 海证券交易所提交，同时在上海证券交易 所网站披露。核查报告应当包括以下内容： （一）募集资金的存放、使用及专户余额 情况； （二）募集资金项目的进展情况，包括与 募集资金投资计划进度的差异； （三）用募集资金置换预先已投入募集资 金投资项目的自筹资金情况（如适用）； （四）闲置募集资金补充流动资金的情况 和效果（如适用）； （五）超募资金的使用情况（如适用）； （六）募集资金投向变更的情况（如适用）； （七）公司募集资金存放与使用情况是否 合规的结论性意见； （八）上海证券交易所要求的其他内容。 每个会计年度结束后，公司董事会应在《募 集资金专项报告》中披露保荐机构专项核 查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性 意见。

修订后的《中源协和细胞基因工程股份有限公司募集资金管理制度》详见上 海证券交易所网站 www.sse.com.cn 。

上述议案已经公司第八届董事会第七十六次会议审议通过，现提请公司股东 大会审议。

中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会

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