Vcanbio Cell & Gene Engineering Corp., Ltd — Board/Management Information 2017

Jan 6, 2017

证券代码： 600645 证券简称：中源协和 公告编号： 2017-004

中源协和细胞基因工程股份有限公司 第八届董事会第六十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2017 年1 月 3 日以电话、电子邮件等方式发出了关于召开公司第八届董事会第六十五次会议 的通知。会议于2017 年1 月6 日（星期五）9：30 前以通讯表决方式召开。本 次会议应参加表决董事9 人，实际参加表决董事9 人。参加会议的董事人数和召 开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

经与会董事审议，形成决议如下：

一、审议通过《关于子公司协和干细胞基因工程有限公司向银行申请贷款的 议案》；

经公司第八届董事会第六十四次会议审议通过，子公司协和干细胞基因工程 有限公司（以下简称“协和干细胞”）拟以12,834.4万元购买协和华东干细胞基 因工程有限公司（以下简称“协和华东”）52.60%股权。其中收购价格60%的金 额共计7,700万元，协和干细胞将向银行申请并购贷款。贷款金额以银行授信审 批为准，如实际贷款不足7,700万元，协和干细胞将以自有资金补足。协和干细 胞以协和华东100%股权（包括协和干细胞已持有的协和华东47.40%的股权和完成 收购后持有的协和华东52.60%的股权）提供质押担保，同时公司为协和干细胞银 行贷款提供连带责任保证。

公司将授权协和干细胞办理贷款和质押担保手续，包括但不限于签署贷款担 保合同、确定贷款利率、贷款周期、担保方式、担保范围和质押期限等。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议通过《关于为子公司协和干细胞基因工程有限公司向银行申请贷款 提供担保的议案》；

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证券代码： 600645 证券简称：中源协和 公告编号： 2017-004

具体详见同日公告《中源协和细胞基因工程股份有限公司关于为子公司协和 干细胞基因工程有限公司向银行申请贷款提供担保的公告》。 表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过《关于子公司协和干细胞基因工程有限公司签署《<房屋租赁 合同>解除协议书》的议案》。

2015 年12 月21 日，公司第八届董事会第三十六次会议审议通过了《关于 子公司出租房屋暨关联交易的议案》，同意公司子公司协和干细胞基因工程有限 公司（以下简称“协和干细胞”）将坐落于滨海高新区华苑产业区梅苑路12 号 第2 幢房屋出租给天津开发区德源投资发展有限公司（以下简称“德源投 资”），经双方协商，租赁房屋年度租金为6,795,685 元，租赁期限为3 年，租 金总额为16,989,212.50 元，双方签署了《房屋租赁合同》。德源投资为公司控 股股东，协和干细胞为公司控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》 的规定，本次交易构成关联交易。具体内容详见2015 年12 月22 日在上海证券 交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于子公司出租房屋暨关联交易的公告》 （公告编号：2015-123）。

《房屋租赁合同》系德源投资作为拟设立之天津永泰医院有限公司（以下简 称“永泰医院”）的股东，代永泰医院签署。依照合同约定，在永泰医院设立后， 将由永泰医院承接合同约定权利义务。永泰医院于2015 年12 月25 日设立后， 依照约定承接本合同全部权利义务。

目前，经双方协商，拟终止协和干细胞坐落于滨海高新区华苑产业区梅苑路 12 号第2 幢房屋的租赁，双方同意解除租赁关系，租赁终止日期为2016 年12 月24 日。

本次终止关联交易事项不会对公司持续经营产生影响。 关联董事李德福、王勇、魏松、庞世耀对本议案回避表决。 表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。 特此公告。

中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会

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