Vcanbio Cell & Gene Engineering Corp., Ltd — Board/Management Information 2016

Jan 18, 2016

证券代码： 600645 证券简称：中源协和 公告编号： 2016-013

中源协和细胞基因工程股份有限公司 第八届董事会第四十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2016 年1 月 14 日以电话、电子邮件等方式发出了关于召开公司第八届董事会第四十一次会 议的通知，会议于2016 年1 月18 日（星期一）12:00 前以通讯表决方式召开。 本次会议应参加表决董事9 人，实际参加表决董事9 人。参加会议的董事人数和 召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

经与会董事审议，形成决议如下：

一、审议通过《关于公司对外投资的议案》；

具体详见同日公告《中源协和细胞基因工程股份有限公司对外投资公告》。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

二、审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》；

根据公司《 2014 年限制性股票激励计划》的规定，对于焦淑贤、鲁振宇、 李娥、阎庆民、王丽、姚桂兰，该等激励对象于 2015 年离职，其 2014 年业绩考 核合格，因此上述激励对象有权申请第一期解锁，其余尚未解锁的限制性股票由 公司回购并注销；激励对象黄家学于 2014 年离职，因此对其已获授但尚未解锁 的全部限制性股票实施回购注销；激励对象吴琳已离职并主动放弃获授的限制性 股票，因此对其已获授但尚未解锁的全部限制性股票实施回购注销。经审议，董 事会同意公司合计回购并注销已获授但尚未解锁的限制性股票共 17.4 万股，回 购价格为 13.60 元 / 股。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

三、审议通过《关于变更公司注册资本及修改公司章程的议案》； 具体详见同日公告《关于变更注册资本及修改公司章程的公告》。

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表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

四、审议通过《关于公司2014 年限制性股票激励计划第一次解锁的议案》。 经审议，董事会认为：

1、本次解锁符合解锁条件，具体为：

限制性股票解锁条件	是否达到解锁条件
首次授予限制性股票的第一次解锁条件：2014 年公司合并会计报表营业收入较2013年度增长不低于30%，且每股收益不低于0.10元/股（如果在本计划有效期内公司进行收购或发行证券的，在计算收购或发行证券完成当年度的业绩指标时，视为当年未发生收购或发行证券，亦即收购标的当年度的营业收入及净利润不计入公司实现的营业收入及每股收益的“净利润”，计算每股收益的公司股本也以发行证券之前的股本为准。但收购或发行证券完成当年之后其他年度解锁时，标的资产实现的营业收入、净利润以及发行证券导致的新增股本均应当计入相应年度实际实现的业绩）	根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“瑞华审字[2015] 12010105号”《审计报告》，2014 年度合并会计报表营业收入为476,864,594.10元，2013年度合并会计报表营业收入为361,309,762.98 元，增长率为31.98%，每股收益为0.10元/股，满足解锁条件
公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。	公司未发生前述情形，满足解锁条件
激励对象不存在下述情形：（1）最近3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近3 年内因重大违法违规行为被	经董事会薪酬与考核委员会考核、监事会核查、独立董事审查，除激励对象黄家学因2014年离职及吴琳因离职放弃获授的限制性股

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中国证监会予以行政处罚的；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；（4）激励对象在2014年度的绩效考核中不合格；（5）公司独立董事、监事。	票、公司将回购并注销授予其的全部限制性股票外，其他解锁激励对象不存在前述情形，满足解锁条件
自限制性股票授予日起至第三次股票解锁前期间，各年度归属于公司股东的净利润及归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。	根据公司《2014年年度报告》、《2013年年度报告》、《2012年年度报告》、《2011年年度报告》，中源协和2014 年度实现归属于上市公司股东的净利润为35,464,991.49元，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为36,726,974.86元，分别高于限制性股票授予日前最近三个会计年度的平均水平14,846,941.16元、4,031,835元，满足解锁条件。

2 、本次解锁情况

根据公司《 2014 年限制性股票激励计划》，本次解锁的限制性股票数为 94.8 万股，本次解锁的限制性股票可上市流通日另行公告。

3 、本次解锁的限制性股票具体情况

序号	姓名	职务	已获授予限制性股票数量（万股）	本次可解锁限制性股票数量（万股）	本次解锁数量占已获授予限制性股票比例
一、董事、监事、高级管理人员
1	王勇	副董事长	43	12.9	30%
2	吴明远	董事、总经理	12	3.6	30%
3	王学军	副总经理	11	3.3	30%
4	何伟	副总经理	10	3.0	30%
5	夏亮	副总经理、董事会秘书	10	3.0	30%
6	刘拥军	技术研发总监	8	2.4	30%

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董事、监事、高级管理人员小计	94	28.2	30%
二、其他激励对象
其他激励对象小计	222	66.6	30%
合 计	316	94.8	30%

公司董事会将统一办理限制性股票首期解锁及上市流通事宜，具体股份解锁 暨上市有关内容另行公告。

公司副董事长王勇先生、公司董事兼总经理吴明远先生为本次激励对象，对 本议案回避表决。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

特此公告。

中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会

2016 年1 月19 日