Vcanbio Cell & Gene Engineering Corp., Ltd — Board/Management Information 2015

Oct 22, 2015

中源协和细胞基因工程股份有限公司独立董事

关于关联交易事项的独立意见

根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公 司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定， 作为公司独立董事，基于独立判断的立场，对第八届董事会第三十二次会议审议 通过关联交易事项发表独立意见如下：

一、关于转让控股子公司90%股权暨关联交易事项

1、本次转让公司持有的北京中源协和投资管理有限公司（以下简称“中源 投资公司”）90%股权，公司将退出中源投资公司的投资和运营管理，专注于从 事细胞基因业务，符合公司的发展战略，利于公司集中精力聚焦主业发展。

2 、本次转让价格以资产评估结果为依据确定。资产评估机构北京华信众合 资产评估有限公司具有证券、期货业务资格，与公司、交易对方不存在现时及可 预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其进行的评估符合客观、公正、独立的 原则及要求；本次交易价格合理、公允，不存在损害公司或股东利益的情形。

3 、本次关联交易事项的表决程序合法，关联董事在董事会回避了对本议案 的表决，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

二、关于收购天津鸿港投资有限公司100%股权暨关联交易事项

1、通过收购天津鸿港投资有限公司（以下简称“鸿港投资”）100%股权， 公司将获得鸿港投资位于天津空港物流加工区东九道45号段工业用房的全部土 地使用权，有助于公司业务整合，逐步建立全产业链的集约化经营，实现规模效 益和聚集效应，有利于推进落实公司发展战略，实现持续健康发展。

2 、本次收购价格以资产评估结果为依据确定。资产评估机构北京华信众合 资产评估有限公司具有证券、期货业务资格，与公司、交易对方不存在现时及可 预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其进行的评估符合客观、公正、独立的 原则及要求；本次交易价格合理、公允，不存在损害公司或股东利益的情形。

3 、本次关联交易事项的表决程序合法，关联董事在董事会回避了对本议案 的表决，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

（本页无正文，为《中源协和细胞基因工程股份有限公司独立董事关于 关联交易事项的独立意见》签字页）

独立董事签名：

刘晓程 严仁忠 曾雪云

2015 年10 月22 日