Vcanbio Cell & Gene Engineering Corp., Ltd — Board/Management Information 2015

Feb 5, 2015

证券代码： 600645 证券简称：中源协和 公告编号： 2015-006

中源协和细胞基因工程股份有限公司 第八届董事会第十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2015 年2 月 2 日以电话、电子邮件等方式发出了关于召开公司第八届董事会第十四次会议的 通知，会议于2015 年2 月5 日（星期四）9:30 前以通讯表决方式召开。本次会 议应参加表决董事8 人，实际参加表决董事8 人。参加会议的董事人数和召开程 序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

经与会董事审议，形成决议如下：

一、审议通过《关于对外投资暨关联交易的议案》；

具体详见同日公告《中源协和细胞基因工程股份有限公司对外投资设立并购 基金暨关联交易的公告》。

鉴于永泰天华（北京）科技有限公司、北京银宏春晖投资管理有限公司与公 司及北京中源协和投资管理有限公司属于同一实际控制人李德福先生控制的企 业，根据《上海证券交易所上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。因此， 公司关联董事李德福、王勇、魏松、庞世耀、吴明远回避表决，由其他3名非关 联董事进行表决。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议通过《关于增补王辉先生为公司第八届董事会董事的议案》；

鉴于公司董事陈晓红女士向公司董事会辞去董事职务，经董事会提名委员会 提名，认为王辉先生具备担任上市公司董事的任职资格，符合《公司法》及《公 司章程》规定的任职条件，能够胜任上市公司董事职务，决定增补王辉先生为公 司第八届董事会董事，任期至本届董事会届满。（王辉先生简历见附件）

证券代码： 600645 证券简称：中源协和 公告编号： 2015-006

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过《关于增补曾雪云女士为公司第八届董事会独立董事的议案》； 鉴于公司独立董事贾祥玉先生向公司董事会辞去独立董事及董事会相关专 业委员会委员职务，经董事会提名委员会提名，认为曾雪云女士具备担任上市公 司董事的任职资格，符合《公司法》及《公司章程》规定的任职条件，并符合中 国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求，能够胜任上 市公司独立董事职务，决定增补曾雪云女士为公司第八届董事会独立董事，任期 至本届董事会届满。(曾雪云女士简历见附件）

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

独立董事刘晓程、贾祥玉、严仁忠对本次增补事项发表独立意见如下：

我们认为本次增补王辉先生为公司第八届董事会董事和增补曾雪云女士为 公司第八届董事会独立董事的审议表决程序符合《公司法》和《公司章程》的相 关规定。经过认真审核，我们认为王辉先生、曾雪云女士具备担任上市公司董事 的任职资格，符合《公司法》及《公司章程》规定的任职条件；曾雪云女士同时 符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关要求。 基于独立判断，我们对增补王辉先生为公司第八届董事会董事和增补曾雪云女士 为公司第八届董事会独立董事表示同意。

四、审议通过《关于修改公司章程的议案》；

具体详见同日公告《关于修改公司章程的公告》。 表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《内部控制手册》；

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

六、审议通过《内部控制评价手册》；

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

七、审议通过《关于召开2015 年第一次临时股东大会的议案》。

具体详见同日公告《关于召开2015 年第一次临时股东大会的通知》。

证券代码： 600645 证券简称：中源协和 公告编号： 2015-006

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

特此公告。

中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会

2015 年2 月6 日

证券代码： 600645 证券简称：中源协和 公告编号： 2015-006

附件：

一、王辉先生简历

王辉，男，44 岁，上海第二医科大学本科。

现任上海执诚生物科技有限公司董事长；上海纽克生物技术有限公司董事长；

上海执诚医疗器械有限公司董事长

曾任上海复星长征医学科学有限公司技术部经理；上海莱仕血液制品有限公 司质检部检验职务；上海市北医院检验科检验职务。

二、曾雪云女士简历

曾雪云，女，41 岁，中国人民大学会计学博士。

现任北京邮电大学副教授、研究生导师。

曾任北京大学光华管理学院延安之春博士后论坛副理事长；中国长江三峡集 团全资子公司三峡发展公司财务负责人；中国长江三峡集团资产财务部主任会计 师；中国长江三峡集团全资子公司大禹机电公司人力资源部经理兼工会主席。