Vcanbio Cell & Gene Engineering Corp., Ltd — Board/Management Information 2015

Feb 5, 2015

中源协和细胞基因工程股份有限公司独立董事

关于公司对外投资暨关联交易的独立意见

中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年2月5 日9:30前以通讯表决方式召开第八届董事会第十四次会议，审议通过《关于对外 投资暨关联交易的议案》。

公司拟作为中间级有限合伙人与嘉兴会凌银宏投资管理有限公司（暂定名， 以工商核准为准）、中民投资本管理有限公司、永泰天华（北京）科技有限公司 共同设立嘉兴中源协和股权投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商核 准为准）。

嘉兴会凌银宏投资管理有限公司由公司子公司北京中源协和投资管理有限 公司与嘉兴会凌投资管理有限公司、北京银宏春晖投资管理有限公司共同投资成 立，作为普通合伙人参与公司并购基金的发起设立和运作。

鉴于永泰天华（北京）科技有限公司、北京银宏春晖投资管理有限公司与公 司及北京中源协和投资管理有限公司属于同一实际控制人李德福先生控制的企 业，根据《上海证券交易所上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公 司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定， 作为公司独立董事，基于独立判断的立场，就本次关联交易事项发表独立意见如 下：

1、同意公司本次对外投资暨关联交易事项。通过对外投资设立并购基金， 借助专业投资团队和融资渠道，整合各方资源优势，有助于实现公司并购符合发 展战略和产业链布局的技术、项目和企业，加快公司外延式发展步伐，实现公司 产业链整合和产业扩张，符合公司的发展战略。

2、本次关联交易事项的表决程序合法，关联董事在董事会回避了对本议案 的表决，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

鉴于此，我们认为，本次关联交易有利于公司长远发展，不存在损害中小股 东利益的情形，同意本次关联交易事项。

（本页无正文，为《中源协和细胞基因工程股份有限公司独立董事关于 公司对外投资暨关联交易的独立意见》签字页）

独立董事签名：

刘晓程 贾祥玉 严仁忠

2015 年2 月5 日