Vcanbio Cell & Gene Engineering Corp., Ltd — Board/Management Information 2014

Aug 22, 2014

证券代码： 600645 证券简称：中源协和 公告编号： 2014-083

中源协和干细胞生物工程股份公司 第八届董事会第三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中源协和干细胞生物工程股份公司（以下称“公司”）于 2014 年 8 月 19 日以电话、电子邮件等方式发出了关于召开公司第八届董事会第三次会议的通 知。会议于 2014 年 8 月 22 日（星期五） 9 ： 30 前以通讯表决方式召开。本次会 议应参加表决董事 9 人，实际参加表决董事 9 人。参加会议的董事人数和召开程 序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

本次会议主要讨论公司2014年限制性股票激励计划授予的相关事宜。根据 《上市公司股权激励管理办法》等有关法规的规定，公司副董事长王勇先生、公 司董事、总经理吴明远先生为本次激励对象，故王勇先生、吴明远先生在审议涉 本次股权激励相关的议案时均回避表决。

经与会董事审议，形成决议如下：

一、审议通过《向激励对象授予限制性股票的议案》。

鉴于公司2014 年第六次临时股东大会已经审议通过《中源协和干细胞生物 工程股份公司2014 年限制性股票激励计划》（以下称“《股权激励计划》”），现公 司认为公司已经满足向激励对象授予限制性股票的条件，具体为：

（一） 限制性股票激励计划已履行必要的审批程序

为实施本次激励计划，本公司已履行如下法定程序：

1、2014 年3 月21 日，公司召开董事会薪酬与考核委员会会议，会议审议 通过《股权激励计划（草案）》、《中源协和干细胞生物工程股份公司2014 年限制 性股票激励计划实施考核办法（草案）》（以下称“《实施考核办法（草案）》”）。 2、2014 年3 月21 日，公司召开第七届董事会第三十八次会议，会议审议

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通过《股权激励计划（草案）》、《实施考核办法（草案）》及《关于提请股东大会 授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》等与本次股权激励有关的议案。

3、2014 年3 月21 日，公司独立董事对本次激励计划是否有利于公司的持 续发展和是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

4、2014 年3 月21 日，中源协和召开第七届监事会第十四次会议，对本次 激励计划的激励对象名单进行核实，并审议通过《股权激励计划（草案）》、《实 施考核办法（草案）》等与本次股权激励有关的议案。

5、2014 年4 月28 日，公司本次激励计划取得中国证监会备案无异议函。

6、2014 年8 月15 日，公司以现场投票、网络投票和独立董事征集委托投 票权相结合的方式召开了2014 年第六次临时股东大会，会议审议通过了《股权 激励计划（草案）》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项 的议案》、《实施考核办法（草案）》等议案。

因此，公司本次激励计划已经依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》 以及《股权激励有关事项备忘录1-3 号》的规定履行了必要的审批程序。

（二） 限制性股票的授予数量

鉴于117 名激励对象中的7 名人员已从本公司（包括本公司控股子公司，下 同）离职，该等人员已经不符合授予条件，因此调整激励对象人数为110 名，限 制性股票的授予数量调整为330 万股。

（三） 限制性股票授予条件成就情况说明

公司及110 名激励对象符合授予条件：

• 1、公司向激励对象授予标的股票时未发生如下任一情形：

• （1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无

• 法表示意见的审计报告；

  • （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  • （3）中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

  • 2、公司向激励对象授予标的股票时，激励对象未发生以下情形：

  • （1）最近3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

  • （2）最近3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

  • （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形

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的；

• （4）激励对象在本计划实施前一年度的绩效考核中不合格；

• （5）为公司独立董事、监事。

因此，公司董事会认为，公司和激励对象均未发生不得授予的情形，本次限

制性股票授予条件已经成就。

（四） 本次限制性股票的授予日

鉴于本次股权激励的授予条件已经成就，现确定2014 年8 月22 日为本次限

制性股票的授予日，该授予日为交易日，但不属于下列期间：

• （1）公司定期报告公布前30 日；

• （2）公司重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2 个交易日；

• （3）公司其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2 个交易日。 上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”为公司根

• 据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

公司关联董事王勇先生、吴明远先生对本议案回避表决。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

特此公告。

中源协和干细胞生物工程股份公司董事会

2014 年8 月23 日