Vcanbio Cell & Gene Engineering Corp., Ltd — Board/Management Information 2014

Apr 17, 2014

证券代码： 600645 证券简称：中源协和 公告编号： 2014-035

中源协和干细胞生物工程股份公司 第七届董事会第四十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中源协和干细胞生物工程股份公司（以下简称“公司”）于2014 年4 月14 日以电话、电子邮件等方式发出了关于召开公司第七届董事会第四十次会议的通 知。会议于2014 年4 月17 日下午2：00 在公司会议室以现场表决方式召开。会 议由董事张文革先生主持，本次会议应参加表决董事9 人，实际参加表决董事9 人，董事长李德福先生因个人原因未能参加本次会议，委托董事张文革先生代为 投票表决，副董事长王勇先生因工作原因未能参加本次会议，委托董事曹海峰先 生代为投票表决，董事陈晓红女士因工作原因未能参加本次会议，委托董事孙学 亮先生代为投票表决，独立董事刘晓程先生因工作原因未能参加本次会议，委托 独立董事贾祥玉先生代为投票表决，公司部分监事、高管列席了本次会议。参加 会议的董事人数和召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有 关规定。

经与会董事审议，形成决议如下：

一、审议通过《公司 2013 年年度报告》全文及摘要； 表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

二、审议通过《公司 2013 年度董事会工作报告》； 表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

三、审议通过《公司 2013 年度财务决算报告》； 表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

四、审议通过《公司 2013 年度利润分配预案》；

经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司 2013 年度经审计的净 利润为 2,327.28 万元。截止 2013 年 12 月 31 日，累计未分配利润为 -2.18 亿元，

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因此不向股东分配利润，也不实施资本公积金转增股本。

表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

公司独立董事刘晓程、贾祥玉、严仁忠认为：

公司2013 年度利润分配预案符合法律、法规和《公司章程》等的规定及公 司实际情况，董事会审议程序合法合规，不存在损害投资者利益的情况。基于独 立判断，我们同意公司2013 年度利润分配预案， 并提交公司 2013 年年度股东 大会审议。

五、审议通过《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

具体详见同日公告《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。 表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

六、审议通过《关于续聘瑞华会计师事务所为公司 2014 年度审计机构的议 案》；

经公司董事会审计委员会提议，公司董事会决定续聘瑞华会计师事务所（特 殊普通合伙）为公司 2014 年度审计机构。

根据中国证券监督管理委员会【 2011 】 41 号公告的要求，公司在披露 2014 年年度报告的同时需披露内部控制审计报告，同时公司正在通过发行股份收购上 海执诚生物科技股份有限公司，因此公司 2014 年审计费用为 110 万元，其中内部 控制审计费用 30 万，上海执诚生物科技有限公司审计费用 10 万。

表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。

七、审议通过《公司2014年第一季度报告》全文及正文。

表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。

议案一、二、三、四、六尚需提交公司 2013 年年度股东大会审议。董事会将 另行通知 2013 年年度股东大会召开时间。

独立董事在 2013 年年度股东大会上作 2013 年度述职报告。

特此公告。

中源协和干细胞生物工程股份公司董事会

2014 年 4 月 18 日

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