Vcanbio Cell & Gene Engineering Corp., Ltd — Board/Management Information 2013

Apr 12, 2013

中源协和干细胞生物工程股份公司

2012 年度独立董事述职报告

中源协和干细胞生物工程股份公司（以下简称“公司”）第七届董事会经2011 年第二次临时股东大会选举产生。作为公司独立董事，我们严格按照《公司法》、 《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上 海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》 等法律、法规以及规范性文件和《公司章程》、《独立董事工作制度》、《独立 董事年报工作制度》的规定和要求，恪尽职守、忠实勤勉，履行了独立董事的职 责，行使了独立董事的权利，充分发挥独立董事的独立作用，切实维护了公司和 股东尤其是中小股东的利益。

现将2012年度我们履行独立董事职责情况汇报如下：

一、 独立董事的基本情况

（一）独立董事工作履历、专业背景以及兼职情况

1、刘晓程先生：

63 岁，硕士研究生学历，中国协和医科大学心血管外科硕士。

现任泰达国际心血管病医院院长；天津医科大学心血管病临床学院院长； 天津泰达普华医院有限责任公司董事长。

曾任牡丹江心血管病医院院长；中国医学科学院（协和医科大学）副院 （校）长；中国医学科学院（协和医科大学）党委书记。

2、贾祥玉先生：

66岁，北京大学经济系本科学历。

现任中交通力建设股份有限公司独立董事；天津农村商业银行股份有限 公司独立董事。

曾任职于天津市计划委员会长远规划处，曾担任天津市人民政府副市长 秘书、市长秘书；中国建设银行天津分行副行长、行长、资深专家；天津市第十 四届人民代表大会财经委员会委员。

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3、邱立成先生：

50 岁，经济学博士，教授。

现任天津商业大学副校长；政协第十二届全国委员会委员；中国民主促进 会第十三届中央委员会委员。

曾任南开大学经济学院副院长、经济学教授；南开大学工会、教代会副主 席；南开大学劳动与产业关系研究中心主任；政协第十、十一届全国委员会委员； 全国政协经济委员会委员；中国民主促进会第十一、十二届中央委员会委员。

4、严仁忠先生：

64 岁，大学本科学历，经济学士，高级会计师。

曾任天津市建材工业管理局财务处副处长；天津建材集团总公司财务部 副部长、副总会计师；天津水泥股份有限公司董事、副总经理兼总会计师；天津 天宝基建股份有限公司财务顾问。

（二）是否存在影响独立性的情况

1、公司独立董事及其直系亲属、主要社会关系不在公司或者其附属企业任 职；没有直接或间接持有公司已发行股份 1%或 1%以上；不是公司前十名股东； 不在直接或间接持有公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职、不在公司 前五名股东单位任职；

2、公司独立董事没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技 术咨询等服务、没有从上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额 外的、未予披露的其他利益。因此不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

独立董 事姓名		出席董事会情况	出席董事会情况	出席董事会情况			出席股东大会情况	出席股东大会情况
	本年应参 加董事会 次数	亲自出 席次数	以通讯方 式参加次 数	委托 出席 次数	缺 席 次 数	是否连 续两次 未亲自 参加会 议	本年应参 加股东大 会次数	亲自出席 次数
刘晓程	16	5	9	2	0	否	5	1
贾祥玉	16	7	9	0	0	否	5	4
邱立成	16	7	9	0	0	否	5	2
严仁忠	16	7	9	0	0	否	5	4

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2012年，我们认真参加公司的董事会和股东大会，仔细审阅公司提供的相关 资料，听取公司管理层对相关事项的介绍说明，积极参与讨论并发表意见，对重 大事项发表了独立、客观的意见。我们定期听取公司相关工作人员对公司生产经 营状况、管理和内部控制制度建设、投资项目进展情况等日常情况的介绍和汇报， 在公司进行的非公开发行股票事项中，我们均从各自的专业角度提出了意见和建 议。本年度我们对董事会审议事项均投了同意票。

同时，作为公司董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核 委员会委员，我们全部出席了本年度的各次会议，认真审议各项议案，履行委员 职责，本年度我们对各委员会审议事项均投了同意票。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

2012年，公司关联交易情况如下:

• 1、公司收购和泽生物科技有限公司51%股权事项；

• 2、公司非公开发行股票及相关关联交易事项；

• 3、公司收购和泽生物科技有限公司49%股权事项；

• 4、公司向控股股东天津开发区德源投资发展有限公司借款事项；

• 5、公司 2012 年第二次非公开发行股票及相关关联交易事项；

6、关于子公司和泽生物科技有限公司签订《房屋租赁合同》关联交易事项。 我们对上述事项都进行了认真审议，发表了事前认可意见和独立意见。我们 认为上述交易定价方式公平公允，交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章 及其他规范性文件的规定，公开透明；董事会审议关联交易的表决程序符合法律、 行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和《公司章程》的规定，关联董事在 审议关联交易时均回避表决；上述交易的实施都有利于公司发展，符合公司与全 体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

（二）对外担保及资金占用情况

• 1、公司为控股子公司和泽生物科技有限公司提供担保事项；

我们对该事项进行了认真的了解和核查，认为本次担保符合法律、行政法规、 部门规章及《公司章程》等的规定，决策程序合法有效，有利于维护公司的整体

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利益，因此基于独立判断我们对本次担保表示同意。

（三）聘任高级管理人员及薪酬情况

2012 年，公司进行了两次聘任高级管理人员及薪酬事项：

• 1、聘任王学军先生、刘拥军先生为公司副总经理以及新任高管薪酬事项； 2、聘任吴汉旭先生为公司财务总监以及新任高管薪酬事项。

我们对上述聘任高级管理人员的资料进行了认真审查，认为上述高级管理人 员符合《公司法》和《公司章程》的任职条件，能够发挥重要的作用，董事会聘 任的审议表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

公司高级管理人员薪酬是依据公司所处行业和公司规模，结合公司的实际经 营情况制定的，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及 《公司章程》的规定。

（四）更换会计师事务所情况

我们对董事会改聘中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中 瑞岳华”）为公司2012年度审计机构事项发表了独立意见，通过认真核查，认为 中瑞岳华具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，并且鉴于公司2012年度财 务报表审计项目及原服务于公司的审计团队合并至中瑞岳华，为保持公司审计工 作的连续性和稳定性，保证财务报表的审计质量，我们同意此次改聘审计机构事 项。董事会的审议表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，不会损 害公司及公司股东的利益。

（五）利润分配政策情况

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证 监发[2012]37 号）以及天津证监局《关于进一步推动辖区上市公司现金分红工作 的通知》（津证监上市字【2012】49 号）、《关于推动辖区上市公司落实现金分红 有关工作的通知》（津证监上市字【2012】62 号）的要求，公司对利润分配政策 进行了修订。修订经公司第七届董事会第十五次会议和 2012 年第三次临时股东 大会审议通过。

（六）公司及股东承诺履行情况

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根据中国证监会《关于对上市公司的股东、关联方以及上市公司承诺履行情 况进行专项检查的通知》（上市部函[2012]465 号）和天津证监局《关于对天津辖 区上市公司相关承诺履行情况进行检查和专项披露的通知》的文件要求，公司对 股东、关联方及公司承诺履行情况进行自查，并对尚未履行完毕的承诺情况进行 公告。（公告编号：2012-062）

（七）信息披露执行情况

2012年，公司披露定期报告4次，临时公告79次。公司能够严格按照《股票 上市规则》、《公司章程》等相关法律、法规和《公司信息披露事务管理办法》 的有关规定，进行信息披露，遵守了“公开、公平、公正”的原则，公司2012 年度的信息披露真实、准确、及时、完整。

（八）内部控制的执行情况

根据中国证监会及天津证监局关于内部控制规范实施的要求，为进一步加强 公司内部控制，完善公司治理结构，公司聘请北京第一会达风险管理科技有限公 司指导公司建立了内部控制体系，形成公司《内部控制手册》，是构建公司内部 控制体系并保障其有效运行的基本制度和实施规范，满足了外部监管的要求，有 利于提升公司治理水平。

（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况

2012 年，公司董事会严格按照相关法律、行政法规和《公司章程》等的规 定，依法召开定期和临时会议，对公司的各项重大事项，进行认真研究和科学决 策；董事会下属专门委员会，严格按照各自专门委员会工作细则的规定，积极开 展工作，及时召开各专门委员会会议。

四、总体评价和建议

作为公司独立董事，2012 年我们严格按照相关法律、法规及公司制度的要 求，忠实勤勉地履行职责，审慎认真地行使权利，积极参加公司股东大会、董事 会及专门委员会会议，对公司董事会审议的重大事项发表了公正、客观的独立意 见，为公司的长远发展出谋划策，对董事会的正确决策、规范运作以及公司发展 都起到了积极作用。

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今后，我们将继续严格按照有关法律法规和公司章程的规定，独立公正地履 行职责，加强同公司其他董事、监事及经营管理层的沟通，切实维护公司和股东 的合法权益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害。同时，继续参加各种形式 的业务培训，提高业务水平。最后感谢公司董事会、管理层及相关部门在我们履 职过程中所给予的积极、有效地配合和支持，衷心希望公司在未来能以更好的经 营业绩回报广大股东。

独立董事：

刘晓程： 贾祥玉： 邱立成： 严仁忠：

2013年4月12日

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