Vcanbio Cell & Gene Engineering Corp., Ltd — Board/Management Information 2012

Feb 17, 2012

中源协和干细胞生物工程股份公司

2011 年度独立董事述职报告

中源协和干细胞生物工程股份公司（以下简称“公司”）第七届董事会经2011 年第二次临时股东大会选举产生。作为公司独立董事，我们严格按照《公司法》、 《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上 海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》等法律、法规以及规范性文件和《公 司章程》、《独立董事工作制度》的规定和要求，恪尽职守、忠实勤勉，履行了 独立董事的职责，行使了独立董事的权利，切实维护了公司和股东尤其是中小股 东的利益。

现将2011年度我们履行独立董事职责情况汇报如下：

一、 出席公司会议情况 （一）董事会会议

2011年七届董事会期间，我们参加了公司全部董事会会议，无缺席或委托他 人情况。认真阅读公司提供的相关资料，对重大事项发表了独立、客观的意见。 在公司进行的非公开发行股票事项中，我们均从各自的专业角度提出了意见和建 议。为公司提升治理水平、完善决策机制做出了努力。

（二）股东大会

七届董事会期间，公司未召开股东大会。

二、 对公司相关事项发表独立意见的情况

按照相关规定，我们就以下相关事项发表独立意见：

1、2011年8月5日，我们对聘任高级管理人员发表了独立意见。本着认真负 责的态度，对聘任的高级管理人员的资料进行了审查，认为他们符合《公司法》 和《公司章程》的任职条件，且有着丰富的企业管理经验，能够胜任各自担任的 职务，对本次聘任公司高级管理人员表示同意。

2、2011 年8 月5 日，我们对高级管理人员薪酬发表了独立意见。本着认真 负责的态度认为：公司高级管理人员薪酬是依据公司所处行业和公司规模，结合 公司的实际经营情况制定的，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关

法律、法规及《公司章程》的规定，对董事会通过的公司高级管理人员薪酬表示 同意。

• 三、 保护投资者权益的工作

• 1．持续关注公司信息披露工作，对信息披露的及时性进行有效的监督和核

查。

公司能够严格按照《股票上市规则》、《公司章程》等相关法律、法规和《公 司信息披露事务管理办法》的有关规定，进行信息披露。公司2011年度的信息披 露真实、准确、及时、完整。

• 2．深入公司，了解经营状况

我们定期听取公司相关工作人员对公司生产经营状况、管理和内部控制制度 建设、投资项目进展情况等日常情况的介绍和汇报，针对公司2011年进行的非公 开发行股票事项，我们深入了解事项的进展情况，并根据所掌握的情况提出意见、 建议，切实维护了广大中小股东的合法权益。

四、 其他

2011年，我们没有行使以下特别职权：

• 1、提议召开董事会；

• 2、向董事会提请召开临时股东大会；

• 3、独立聘请外部审计机构和咨询机构；

• 4、对董事会审议议案提出异议。

最后感谢公司董事会、管理层及相关部门在我们履职过程中所给予的积极、 有效地配合和支持，衷心希望公司在未来能以更好的经营业绩为广大投资者带来 满意的回报。

独立董事：

刘晓程： 贾祥玉：

邱立成： 严仁忠：

2012年2月17日