Vcanbio Cell & Gene Engineering Corp., Ltd — Board/Management Information 2011

Jul 30, 2011

浩 天 信 和 律 师 事 务 所 HYLANDS LAW FIRM

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北京市浩天信和律师事务所

关于中源协和干细胞生物工程股份公司 2011 年第二次临时股东大会法律意见书

中源协和干细胞生物工程股份公司

北京市浩天信和律师事务所接受中源协和干细胞生物工程股份公司（以下简 称“公司”）委托，指派邱梅律师出席公司2011 年第二次临时股东大会（以下简 称“本次大会”），并根据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下 简称《股东大会规则》）等法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的有 关规定，就公司本次大会之召集和召开程序、出席会议人员之资格和召集人资格、 会议表决方式和程序及表决结果等有关事宜出具本法律意见如下：

一、本次大会的召集、召开程序

• 1、本次大会由公司董事会依法召集，召开本次大会的通知公告于2011 年7

• 月14 日《中国证券报》及上海证券交易所网站之上。

• 2、本次大会于2011 年7 月29 日上午9：30 在公司会议室召开。

经审查，本次大会的时间、地点、内容和参加对象等事项与会议通知公告披 露的内容一致。本次大会之召集、召开程序符合《证券法》、《公司法》、《股东大 会规则》及《公司章程》之规定。

二、参加本次大会人员的资格、召集人资格

• 1、本次大会的召集人为公司董事会。

2、参加本次大会的股东和股东委托代理人共3 人，代表股份71,117,341 股， 占公司股份总数的21.88%。参会股东均于2011 年7 月25 日15：00 收市后在中 国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册，均持有相关持股证明，委托 代理人持有书面授权委托书。

• 3、出席本次大会的其他人员为公司董事、监事、董事会秘书。

• 4、列席本次大会的人员为公司高级管理人员及公司律师。

经验证，出席本次大会人员的资格和召集人资格均符合法律、行政法规、规 范性文件及《公司章程》之规定。

三、本次大会的表决方式、程序及结果

• 1、本次大会在公司董事长王勇先生主持下对列入会议议程的各项议案进行

• 了审议，采用现场记名投票的方式进行逐项表决。

• 2、本次大会按照《公司章程》规定程序进行监票、计票并当场公布表决结

• 果。

• 3、出席本次大会的股东及股东委托代理人对本次大会各项议案进行了审议

• 并表决通过：

• （1）、《关于公司董事会换届选举的议案》；

• （2）、《关于提名王勇先生为公司第七届董事会董事的议案》；

• （3）、《关于提名韩月娥女士为公司第七届董事会董事的议案》；

• （4）、《关于提名曹海峰先生为公司第七届董事会董事的议案》；

• （5）、《关于提名孙学亮先生为公司第七届董事会董事的议案》；

• （6）、《关于提名陈晓红女士为公司第七届董事会董事的议案》；

• （7）、《关于提名邱立成先生为公司第七届董事会独立董事的议案》；

• （8）、《关于提名严仁忠先生为公司第七届董事会独立董事的议案》；

• （9）、《关于提名贾祥玉先生为公司第七届董事会独立董事的议案》；

• （10）、《关于提名刘晓程先生为公司第七届董事会独立董事的议案》；

• （11）、《关于公司监事会换届选举的议案》；

• （12）、《关于提名崔晶雪先生为公司第七届监事会监事的议案》；

• （13）、《关于提名温健女士为公司第七届监事会监事的议案》。

经审查，本次大会的表决方式和程序符合法律、行政法规、规范性文件及《公 司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。

四、结论意见

本所律师认为，本次大会之召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人

资格、会议的表决方式和程序符合《证券法》、《公司法》、《股东大会规则》等法 律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次大会表决结果合法、 有效。

本法律意见书正本3 份。

本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

（以下无正文）

（此页无正文，仅为《关于中源协和干细胞生物工程股份公司2011 年第二次临 时股东大会法律意见书》签署页。）

北京市浩天信和律师事务所 经办律师： 邱梅律师

2011 年7 月29 日