Vcanbio Cell & Gene Engineering Corp., Ltd — Board/Management Information 2011

Jul 14, 2011

证券代码： 600645 证券简称： ST 中源 公告编号： 2011-023

中源协和干细胞生物工程股份公司

六届三十二次董事会会议决议公告

暨2011 年第二次临时股东大会会议通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中源协和干细胞生物工程股份公司（以下简称“公司”）于 2011 年 7 月 7 日以电话、邮件等方式发出了关于召开公司六届三十二次董事会临时会议的通 知。会议于 2011 年 7 月 13 日上午 9 点 30 分在公司会议室召开。本次会议应参 加表决董事 7 人，实际参加表决董事 7 人。参加会议的董事人数和召开程序符 合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

与会董事经过审议，形成决议如下：

一、审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》；

公司第六届董事会于 2011 年 7 月 31 日任期届满，董事王勇先生、韩月娥 女士、曹海峰先生、郑国臣先生、独立董事王绍凯先生、邱立成先生、严仁忠先 生即将期满离任。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司召开股东大 会进行董事会换届选举，新任董事任期自 2011 年 8 月 1 日起任期三年，可连选 连任，但独立董事连任时间不得超过六年。

表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

二、审议通过《关于提名王勇先生为公司第七届董事会董事的议案》； 经董事会提名委员建议，董事会认为王勇先生具备担任上市公司董事的任职 资格，符合《公司法》及《公司章程》规定的任职条件，能够胜任上市公司董事 职务，决定提名王勇先生为公司第七届董事会董事。（王勇先生简历见附件一） 表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

三、审议通过《关于提名韩月娥女士为公司第七届董事会董事的议案》； 经董事会提名委员建议，董事会认为韩月娥女士具备担任上市公司董事的任

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职资格，符合《公司法》及《公司章程》规定的任职条件，能够胜任上市公司董 事职务，决定提名韩月娥女士为公司第七届董事会董事。（韩月娥女士简历见附 件一）

表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

四、审议通过《关于提名曹海峰先生为公司第七届董事会董事的议案》； 经董事会提名委员建议，董事会认为曹海峰先生具备担任上市公司董事的任 职资格，符合《公司法》及《公司章程》规定的任职条件，能够胜任上市公司董 事职务，决定提名曹海峰先生为公司第七届董事会董事。（曹海峰先生简历见附 件一）

表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

五、审议通过《关于提名孙学亮先生为公司第七届董事会董事的议案》；

经董事会提名委员建议，董事会认为孙学亮先生具备担任上市公司董事的任 职资格，符合《公司法》及《公司章程》规定的任职条件，能够胜任上市公司董 事职务，决定提名孙学亮先生为公司第七届董事会董事。（孙学亮先生简历见附 件一）

表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

六、审议通过《关于提名陈晓红女士为公司第七届董事会董事的议案》；

经董事会提名委员建议，董事会认为陈晓红女士具备担任上市公司董事的任 职资格，符合《公司法》及《公司章程》规定的任职条件，能够胜任上市公司董 事职务，决定提名陈晓红女士为公司第七届董事会董事。（陈晓红女士简历见附 件一）

表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

七、审议通过《关于提名邱立成先生为公司第七届董事会独立董事的议案》； 经董事会提名委员建议，董事会认为邱立成先生具备担任上市公司董事的任 职资格，符合《公司法》及《公司章程》规定的任职条件，并符合中国证监会《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求，能够胜任上市公司独立董

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事职务，决定提名邱立成先生为公司第七届董事会独立董事。（邱立成先生简历 见附件一）

表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

八、审议通过《关于提名严仁忠先生为公司第七届董事会独立董事的议案》； 经董事会提名委员建议，董事会认为严仁忠先生具备担任上市公司董事的任 职资格，符合《公司法》及《公司章程》规定的任职条件，并符合中国证监会《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求，能够胜任上市公司独立董 事职务，决定提名严仁忠先生为公司第七届董事会独立董事。（严仁忠先生简历 见附件一）

表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

九、审议通过《关于提名贾祥玉先生为公司第七届董事会独立董事的议案》； 经董事会提名委员建议，董事会认为贾祥玉先生具备担任上市公司董事的任 职资格，符合《公司法》及《公司章程》规定的任职条件，并符合中国证监会《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求，能够胜任上市公司独立董 事职务，决定提名贾祥玉先生为公司第七届董事会独立董事。（贾祥玉先生简历 见附件一）

表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

十、审议通过《关于提名刘晓程先生为公司第七届董事会独立董事的议案》；

经董事会提名委员建议，董事会认为刘晓程先生具备担任上市公司董事的任 职资格，符合《公司法》及《公司章程》规定的任职条件，并符合中国证监会《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求，能够胜任上市公司独立董 事职务，决定提名刘晓程先生为公司第七届董事会独立董事。（刘晓程先生简历 见附件一）

表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

公司独立董事王绍凯、邱立成、严仁忠认为：

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本次提名公司第七届董事会董事的审议表决程序符合《公司法》和《公司章 程》。经过认真审核，王勇先生、韩月娥女士、曹海峰先生、孙学亮先生、陈晓 红女士、邱立成先生、严仁忠先生、贾祥玉先生、刘晓程先生具备担任上市公司 董事的任职资格，符合《公司法》及《公司章程》规定的任职条件；邱立成先生、 严仁忠先生、贾祥玉先生、刘晓程先生同时符合中国证监会《关于在上市公司建 立独立董事制度的指导意见》的有关要求。基于独立判断，公司独立董事对提名 王勇先生、韩月娥女士、曹海峰先生、孙学亮先生、陈晓红女士为公司第七届董 事会董事，提名邱立成先生、严仁忠先生、贾祥玉先生、刘晓程先生为公司第七 届董事会独立董事表示同意。

十一、审议通过《关于召开公司 2011 年第二次临时股东大会的通知》；

公司定于 2011 年 7 月 29 日在公司会议室召开 2011 年第二次临时股东大会， 具体安排如下：

• （一）、会议时间： 2011 年 7 月 29 日上午 9 点 30 分，会议预期半天； （二）、会议地点：天津市和平区大理道 106 号公司会议室；

• （三）、会议召开方式：现场会议；

• （四）、会议召集人：公司董事会；

• （五）、会议审议如下议题：

• 1 、《关于公司董事会换届选举的议案》；

  • 2 、《关于提名王勇先生为公司第七届董事会董事的议案》；

• 2 、《关于提名韩月娥女士为公司第七届董事会董事的议案》；

• 3 、《关于提名曹海峰先生为公司第七届董事会董事的议案》；

• 4 、《关于提名孙学亮先生为公司第七届董事会董事的议案》；

• 5 、《关于提名陈晓红女士为公司第七届董事会董事的议案》；

• 6 、《关于提名邱立成先生为公司第七届董事会独立董事的议案》；

• 7 、《关于提名严仁忠先生为公司第七届董事会独立董事的议案》；

• 8 、《关于提名刘晓程先生为公司第七届董事会独立董事的议案》；

• 9 、《关于提名贾祥玉先生为公司第七届董事会独立董事的议案》；

• 10 、《关于公司监事会换届选举的议案》；

• 11 、《关于提名崔晶雪先生为公司第七届监事会监事的议案》；

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12 、《关于提名温健女士为公司第七届监事会监事的议案》。

• （六）、会议出席对象

• 1、截止2011年7月25日下午3:00收市后在中国证券登记结算有限责任公司上

• 海分公司登记在册的本公司全体股东均有资格出席或委托代理人出席本次股东 大会；授权代表出席股东大会，应出具授权委托书，并在会前提交公司。

• 2、本公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的股东大会见证律师。 （七）、登记事项：

• 1、登记手续：出席会议的个人股东持本人身份证、股东账户卡；法人股东 持营业执照复印件（盖章）、法定代表人授权委托书、出席人身份证、法人股东 账户卡；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记 手续。异地股东可用信函或传真的方式登记，授权委托书见附件二。

2、登记时间及登记地点：

登记时间：2011年7月26日上午9:30—11:30，下午1:30—5:00。 登记地点：天津市和平区大理道106 号。

• 3、注意事项：按证监会相关规定，现场不发放礼物；会期预定半天，出席 者所有费用一律自理。

特别说明：为保证会议现场有良好的秩序，迟到或未按规定办理相关手续者， 一律不得入场。

4、联系事宜

联系地址：天津市和平区大理道106 号

联 系 人：吴 爽、张 奋

联系电话：022—23318350 转8007

022—23319619/8361（传真）

表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

特此公告。

• 中源协和干细胞生物工程股份公司董事会

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附件一：

第七届董事会董事被提名人简历

王勇 先生：

44 岁，南开大学工商管理硕士。

现任中源协和干细胞生物工程股份公司第六届董事会董事长、总经理；协和 干细胞基因工程有限公司董事长；协和华东干细胞基因工程有限公司董事长、总 经理；天津红磡投资发展股份有限公司董事；永泰红磡控股集团有限公司董事。 曾任天津开发区永泰房地产开发有限公司总经理；天津红磡投资发展股份有 限公司总经理。

韩月娥 女士 ：

48 岁，硕士学位。

现任中源协和干细胞生物工程股份公司第六届董事会副董事长；协和干细胞 基因工程有限公司董事；协和华东干细胞基因工程有限公司监事；天津开发区德 源投资发展有限公司董事长、总经理；天津红磡投资发展股份有限公司董事长、 总经理。

曾任天津电瓷电器厂主管会计；中国银宏实业总公司财务总监；上海望春花 （集团）股份有限公司第五届董事会董事。

曹海峰 先生：

57 岁，天津财经学院经济学学士学位，高级会计师，中国注册会计师。 现任中源协和干细胞生物工程股份公司第六届董事会董事；永泰红磡控股集 团有限公司董事、副总裁、财务总监。

曾任天津开发区永泰房地产开发有限公司财务总监、副总裁等职务。

孙学亮 先生：

46 岁，西北政法大学法学硕士学位，教授。

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现任天津商业大学法学院副院长；中国法学会商法学研究会理事。

曾任中源协和干细胞生物工程股份公司第六届董事会董事。

陈晓红 女士：

50 岁，上海第二军医大学本科学历，教授、主任医师。

现任 301 医院副院长；中国医院协会副会长；北京医院协会副会长；北京 女医师协会副会长；北京教育协会副会长。

曾任 262 医院助理军医、军医； 304 医院军医、助理员、副院长、院长。

邱立成 先生：

49 岁，经济学博士，教授。

现任中源协和干细胞生物工程股份公司第六届董事会独立董事；天津商业大 学副校长；政协第十一届全国委员会委员；中国民主促进会第十届中共委员会委 员；全国政协经济委员会委员。

曾任南开大学经济学院副院长、经济学教授；南开大学工会、教代会副主席； 南开大学劳动与产业关系研究中心主任；政协第十届全国委员会委员；中国民主 促进会第九届中共委员会委员。

严仁忠 先生：

63 岁，大学本科学历，经济学士，高级会计师。

现任中源协和干细胞生物工程股份公司第六届董事会独立董事。

曾任天津市建材工业管理局财务处副处长；天津建材集团总公司财务部副部 长、副总会计师；天津水泥股份有限公司副总经理、总会计师；天津天宝基建股 份有限公司财务顾问。

贾祥玉 先生：

65 岁，北京大学经济系本科学历。

现任中交通力建设股份有限公司独立董事；天津农村商业银行股份有限公司 独立董事。

曾任职于天津市计划委员会长远规划处，曾担任天津市人民政府副市长、市

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长秘书；中国建设银行天津分行副行长、行长、资深专家；天津市第十四届人民 代表大会财经委员会委员。

刘晓程 先生：

62 岁，硕士研究生学历，中国协和医科大学心血管外科硕士。 现任泰达国际心血管病医院院长；天津医科大学心血管病临床医院院长。 曾任牡丹江心血管病医院院长；中国医学科学院（协和医科大学）副院（校） 长；中国医学科学院（协和医科大学）党委书记。

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附件二：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席中源协和干细胞生物工 程股份公司2011年第二次临时股东大会，并对会议议案代为行使如下表决权： 对第 项议案投赞成票； 对第 项议案投反对票； 对第 项议案投弃权票。

本单位（本人）对本次会议审议事项中未作具体指示的，受托人有权/无权 按照自己的意思表决。

委托人身份证号码（法人营业执照注册号）:

委托人股东账号： 委托人持有股数： 委托日期： 委托人签名： 受托人身份证号码： 受托人签名：

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中源协和干细胞生物工程股份公司独立董事提名人声明

提名人 中源协和干细胞生物工程股份公司董事会提名委员会 现就提 名 邱立成、严仁忠、贾祥玉、刘晓程 为 中源协和干细胞生物工程 股份 公司第 七 届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与 中源协和 干细胞生物工程 股份公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体 声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部 兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任 中源协和干细胞生物工程 股 份公司第 七 届董事会独立董事候选人（参见候选人声明），提名人认为被提名 人：

一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

二、符合 中源协和干细胞生物工程 股份公司章程规定的董事任职条 件；

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要 求的独立性：

1 、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在 中源协和干细胞生物工 程 股份公司及其附属企业任职；

2 、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持 中源协和干细胞生物工程 股份公司已发行股份 1% 的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

3 、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有 中源协和干细胞生物工程 股份公司已发行股份 5% 以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任 职；

4 、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。

四、被提名人及其直系亲属不是 中源协和干细胞生物工程 股份公司控 股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为 中源协和干细胞生物工 程 股份公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人 员；

六、被提名人不在与 中源协和干细胞生物工程 股份公司及其控股股东 或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的 控股股东单位任职；

七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公 务员法》的规定；

八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反 中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市 公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22 号）的规 定。

包括 中源协和干细胞生物工程 股份公司在内，被提名人兼任独立董事 的上市公司数量不超过五家，被提名人在 中源协和干细胞生物工程 股份公 司连续任职未超过六年。

本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备 案工作的通知》（上证上字[2008]120 号）第一条规定对独立董事候选人相关情 形进行核实。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分， 本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人： 中源协和干细胞生物工程股份公司董事会提名委员会

2011 年7 月 13 日

中源协和干细胞生物工程 股份公司独立董事候选人声明

声明人 邱立成、严仁忠、贾祥玉、刘晓程 ，作为 中源协和干细胞生 物工程 股份公司第 七 届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不 存在任何影响本人担任 中源协和干细胞生物工程 股份公司独立董事独立性 的关系，具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在 中源协和干细胞生物工程 股份公司及其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有 中源协和干细胞生物工程 股份公司已发行股份 1% 的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有 中源协和干细胞生物工程 股份公司已发行股份 5% 以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任 职；

四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；

五、本人及本人直系亲属不是 中源协和干细胞生物工程 股份公司控股股 东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

六、本人不是或者在被提名前一年内不是为 中源协和干细胞生物工程 股份公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

七、本人不在与 中源协和干细胞生物工程 股份公司及其控股股东或者其 各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股 东单位任职；

八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员 法》的规定；

九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央 纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、 基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发 [2008]22 号）的规定；

十、本人没有从 中源协和干细胞生物工程 股份公司及其主要股东或有利 害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

十一、本人符合 中源协和干细胞生物工程 股份公司章程规定的董事任职 条件；

十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情 形；

十三、本人保证向拟任职 中源协和干细胞生物工程 股份公司提供的履 历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。

包括 中源协和干细胞生物工程 股份公司在内，本人兼任独立董事的上市公 司数量不超过五家，本人在 中源协和干细胞生物工程 股份公司连续任职未 超过六年。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚 假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易 所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期 间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的 要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独 立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个 人的影响。

声明人：邱立成、严仁忠、贾祥玉、刘晓程

2011 年7 月 13 日