Vcanbio Cell & Gene Engineering Corp., Ltd — Board/Management Information 2008

Oct 14, 2008

证券代码：600645 证券简称：ST 望春花 公告编号：2008-033

上海望春花（集团）股份有限公司 六届三次董事会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，并对本公告 中的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

上海望春花（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2008 年10 月7 日以传真、电话、邮件等方式向各位董事发出了关于召开六届三次董事会会议的 通知，2008 年10 月10 日以通讯表决的方式召开了公司六届三次董事会会议。 本次会议应出席董事8 名，实际出席董事8 名。出席本次董事会会议的董事人数 达到《公司章程》规定的召开董事会会议的法定人数，符合《公司法》及《公司 章程》的有关规定。本次董事会会议审议并通过了如下决议：

一、以 5 票同意、0 票反对、2 票弃权（关联董事韩月娥回避表决）的表决 结果，审议通过了关于“下属控股子公司协和干细胞基因工程有限公司及参股公 司协和华东干细胞基因工程有限公司与北方国际信托投资股份有限公司签订 4000 万信托贷款协议”的关联交易议案。

2007 年 11 月 16 日，经公司控股子公司协和干细胞股东会同意，协和干细 胞及参股子公司协和华东干细胞基因工程有限公司（以下简称：华东干细胞）分 别与北方国际信托投资股份有限公司签订 3500 万元、500 万元（期限六个月， 预计年利率 10.17%）的信托贷款协议，北方国际信托投资股份有限公司（以下 简称：北方国际信托）为该两笔资金提供连带责任担保。北方国际信托作为公司 的间接控制人与公司的上述交易构成了公司的关联交易。截至 2008 年 6 月 4 日 上述两笔投资本金 4000 万元及收益 145.24 万和 20.73 万全部收回。

独立董事对此关联交易议案发表了独立董事意见。此项交易尚须获得股东大 会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上对该议案回避表 决。

二、以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了关于“将公 司的名称变更为中源协和干细胞生物工程股份公司，注册地变更至天津市”的议 案。此项议案尚须获得股东大会的批准。

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三、以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权（关联董事何平、熊俊回避表决）的 表决结果，审议通过了关于“协和干细胞基因工程有限公司、何平、熊俊向协和 华东干细胞基因工程有限公司增资事项”的关联交易议案。

2008 年 2 月 14 日，因华东干细胞经营需要，经协和华东干细胞股东会审议 决定增资 3000 万元，总注册资本为 5000 万元。在增资期限内部分股东放弃了增 资权利，导致增资无法在工商行政管理部门限定期限内完成；同时，出于构建协 和干细胞与华东干细胞共同技术研发平台、市场营销平台、临床应用平台的考虑， 4 月 15 日，为了更好的促进华东干细胞发展，经华东干细胞股东会审议同意由 双方管理、研发、市场营销团队中的核心骨干人员作为新股东进行定向增资，其 中协和干细胞增资 1350 万元、何平（董事长）与熊俊（总经理）各增资 145 万 元，上述增资款经会计师事务所验资并已全部出资到位。何平（董事长）与熊俊 （总经理）作为关联人与公司的上述交易构成关联交易。

独立董事对此关联交易议案发表了独立董事意见。

四、以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了关于“上海 望春花（集团）股份有限公司限期整改报告”的议案。

（具体内容详见上海证券交易所网址：www.sse.com.cn）

五、以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了关于“同意 公司控股子公司协和干细胞基因工程有限公司将抗体业务分立，并全资 2500 万 元成立协和滨海基因工程有限公司”的议案。

单克隆抗体诊断试剂（以下简称：抗体）在此之前一直作为协和干细胞基因 工程有限公司的一个部门进行运作，从目前抗体业务国内外的发展趋势来看，此 种运作模式已不在适应当前公司发展的需要，因此，将抗体项目分立后，将便于 建立市场化运行机制，便于高端人才的引进，适应国内外抗体及抗体药物发展的 趋势。协和滨海基因工程有限公司由协和干细胞公司以无形资产 1000 万元及现 金 1500 万元全资设立。

六、以 6 票同意、2 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了关于“授权经 营层在 400 万元的额度内，为第三大股东上海望春花实业有限公司诉本公司借款 合同纠纷一案，以风险代理方式聘请律师事务所为本公司诉讼代理人”的议案。 上海望春花实业有限公司诉本公司借款合同纠纷一案的诉讼标的为

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28,539,046.78 元。授权经营层以风险代理的方式为公司聘请律师事务所为诉讼代 理人，代表公司参加本案的诉讼工作，律师风险代理费（包括一、二审）上限不 超过 400 万元，即、如果法院判决全部驳回上海望春花实业有限公司对公司的 28,539,046.78 元诉请，则公司支付的律师代理费最高不超过 400 万元。

七、以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了关于“马勇先 生辞去董事会秘书职务，由熊俊总经理代行董事会秘书职责”的议案。

鉴于马勇先生已向董事会正式提出辞去董事会秘书职务的申请，依据《上市 规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》的规定，由董事长提名熊俊总经理在 重新聘任董秘之前，代行董事会秘书职责。公司董事会对于马勇先生在任期间辛 勤而卓有成效的工作，表示衷心的感谢。

联系方式变更为： 董事会秘书： 熊 俊 授权代表：孟志宏 联系电话:022-23319619 联系电话:022-23313862 手 机：15332036780 手 机：13012821974

特此公告。

上海望春花（集团）股份有限公司董事会

附件一：限期整改报告 附件二：熊俊简历

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上海望春花（集团）股份有限公司

独立董事意见

上海望春花（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）六届三次董事会会 议于2008 年10月10日以通讯表决的方式召开。会议审议通过“下属控股子公司 协和干细胞基因工程有限公司及参股公司协和华东干细胞基因工程有限公司与 北方国际信托投资股份有限公司签订4000万信托贷款协议”及“协和干细胞基因 工程有限公司、何平、熊俊向协和华东干细胞基因工程有限公司增资事项”的关 联交易议案。

根据《上市公司治理准则》、《公司章程》和《关于在上市公司建立独立董 事制度的指导意见》的有关规定，我们作为公司独立董事，针对本次董事会审议 通过的上述关联交易议案发表如下独立意见：

1、本次董事会审议关于“下属控股子公司协和干细胞基因工程有限公司及 参股公司协和华东干细胞基因工程有限公司与北方国际信托投资股份有限公司 签订4000万信托贷款协议”的表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规 定，同时，我们也注意到，上述投资行为未能及时履行公司审批程序，但并未因 此而给公司造成实际损失，且增加了公司的投资收益，上述信托贷款的本金及收 益已全部收回公司，投资风险已解除。另外，提示经营层在以后的经营中应当严 格执行相关关联交易审批程序。

2、本次董事会审议关于“协和干细胞基因工程有限公司、何平、熊俊向协 和华东干细胞基因工程有限公司增资事项”的表决程序符合《公司法》和《公司 章程》的有关规定，同时，我们也注意到，上述增资事宜未能及时履行公司审批

程序，但各关联自然人的出资已实际到位，并不存在出资不实的情况，且该增资 有利于进一步调动协和华东公司管理团队的主观能动性。另外，提示经营层在以 后的经营中应当严格执行相关关联交易的审批程序。

基于独立判断，我们对上述议案表示同意。

独立董事：王凤洲 王绍凯 邱立成

2008 年 10 月 10 日

熊俊简历

熊俊：男，1972年出生，硕士学位。上海望春花（集团）股份有限公司五届、 六届董事会董事、公司总裁，协和华东干细胞基因工程公司董事长。从2003年起 曾先后在北京首都国际投资管理有限责任公司、协和医药集团、天津滨海新城镇 产业投资公司等单位任职。

（签名）

2008年10月10日

证券代码： 600645 证券简称： ST 望春花 公告编号： 2008-033

上海望春花（集团）股份有限公司 限期整改报告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，并对本公告 中的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

依据2008 年8 月14 日，中国证券监督管理委员会上海监管局（以下简称： 上海监管局）下发的沪证监公司字[2008]194 号限期整改通知书（以下简称：通 知书），上海望春花（集团）股份有限公司（以下简称：望春花股份公司）对上 述限期整改通知书所反映的问题进行了认真落实和专项整改，并草拟了《上海望 春花集团股份有限公司整改报告》，待报经董事会审议后实施。具体整改工作的 落实情况如下：

一、通知书指出的本次需要整改问题

1、关于下属公司存在大额资金往来未入账问题

公司下属控股子公司协和干细胞基因工程有限公司（以下简称：协和干细胞） 与天津协科技术生物有限公司（协和干细胞全资子公司，以下简称：天津协科） 之间，于2007 年3 月23 日由协和干细胞通过农行账户划入天津协科账户共计 2380 万元；天津协科分别于同年3 月26 日、4 月28 日、6 月27 日将上述款项 全部划回协和干细胞账户。

需要整改的问题：

协和干细胞与下属全资子公司天津协科的上述资金2380 万元，协和干细胞在 款项划出时未按财务制度未及时记帐，而在上述资金打回时一并进行了财务处 理，违反了财务管理制度。

整改措施及计划：

进一步规范下属公司之间财务往来行为，加强财务管理制度的学习，提高财 务人员素质，严格按照《会计法》及《会计准则》的规定进行会计处理。 责任人：叶新

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2、关于关联信托贷款未履行相关审议程序问题

2007年11月16日，经公司控股子公司协和干细胞股东会同意，协和干细胞及 参股子公司协和华东干细胞基因工程有限公司（以下简称：华东干细胞）分别与 北方国际信托投资股份有限公司签订3500万元、500万元（期限六个月，预计年 利率10.17%）的信托贷款协议，北方国际信托投资股份有限公司为该两笔资金提 供连带责任担保。当时，由于投资机会难得且时间紧迫以及公司对于信息披露把 关不严，而未能及时履行审议程序并公告。公司对此在2007年年报以及2007年7 月14日公告中对该投资事项做了披露。截至2008年6月4日上述两笔投资本金4000 万元及收益145.24万和20.73万全部收回。

需要整改的问题：

信托贷款协议的受托方为公司间接控股股东，属于关联交易，虽经公司控股 子公司协和干细胞股东会审议通过，且全部投资本金及收益已全部收回，但公司 未及时按规定将该关联交易提交股东大会审议。

整改措施及计划：

依照《上市规则》、《公司章程》及证监会有关关联交易的规定，应将上述 协和干细胞及华东干细胞与北方国际信托投资股份有限公司签订的信托贷款协 议提交董事会审议后，在下一次股东大会中提请大会审议。

责任人：熊俊 高鹏德

3、关于董事长、总经理对华东干细胞增资事项未履行审议并及时披露问题 2008年2月14日，因华东干细胞经营需要，经协和华东干细胞股东会审议决定 增资3000万元，总注册资本为5000万元。在增资期限内部分股东放弃了增资权利， 导致增资无法在工商行政管理部门限定期限内完成；同时，出于构建协和干细胞 与华东干细胞共同技术研发平台、市场营销平台、临床应用平台的考虑，4月15 日，为了更好的促进华东干细胞发展，经华东干细胞股东会审议同意由双方管理、 研发、市场营销团队中的核心骨干人员作为新股东进行定向增资，其中协和干细

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胞增资1350万元、何平（董事长）与熊俊（总经理）各增资145万元，上述增资 款经会计师事务所验资并已全部出资到位。

需要整改的问题：

上述增资事项属关联交易，未按规定提交公司董事会审议并及时披露。 整改措施及计划：

责成经营层就此增资事项编制报告，提请董事会审议，并将审议结果及时披 露。同时，进一步规范下属公司的经营行为，组织下属公司部分董事和高管人员 对于《公司法》及上市公司信息披露规则的专项学习讨论，严格按照审批管理程 序进行决策并及时履行信息披露义务。

责任人：何平 高鹏德

4、关于协和干细胞向其他股东预先分配2007年度利润问题

协和干细胞第二大股东中国医学科学院血液学研究所（以下简称：血研所）， 因其增扩建血液病医院住院大楼导致资金短缺，向协和干细胞提出预分红要求。 2007年12月17日，经协和干细胞股东会审议通过，同意为血研所单方预分红800 万元。

需要整改的问题：

在协和干细胞2007年年报未经审计的情况下进行股东预分红，不符合《公司 法》及《公司章程》的规定。

整改措施及计划：

公司将进一步规范下属公司的经营行为，组织下属公司部分董事和高管人员 对于《公司法》及《章程》的专项学习讨论，严格要求其按照审批管理程序进行 决策，并要引以为戒，防止类似情况的再次发生，同时在下属公司股东层面上加 强与血研所之间的沟通，谋求在规范管理下属公司问题上达成共识。

责任人：何平 高鹏德

• 5、关于公司对于下属公司的控制有待进一步加强问题

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证券代码： 600645 证券简称： ST 望春花 公告编号： 2008-033

公司控股的孙公司天津昂赛细胞基因工程有限公司（以下简称：昂赛公司） 存在出资比例低于表决权份额的情况，损害了上市公司利益，且相关投资未履行 上市公司决策程序。

需要整改的问题：

加强对于昂赛公司的有效控制，解决出资比例低于表决权份额的问题。 整改措施及计划：

鉴于协和干细胞虽然持有昂赛公司38%的股权但只享有25%的表决权，而现任 昂赛公司董事长、总经理韩忠朝的32%股权却享有51%的表决权，因此协和干细胞 单方股东拟通过股东会、董事会完善昂赛公司法人治理结构存在表决权方面的障 碍。因此，公司已在下属控股子公司协和干细胞的股东层面以及与孙公司昂赛公 司的第三大股东泰达生命中心（血研所下属全资单位）就解决公司出资比例低于 表决权份额、理顺和完善法人治理结构等问题进行多次磋商，以谋求其股东的支 持。拟在相关股东达成共识基础之上及时如开董事会、股东会并形成章程修改的 决议，以扭转出资比例低于表决权份额的问题。具体的解决时间应视股东就此沟 通的进展而定，但公司力争在明年上半年解决上述问题。

责任人：何平 熊俊

二、整改工作的督导

为进一步提高此次整改的效果，已将整改任务分解后责任落实到人，并由管 理层负责随时督促落实。同时提高公司董事、监事和高级管理人员对公司内控制 度重要性的认识，并不断完善各项规章制度，切实提高公司的内部管理水平，严 格遵守《公司法》、《证券法》等国家有关法律法规和规章制度及《公司章程》 的规定，维护全体股东的合法权益。

特此公告。

上海望春花（集团）股份有限公司董事会 2008 年10 月10 日

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