Vcanbio Cell & Gene Engineering Corp., Ltd — Board/Management Information 2007

Nov 20, 2007

证券代码：600645 证券简称：*ST 春花 公告编号：2007-048

上海望春花（集团）股份有限公司 关于五届二十三次董事会的补充公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，并对本公告中的任 何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

上海望春花（集团）股份有限公司五届二十三次董事会于2007 年11 月16 日在天津 鑫茂天财酒店多功能厅召开。会上就湖北望春花纺织股份有限公司诉讼案件的进展情况 及公司第三大股东法定代表人李培佩（原上市公司法定代表人）因涉嫌挪用上市公司资 金已被湖北省松滋市公安局立案侦查的情况向全体董事进行了通报（详见附件）。现就 通报情况补充公告如下：

通报中指出，上海望春花实业有限公司（本公司第三大股东）诉湖北望春花纺织股 份有限公司（本公司下属控股子公司，以下简称“湖北望春花”）债务纠纷一案，经荆 州市中级人民法院判决，湖北望春花败诉，根据判决结果，湖北望春花赔偿上海望春花 实业有限公司1300 万元。当时正值湖北望春花更换董事期间，湖北望春花各股东及当 地政府主要领导召开了紧急临时股东会就湖北望春花的历史情况进行核实和调查。在核 实和调查的过程中，发现上海望春花实业有限公司法定代表人李培佩女士在担任上海望 春花（集团）股份有限公司（湖北望春花纺织股份有限公司控股股东）董事长、总裁及 松滋望春花投资公司（湖北望春花纺织股份有限公司参股股东）董事长期间，涉嫌利用 职权挪用上海望春花（集团）股份有限公司资金。9 月，上海望春花（集团）股份有限 公司、湖北省松滋纺织总厂（湖北望春花国有股东）、湖北望春花纺织股份有限公司向 荆州市公安局、松滋市公安局进行举报。经过当地公安局侦查并聘任有关审计机构进行 了司法审计，认为李培佩女士涉嫌挪用资金，并于2007 年10 月立案侦查，由松滋市公 安局出具了松公立字（2007）第00360 号《立案决定书》。

董事会上，公司第三大股东派出的董事王建明、张金芳发表了特别声明（详见附件）。 同时，上海申安律师事务所发出了“关于上海望春花（集团）股份有限公司对原董事长 李培佩进行诬告问题的律师函”。声明中指出，本次董事会会议通知时限违法违章，关 于湖北望春花纺织股份有限公司案件进展情况的通报违法违规，关于组建湖北松滋望春 花棉业有限公司的议案违法违规，上海望春花（集团）股份有限公司牵头，向荆州市公

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安局，松滋市公安局“关于李培佩涉嫌挪用资金、职务侵占、合同诈骗问题的举报”的 程序、实体违法违规。两位董事指出，不应将案件进展情况的通报作为董事会议案，同 时，还指出对于组建湖北松滋望春花棉业有限公司的议案不应与李培佩案件联系在一 起，反对就该议案进行表决。与会董事经过讨论，一致否决了将案件进展情况通报作为 决议案（原决议案之四），改为董事会通报事项；王建明、张金芳两位董事及部分独立 董事提议否决组建湖北松滋望春花棉业有限公司的议案（原决议案之五），与会董事一 致同意此次董事会不表决此议案。

特此公告，敬请广大投资者理性投资、注意投资风险。

上海望春花（集团）股份有限公司董事会

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关于湖北望春花纺织股份有限公司案件进展情况的通报

各位董事：

2007 年5 月，原告上海望春花实业有限公司诉湖北望春花纺织纺织股份有限公司债 务纠纷一案，已于2007 年8 月经荆州市中级人民法院（2007）鄂荆中民四初字第28 号、 第29 号判决败诉，涉案债务分别是871 万元、405 万。湖北望春花纺织股份有限公司案 件审理过程中于2007 年8 月3 号召开了紧急临时股东会，根据已掌握的证据和核查情 况，发现本案原告法定代表人李培佩利用其担任上海望春花（集团）股份有限公司（湖 北望春花参股股东）董事长、总裁及松滋望春花投资公司（湖北望春花参股股东）董事 长期间，利用职权于1997 年挪用上市公司上海望春花（集团）股份有限公司资金578 万，已触犯《中华人民共和国刑法》第272 条，涉嫌构成挪用资金罪，具体犯罪过程如 下：1997 年11 月25 日，上海望春花（集团）股份有限公司原董事长李培佩以购货款的 名义从农行长宁支行开出300 万元的银行汇票，从建行长宁支行北办开出278.09 万元 的银行汇票，收款人为江阴市沪青平绒有限公司。账面记于上海望春花外高桥经济公司 往来账上。（1999 年12 月31 日从上海望春花外高桥经济公司往来账上转到与江阴市沪 青平绒有限公司的往来账上），该笔款项578.09 万元，通过江阴市沪青平绒有限公司转 入松滋市望春花投资有限公司后，又作为松滋市望春花投资有限公司对湖北望春花纺织 股份有限公司的注册出资款打入了湖北望春花纺织股份有限公司账上。根据湖北松滋市 会计师事务所对湖北望春花纺织股份有限公司出具的松会师验字〔1997〕38 号验资报告， 松滋市望春花投资有限公司对湖北望春花纺织股份有限公司有货币出资578.09 万元。

2000 年11 月16 日，湖北望春花纺织股份有限公司开出工商银行转账支票一张，金 额578 万元，收款人为松滋市望春花投资有限公司，后附湖北望春花纺织股份有限公司 与松滋市望春花投资有限公司签定的流动资金借款合同，签约日期为2000 年8 月28 日。 2000 年11 月20 日，上海望春花（集团）股份有限公司收到江阴市沪青平绒有限公司还 款578 万元，存入中国农业银行上海市长宁支行, 578.09 万元的款项被归还。但同时 又以借款的名义将该款转回到湖北望春花纺织股份公司，李培佩又用松滋望春花投资公 司的名义借走，转到上海望春花实业公司至今未还。至此，上海望春花（集团）股份有 限公司原董事长李培佩以购货款的名义挪用上海望春花（集团）股份有限公司现金578

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万元的涉嫌犯罪行为全部完成，为掩盖其犯罪事实，曾利用关联公司江阴沪青平、上海 望春花集团股份有限公司、湖北望春花公司、松滋望春花投资公司多次就同等金额的资 金从1997 年到2003 年来回倒账。同时，将属于上海望春花集团股份有限公司的无形资 产144．8 万元也作为自己的资金出资到湖北望春花纺织股份有限公司。上海望春花（集 团）股份有限公司原董事长李培佩占有虚假注册后的松滋望春花投资公司股份450 万并 亲自出任董事长。

上海望春花（集团）股份有限公司原董事长李培佩2000 年将挪用资金578 万归还上 市公司的同时，实际上也就从湖北望春花纺织股份有限公司抽逃注册资本578 万元，直 至2005 年9 月将其持有的股权转让时都没有实际出资。

2007 年9 月19 日，上海望春花（集团）股份有限公司、湖北省松滋纺织总厂、湖 北望春花纺织股份有限公司向荆州市公安局、松滋市公安局〈关于李培佩涉嫌挪用资金、 职务侵占、合同诈骗问题的举报〉，松滋市公安局于2007 年10 月出具松公立字（2007） 第00360 号〈立案决定书〉，“根据〈中华人民共和国刑事诉讼法〉第86 条之规定，决 定对李培佩挪用资金一案立案侦查”案件进展情况及时向董事会通报。

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王建明、张金芳董事特别声明

董事王建明、张金芳参加上海望春花（集团）股份有限公司五届二十三次董事会议， 因涉及会议程序与有关议案严重违规违法，特作出以下四项声明，并作为对会议议案发 表异议的证明记载于本次董事会会议记录之中。

声明之一：董事会会议通知时限违法违章。

《公司法》第111 条规定董事会可在会议召开十日前通知全体董事，本公司章程第 116 条也规定在十日前通知董事，临时董事会为三日。我们两个董事于2007 年11 月14 日上午10：20 分收到上海望春花（集团）股份有限公司关于召开五届二十三次董事会 会议的通知，下午2：10 分方才收到《关于湖北望春花纺织股份有限公司案件进展情况 的通报》和《关于组建湖北松滋望春花棉业有限公司》的议案，即按收到会议通知距离 开会通知仅一天半时间，这显属违反法律规章规定，这绝非工作疏忽，而是实属别有用 心的故意拖延。我们完全有权不出席会议，但因涉及重大问题还是出席了会议。

声明之二：“关于湖北望春花纺织股份有限公司案件进展情况的通报”违法违规。

通报中称：“根据已掌握的证据和核查情况，发现本案原告法定代表人李培佩利用其 担任上海望春花（集团）股份有限公司（湖北望春花参股股东）董事长、总裁及松滋望 春花投资有限公司（湖北望春花参股股东）董事长期间，利用职权于1997 年挪用上市 公司上海望春花（集团）股份有限公司资金578 万元，已触犯《中华人民共和国》第272 条涉嫌构成挪用资金罪”，这是由公安等司法机关作出法律认定，董事会根本无权作这 样的定性结论，实属是盗用公司董事会名义对李培佩个人的诬陷，应对此造成的后果承 担法律责任，董事会将案件通报作为决议，于法无据、与理相悖，这是愚弄董事、玷污 董事会。

声明之三：关于组建湖北松滋望春花棉业有限公司的议案的违法违规。

设立棉业有限公司的必要性一节称：现由于上海望春花（集团）股份有限公司原董 事长、总裁、湖北松滋望春花投资有限公司董事长李培佩挪用资金、虚假出资、关联交 易，转借共计2471 万元”，以及“致使湖北望春花纺织股份有限公司目前周转资金极其 困难，导致该公司两年来一直亏损”。董事会无权在设立棉业公司的重要性条文中对李 培佩定性判罪，纯粹是无中生有、诬告栽赃，对上述夹带在组建棉业有限公司议案中的 诬告情节，我们将通过法律途径追究诬告人的法律责任。

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声明之四：上海望春花（集团）股份有限公司牵头向荆州市公安局，松滋市公安局 “关于李培佩涉嫌挪用资金、职务侵占、合同诈骗问题的举报”的程序、实体违法违规。 如此重大的司法控告诉讼行为，必须依法经过股东会、股东大会或董事会的讨论决 定，那种“先斩后奏”，即先到公安等部门诬告李培佩，然后再交董事会追认其违法行 为，其行为是严重违反国家法律法规的。这是集团公司高层某些人的个人违法违规行为， 董事会应坚决予以否决，并应警告诬告者承担法律责任。

董事： 王建明 张金芳 2007 年11 月16 日

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关于上海望春花（集团）股份有限公司

对原董事长李培佩进行诬告问题的律师函

上海望春花（集团）股份有限公司：

上海申安律师事务所接受上海望春花（集团）股份有限公司股东、上海望春花实业 有限公司董事长李培佩委托，对其受到上海望春花（集团）股份有限公司在文件、董事 会会议议案中进行诬告的问题发表如下声明：

（1) 上海望春花（集团）股份有限公司将公司之间的债权债务民事问题诬蔑成原董 事长“李培佩挪用资金、虚假出资、关联交易，转借共计2471 万元”以及致使湖北望 春花纺织股份有限公司亏损、停产责任的问题，纯属诬陷的违法行为，必须立即停止、 收回文件。

（2) 对污蔑李培佩以及由此而造成望春花实业有限公司、望春花（集团）股份有限 公司的严重后果，承担完全的法律责任。股东李培佩女士将保留自己维护权益以及追究 诬告人法律责任的权利。

上海申安律师事务所

二00 七年十一月十五日

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