Vcanbio Cell & Gene Engineering Corp., Ltd — Board/Management Information 2007

Jul 19, 2007

证券代码：600645 证券简称：*ST 春花 公告编号：2007-030

上海望春花（集团）股份有限公司 五届二十次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，并对本公告中的任 何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

上海望春花（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）于2007 年7 月15 日以传真、 信函等方式向各位董事发出了关于召开公司五届二十次董事会会议的通知，会议于2007 年7 月18 日以现场表决方式在上海市浦东新区崂山路600 号上海明城大酒店一楼多功 能厅召开。本次会议应出席董事15 名，实际出席董事15 名，其中回铁勇董事委托王清 董事、温建董事委托包立杰董事、孙凯独立董事委托王绍凯独立董事出席，出席本次董 事会会议的董事人数达到《公司章程》规定的召开董事会会议的法定人数，符合《公司 法》及《公司章程》的有关规定。本次董事会会议审议并通过了如下决议：

一、以15 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了关于《公司治理自 查报告及整改计划》的议案,《公司治理自查报告及整改计划》详见附件一。

二、以15 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了关于调整公司董事 会薪酬与考核委员会、审计委员会委员和投资战略委员会组成人员的议案。

基于近年来公司董事会人员变动频繁，为落实公司治理整改计划，提高公司法人治 理水平，根据《公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《公司董事会审计委员会实施 细则》和《公司董事会投资战略委员会实施细则》的相关规定，经公司董事长何平先生 提名，调整后的公司董事会专业委员会人员拟组成如下：

（1）薪酬与考核委员会组成：

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（3）投资战略委员会

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主任：何平

委员：回铁勇、熊俊、王建明、孙凯

三、以15 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了关于聘任孟志宏先 生担任公司财务总监职务的议案。

根据公司总裁熊俊先生的提名，公司董事会同意聘任孟志宏先生担任公司财务总监 职务，公司独立董事还发表了同意的独立意见。孟志宏先生简历：孟志宏,男,1974 年7 月出生,大学本科学历,会计师。曾任职于北京城建集团四公司,2002 年12 月进入本公司 工作,曾担任北京城建集团西北公司总会计师职务，现担任本公司代理财务总监、计划 财务部经理、董事会证券事务代表等职务。

特此公告。

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附件一： 《公司治理自查报告及整改计划》

上海望春花（集团）股份有限公司 关于公司治理自查报告及整改计划

一、特别提示：公司治理方面有待改进的问题

• （一）公司未修改《公司章程》、《股东大会议事规则》等制度；

• （二）公司未制定《募集资金管理办法》、《独立董事工作制度》；

• （三）公司未设立专职的法务部、审计部；

• （四）公司内部控制制度有待完善和落实；

• （五）公司未建立绩效考核评价体系；

• （六）投资者关系管理有待加强。

二、公司治理概况

上海望春花（集团）股份有限公司前身上海望春花实业股份有限公司由上海宇宙平 绒厂、上海新泾平绒印染厂和上海县绥宁平绒制品厂合并而成。公司于1992 年5 月5

证券代码：600645 证券简称：*ST 春花 公告编号：2007-030

日经上海市人民政府经济委员会沪经办【1992】304 号文批准，采用公开募集方式设立。 公司股票于1993 年5 月4 日在上海证券交易所上市交易。1995 年6 月14 日组建为上海 望春花（集团）股份有限公司。

公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》等法律 法规的要求，逐步建立了公司法人治理结构和制度。公司股东大会、董事会、监事会、 经营层能够依据《公司法》、《公司章程》等法律法规或制度分别行使相应的经营决策权、 监督权和执行权。

公司按照国家法律法规和公司章程的相关规定召集和召开股东大会， 在股东大会 上平等地对待股东，能够保障公司中小投资者行使合法权利，并及时、完整、公开地披 露了公司股东大会决议。

公司董事会由15 名董事组成，其中独立董事5 人，执行董事3 人，非执行董事7 人。为了规范董事会的运作，提高董事会的工作效率，公司制定了《董事会议事规则》， 下设提名委员会、酬薪委员会、审计委员会、投资战略委员会等下属委员会，制定了提 名委员会实施细则、战略委员会实施细则、审计委员会实施细则和薪酬与考核委员会实 施细则等制度。公司董事能够按照公司法、证券法、公司章程和《董事会议事规则》的 规定和要求，认真参加董事会会议并审议各项议案，列席股东大会会议，审慎决策，履 行了董事职责。公司独立董事还对公司高管人员任免、对外担保、关联方非经营性占用 上市公司资金、关联交易等事项发表独立意见，切实维护公司中小股东的利益。公司董 事分别在经营管理、纺织行业、干细胞研究与开发领域、证券投行、财务、投资管理等 方面具有一定的专业背景和多年经验，在公司重大经营决策方面能充分发挥专业作用， 提出了诸多的专业意见和建设性意见。

公司监事会由3 名监事组成，其中股东推荐2 名，职工监事1 名。公司制定了《监 事会议事规则》，公司监事能够勤勉尽责，通过列席董事会会议、审核公司定期报告、 检查公司财务等方式，对公司收购或出售重大资产、关联交易、公司董事及高管人员的 履职情况等方面进行了监督。

公司制定了《总经理工作细则》，公司总经理、副总经理、财务总监等高管人员根 据各自分管的经营工作履行职责，能够对公司日常生产经营实施有效控制，维护公司和 全体股东的最大利益。但近几年来由于受控股股东及实际控制人的频繁变动，公司经营 管理层人员任免也较为频繁，经营管理团队不稳定，公司没有建立经营层任期经营目标 责任制。

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公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经 理工作细则》、《财务管理办法》、《行政人事管理办法》、《费用开支报销管理办法》、《公 务车辆使用与管理办法》等一系列内部管理制度，公司内部制度基本完善、健全和得到 贯彻执行。

公司制定了《信息披露管理制度》，在《信息披露管理制度》中详细规定了重大事 件报告、定期报告的编制、审议、披露等程序，明确了相关责任人的责任，有利于及时、 公开、公平地披露公司信息。

三、公司治理存在的问题及原因

（一）未修改《公司章程》、《股东大会议事规则》等制度

由于受原控股股东内部纠纷、经营层不稳定等因素影响与制约，加上公司主要精力 集中在土地动迁、劳动力安置、股改、协助解决控股股东内部纷争等事项上，未能及时 修订《公司章程》、《股东大会议事规则》等制度。

• （二）未制定《募集资金管理办法》、《独立董事工作制度》

近几年来，由于公司控股股东和管理层频繁变动，公司经营陷入困境并丧失融资资 格，公司不存在募集资金事项，也没有实施再融资的计划，因此未制定《募集资金管理 办法》，同时也未制定《独立董事工作制度》。

• （三）公司未设立专职的法务部、审计部

近几年来，公司控股股东及实际控制人变动频，经营管理团队不稳定，尤其是在完 成土地动迁、职工安置工作后，公司除设立计划财务部、总裁办公室等职能部门外，没 有设立其他职能部门。目前，公司职能管理部门的设立尚不健全。

• （四）公司内部控制制度有待完善和落实

由于受近几年来控股股东变动频繁、经营管理团队不稳定等因素影响，公司内部控 制制度没有得到及时完善，公司内部管理较为粗放，部分内部控制制度没有得到有效落 实。由于受原控股股东内部纷争、干细胞产业远离本部、干细胞产业内部人控制等因素 的影响，公司对核心控股子公司—协和干细胞基因工程有限公司在2006 年的控制一度 失控。

• （五）公司未建立绩效考核评价体系

由于公司近几年来陷入经营困境、控股股东及实际控制人频繁变动、管理团队不稳 定、经营管理未步入正轨等因素的影响，公司尚未建立绩效考核评价体系。

• （六）投资者关系管理尚需加强

证券代码：600645 证券简称：*ST 春花 公告编号：2007-030

目前，公司投资者关系管理主要限于信息披露、接受投资者来电来访、股东大会交 流等方面，在利用媒体、公司网站与投资者交流等方面需要改善和提高，主要是受公司 属于绩差公司类、控股股东变动频繁、管理层不稳定等因素的制约和影响。 四、整改措施、整改时间及相关责任人

存在的主要问题	整改措施	整改进度计划	相关责任人
（一）未修改《公司章程》、 《股东大会议事规则》	修改《公司章程》、 《股东大会议事规 则》	2007 年10 月31 日前	董事长
（二）未制定《募集资金管 理办法》、《独立董事工作制 度》	制定《募集资金管理 办法》、《独立董事工 作制度》	2007 年8 月31 日前	董事会秘书
（三）未设立专职的法务 部、审计部	设立法务部、审计部	2007 年7 月31 日前	总经理
（四）内部控制制度有待完 善和落实	修订相关内部控制 制度并加以落实	2007 年8 月31 日前	总经理
未建立绩效考核评价体系	先行建立经营层考 核暂行办法并落实	2007 年12 月31 日前	董事长
投资者关系管理尚需加强	修订并落实《投资者 关系管理办法》	2007 年8 月31 日前	董事会秘书

五、公司治理特色

目前公司治理无明显特色。

六、其他需要说明的事项。

近几年来，由于公司经营陷于困境、控股股东及其实际控制人变动频繁、管理团队 不稳定等多方面因素的影响，公司各项治理制度没有得到及时完善和有效落实，公司治 理水平有待改进和提高。

2007 年1 月26 日，天津开发区德源投资发展有限公司通过司法举牌竞买的方式取 得了公司原控股股东68,194,419 股股份（占公司总股本的20.98%），成为本公司新的控 股股东。2007 年6 月9 日, 天津开发区德源投资发展有限公司依法改组了公司董事会、 监事会和经营层。目前，公司新的管理团队正采取强有力措施着手解决公司近几年积累 下来的诸多历史遗留问题，正在修订、完善和落实公司各项内部控制制度，公司治理状 况得到了明显改善。

证券代码：600645 证券简称：*ST 春花 公告编号：2007-030

以上是公司治理自查情况和整改计划，希望公司广大投资者和社会各界对本公司 治理提出宝贵意见和建议，以便公司进一步完善公司公司治理结构，提高公司治理水平。

电 话：021-52171679

传 真：021-52600580

电子邮箱：met600645@163.com

公司指定信息披露网站：http://www.sse.com.cn

上海望春花（集团）股份有限公司董事会

二00 七年七月二十日