Vcanbio Cell & Gene Engineering Corp., Ltd — Board/Management Information 2006

Apr 29, 2006

证券代码 :600645 证券简称 : 望春花 编号 : 临 2006-007

上海望春花（集团）股份有限公司 五届七次董事会决议公告

本公司及公司董事会全体成员保证本公告内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海望春花（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2006 年4 月23 日以传真、信函方式向各位董事发出了关于召开公司五届七次董事会会议的通 知，2005 年4 月 27 日上午在北京西三环北路98 号金域万豪酒店会议室召开公 司五届七次董事会，会议应到董事15 名，实到董事15 名,张晓明独立董事委托 孙凯独立董事、柴新宇董事委托舒丹董事、王清董事委托回铁勇董事、马龙宝董 事委托韩旭东董事出席了本次会议，出席本次董事会会议的董事人数达到《公司 章程》规定的召开董事会会议的法定人数，符合《公司法》及《公司章程》的有 关规定。会议由韩旭东董事长主持。本次董事会会议审议并通过了如下决议： 1、以7 票赞成、2 票反对、6 票弃权的表决结果，未审议通过了关于公司为 湖北望春花纺织股份有限公司提供信用担保的议案；

2、以13 票赞成、2 票反对的表决结果，审议通过了关于公司2005 年度董 事会报告的议案；

3、以13 票赞成、2 票反对的表决结果，审议通过了关于公司2005 年度利 润分配与资本公积转增股本预案的议案；

2005 经福建闽都有限责任会计师事务所审计确认， 年公司实现净利润为 -140,355,749.38 元，加上 2005 年年初未分配利润 -167,346,029.85 元， 2005 年年 末可供分配利润为 -307,701,779.23 元， 2005 年度不进行利润分配，也不进行资本 公积转增股本。

4、以13 票赞成、2 票反对的表决结果，审议通过了关于公司2005 年度重 大会计差错更正的议案；

5、以11 票赞成、2 票反对、2 票弃权的表决结果，审议通过了关于公司2005 年度财务决算的议案；

6、以11 票赞成、3 票反对、1 票弃权的表决结果，审议通过了关于公司2005 年度特别计提资产减值准备的议案；

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7、以12 票赞成、2 票反对、1 票弃权的表决结果，审议通过了关于公司资 金占用与清欠方案的议案；

在本次年报审计与公司自查过程中，公司被关联方占用资金为总额为 8678.88 万元，其中大股东及其关联方占用公司资金余额为3258.57 万元，报告 期增加了1757.57 万元；其他关联方占用公司资金5420.31 万元。大股东及其关 联方占用公司资金3258.57 万元系公司控股子公司协和干细胞基因工程有限公 司与其签订协议所发生的流动资金借款。公司董事会将通过如下措施清欠有关关 联方对公司的资金占用问题：

A、加紧对公司参股子公司的清理，以其拥有的投资、房屋建筑物等资产抵 偿对公司的债务，如上海望春花平绒制品有限公司和无锡望春花平绒印花有限公 司；

B、随着湖北望春花纺织股份有限公司34.45%的股权过户手续的完成，公司 支付给松滋望春花投资有限公司1149.71 万元和上海望春花实业有限公司97.40 万元的股权收购款已核销了财务暂挂帐；

C、通过债权债务的抵偿清理关联方对公司资金的账面占用，如上海望春花 实业有限公司、上海望春花科技发展有限公司；

D、公司控股子公司协和干细胞基因工程有限公司已于2006 年4 月13 日通 过司法途径冻结了大股东所持有的本公司的股权，加大对大股东所占资金的清理 力度。

E、要求资金占用方2006 年12 月31 日前偿还所有占用资金，必要时采用司 法手段予以追缴查处。

F、同时要求公司经营管理层将上述事项如实向中国证监会进行汇报。要求 公司经理管理完善自身与下属企业的财务管理制度，杜绝类似事件的再次发生。 8、以11 票赞成、2 票反对、2 票弃权的表决结果，审议通过了关于公司2005 年度报告全文及摘要的议案；

9、以12 票赞成、2 票反对、1 票弃权的表决结果，审议通过了关于公司2006 年第一季度报告的议案。

此外，公司董事会通报了报告期内公司控股股东实际控制人变化的情况，公 司董事会于近日收到协和健康医药产业发展有限公司股东变化情况的函，说明了 其股权结构变化的情况。但截止目前，公司尚未收到大股东相关《持股变更报告

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书》与《收购报告书》及相关审核文件等法律文件。

因本公司2004 年、2005 年连续两个会计年度均发生亏损，本公司自2006 年5 月9 日起股票简称将由“望春花”变更为“*ST 春花”，股票代码仍为600645。 敬请投资者注意投资风险。

与会董事与独立董事发表了如下意见：

独立董事孙凯、王绍凯先生认为：公司控股子公司资金被大股东非经营性占 用，是法律法规所不允许的，是有悖于证监会相关文件与精神的，同时公司控股 子公司对上市公司大股东的担保行为也是不可以的。以上事项上市公司未召开相 关会议，纯属子公司行为。本人在审议年报相关资料时才发现。建议：1、公司 向上海证监局汇报；2、立即纠正该行为；3 责令大股东按时还款；4、保证不再 发生类似行为；5、加强对子公司法人结构治理，加强管理。

独立董事王凤洲先生认为：1、大股东及其关联方占用上市公司控股子公司 资金未经过上市公司董事会，未履行应有法定程序，违反了有关文件精神和规定， 本董事认为应列出清偿时间表，限期还款，董事会和经营层应加强对上市公司及 子公司资金的管理、杜绝类似事件再次发生。2、2005 年9 月27 日，公司控股 子公司协和干细胞公司为首都国际投资管理公司提供担保事项，未经过公司董事 会、未履行应有的法定程序与信息披露程序，本董事事先不知情；3、关于公司 2005 年度特别计提的议案，其中有几项计提准备理由不充分，缺乏足够依据， 且金额巨大。上述事项应进行单项审计，查明原因，并进行处理，同时分清责任 并依法追究有关当事人责任。

独立万国华先生认为：由于程序方面的原因，故没有或无法解释有关资料的 详实情况，无法作出独立判断，故对议案其中4 项投弃权票。

董事回铁勇先生认为：原湖北望春花公司经济生产环境不好，上市公司关联 转让股权，上市公司对其没有实际控制权，并该公司欠上市公司587 万元，再担 保1500 万元风险大、安全没有保障。此外，公司重大事项高管没有通报、公告， 董事们不清楚；上市公司关联交易多；上市公司经营和管理情况不清；重大关联 担保违规；关联资金往来问题多、计提数量大、法律依据不足、事实不清。要求： 公司高管、董事会做专项审计、定向审计；重大事项应履行公司决策程序。提请 公司高管、独立董事、董事慎重研究2005 年年报；请如实向上级监管机构汇报 现状；公司重大事项应履行信息披露义务。同时希望公司高管、董事会全力推动

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股改，维护股东和全体股民的利益。

董事舒丹女士认为：对公司计提事项责成经营管理层进行定向审计，并根据 定向审计报告追究相关责任人的责任。关于议案一，如有反担保措施，可同意担 保。

董事王建明先生认为：本人原则同意上述议案、但保留如下意见：由于时间 仓促对财务数据已无法进行核实，如有虚假本人不承担法律责任。2、公司控股 子公司对外担保等重大事项本人刚知晓，请董事会及时向股东披露，同时尽快解 除担保，如有必要进入司法程序。3、对大股东占用资金问题，应催大股东尽早 偿还，并排出时间表，如不实施，应进入司法程序。该资金占用本人事先不知， 请董事会抓紧追回。4、对大额资产计提应按法律规范进行，该追究责任的应予 追究。最大限度的减少上市公司损失。

董事张金芳女士认为：本人同意上述议案，但保留意见。因本人拿到董事会 的资料较晚，对公司的财务情况的表述不够理解透彻。本人希望尽快召开股东大 会，讨论并决定股改问题，因它已成为上市公司生死存亡的关键问题，只有通过 股改望春花才有希望。

董事王相东先生认为：要遵循财务规定，关于议案六计提事项，应及时追诉 和保护公司应有的权益。

上述议案2、3、5、8 尚须报公司股东大会审议批准。 特此公告。

上海望春花（集团）股份有限公司董事会 2006 年4 月27 日