Vcanbio Cell & Gene Engineering Corp., Ltd — Board/Management Information 2005

Nov 16, 2005

证券代码： 600645 证券简称：望春花 编号：临 2005-015

上海望春花（集团）股份有限公司 五届五次董事会决议公告

本公司及公司董事会全体成员保证本公告内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海望春花（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2005 年 11 月 11 日以传真、信函方式向各位董事发出了关于召开公司五届五次董事会会议的通 知，2005 年 11 月 16 日公司董事会在上海以通讯表决的方式召开了五届五次董 事会，会议应到董事 15 名，实到董事 14 名,万国华独立董事因故未能出席本次 会议，出席本次董事会会议的董事人数达到《公司章程》规定的召开董事会会议 的法定人数，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。本次董事会会议审议 并通过了如下决议：

一、以 12 票同意、2 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了关于公司在 资产重组过程中解决所欠银行债务并做一揽子交易的议案；

（一）、交易的基本情况

鉴于公司所拥有的春花苑房产、绥宁路仓库库房无法直接上市交易，为了盘 活公司的资产，解决公司债务，按照公平、公正、规范的原则，公司在资产重组 过程中解决所欠银行债务并做一揽子交易。

（二）、交易标的

1 、出让资产：

（1）、公司所有的春花苑综合商办楼，即“春花苑”房产。该建筑建于 1997 年，由公司与程桥村合作，公司出资金、程桥村出地，建筑面积 9479.15 平方米 （其中含作为公用的地下车库 925.82 平方米），按照合同约定 60%的面积归上市 公司，即（地上面积）5132 平方米。2001 年 7 月 23 日该综合楼办理了房地产权 证证号为：沪房地长字（2001）第 030264 号。由于没有缴纳土地出让金，房产 证为黄证，不能直接上市交易。2005 年 9 月 12 日上海公信房地产估价有限公司 出对春花苑房产出具房地产估价咨询报告[信房估咨字（2005）001 号]，每平方

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米估价为 4000 元。

2 （ ）、绥宁路仓库库房

该仓库建筑面积 8156.31 平方米，由上市公司投资，建筑性质为仓库，1992 建成，为砖混结构，帐面原值 591.88 万元，扣除折旧后的净值 462.83 万元。该 仓库所占用的土地性质为集体土地，土地补偿费由上海望春花实业公司支付。 2005 年 8 月 10 日经上海仲衡信银房地产评估有限公司对该仓库进行评估，由于 该仓库和土地是分属与不同单位，土地为集体所有土地。本次评估是对该仓库的 评估，不含土地，因此每平方米评估价为 732.51 元，总价为 5，974，588 元。 2 、受让资产：

• 1

• （ ）、湖北松滋市望春花投资有限公司所持有的湖北望春花纺织实业股份有

• 限公司 31.76%股权；

• （2）、上海望春花实业有限公司持有的湖北望春花纺织股份有限公司 2.69%

• 的股权；

湖北望春花纺织实业股份有限公司注册资本 3620 万元，截止 2005 年 7 月 30 日纺织公司总资产 74,090,577.35 元，净资产为 49，471，706.69 元。本次 股权转让为按照实收资本转让，以实收资本转让总金额为：1150.68 万元。

3、转移的债务：

本公司欠中国农业银行上海分行长宁支行的 1700 万元债务。

（三）、交易主体与交易内容

• 1 、上海望春花实业有限公司与苏州成朋纺织有限公司共同受让公司所拥有

• 的“春花苑”房产；

• 2 、上海望春花纺织印染有限责任公司受让本公司拥有的绥宁路仓库库房；

• 3、本公司受让湖北松滋市望春花投资有限公司所持有的湖北望春花纺织实

• 业股份有限公司 31.76%股权；

• 4 、本公司受让上海望春花实业有限公司持有的湖北望春花纺织股份有限公

• 司 2.69%的股权；

• 5、上海望春花实业有限公司承担本公司所欠农行长宁支行的 1700 万元债

• 务，作为该公司支付受让资产的受让款。

其中，上海望春花实业有限公司为本公司第三大股东，与本公司存在关联关

系；

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湖北松滋市望春花投资有限公司是由上海望春花实业有限公司等单位共同 投资成立的有限公司，公司注册资本 3000 万元，其中上海望春花实业有限公司 持 51%的股份。该公司与本公司存在关联关系。

苏州成朋纺织有限公司、上海望春花纺织印染有限责任公司与本公司不存在 关联关系。

（四）、交易总额、支付方式

本公司出让“春花苑”房产与绥宁路仓库房产（作价总计 2844.68 万元）， 上海望春花实业有限公司及其相关单位以湖北望春花纺织实业股份有限公司 34.45%的股权（作价 1247.112 万元）并承担本公司欠农行 1700 万元债务为支付 对价。

本次房产转让、股权受让、债务转移，采用一揽子交易的方式，相关各方通 过友好协商达成一致，即：上海望春花实业有限责任公司、苏州成朋纺织有限公 司、上海望春花纺织印染有限公司、湖北松滋市望春花投资有限公司作为一方， 上海望春花集团股份有限公司作为另一方，履行相关责任和义务，其中现金支付 的部分为 1700 万元，其他部分采用非货币财务冲抵的方式进行交易，差额部分 102.432 万元，即交易完毕后本公司尚欠上海望春花实业有限公司 102.432 万元。

（五）、关联交易说明

由于本次一揽子交易过程中涉及关联交易，与会的独立董事就本交易发表了 相关意见。独立董事认为：该交易盘活了公司资产，同时减轻了公司债务，对上 市公司较为有利。同意资产重组与债务转移一揽子交易的议案。

（六）、相关备查文件

• 1、上海立公信房地产估价有限公司对春花苑房产出具的[信房估咨字（2005）

• 001 号]房地产估价咨询报告；

2、上海仲衡信银房地产评估有限公司出具的《上海市绥宁路 450 号（原 704 号）的部分建筑物估价报告—沪仲估报字（2005）第 044 号。

二、以 12 票同意、2 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了关于公司土 地动迁相关事项的报告；

根据公司五届三次董事会会议精神，公司以书面方式就目前所面临的土地动 迁相关事项向公司董事会作出专项报告。公司董事会审议通过了上述报告，并同 意报告中所提出的动迁费用标准与奖励办法。

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本公司将根据动迁工作的进展情况，对此次动迁工作的具体内容进行详细披

露。

三、以 14 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了关于公司董 事、监事职务津贴相关事项的议案；

建议公司独立董事职务津贴数额为 5 万元/每年度；一般董事与监事职务津 贴为 4 万元/每年度。

本议案需报请公司股东大会审议批准。

四、以 14 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了关于变更公 司审计机构的议案。

董事会提议终止与原审计机构的合作，聘任福建闽都有限责任会计师事务所 为公司的审计机构，并提请公司股东大会审议。

回铁勇董事、王清董事就本次会议第一与第二项议案投了反对票，并发表了 相关意见。回铁勇董事认为：关于上市公司关联交易必须按照程序办理，签订的 相关协议必须在公司董事会审议通过后方能生效，同时此次关联交易因素太多， 从经济上也说不清价值何在，转让理由及证据不足，上市公司资产不能流失。同 时，认为，土地动迁工作应加紧办理，但补偿标准要有政策依据。

上海望春花（集团）股份有限公司董事会 2005 年 11 月 16 日