Vcanbio Cell & Gene Engineering Corp., Ltd — Board/Management Information 2005

Sep 28, 2005

证券代码： 600645 证券简称：望春花 编号：临 2005-011

上海望春花（集团）股份有限公司 五届三次董事会会议决议公告

本公司及公司董事会全体成员保证本公告内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海望春花（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于 2005 年 9 月 19 日以传真、信函方式向各位董事发出了《关于召开公司五届三次董事会会 议的通知》。此后，因部分董事需要进一步了解本次会议议案内容，2005 年 9 月 21 日公司董事会以传真、信函方式向各位董事发出了《关于延期召开公司五届 三次董事会会议的通知》。2005 年 9 月 23 日公司副董事长回铁勇先生根据《公 司章程》及《董事会议事规则》的规定提出增加本次董事会临时议案的请求。2005 年 9 月 27 日公司董事会在上海万豪酒店会议室以现场会议方式召开了公司五届 三次董事会，会议应到董事 15 名，实到董事 15 名,柴新宇董事委托舒丹董事， 兰宝石董事委托韩旭东董事、张金芳董事委托王建明董事、张晓明独立董事委托 孙凯独立董事出席了本次会议。出席本次董事会会议的董事人数达到《公司章程》 规定的召开董事会会议的法定人数，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。 会议由韩旭东董事长主持。本次董事会会议审议并通过了如下决议：

1、以 13 票同意、2 票反对的表决结果，审议通过了关于成立上海干细胞基 因工程有限公司的议案；回铁勇董事与王清董事对本议案投了反对票。

原则同意公司成立上海干细胞基因工程有限公司的方案，并建议可根据公司 实际情况扩大该公司注册资本金。

2、以 15 票同意的表决结果，审议通过了关于股权分置改革相关事项的临时 议案。

公司董事会应建立专门工作小组，与公司主要股东就股权分置改革事宜进行 沟通，聘请公司重组财务顾问，研究股权分置改革政策与方案。制订公司股权分 置改革计划时间表，为公司股东提供决策依据。

3、以 15 票同意的表决结果，审议通过了关于公司土地动迁相关事项的临时 议案。

证券代码： 600645 证券简称：望春花 编号：临 2005-011

鉴于公司将要面临土地动迁事项，因此责成公司董事长应将公司此重大事项 在近期内以书面方式告知董事会并根据进展情况作专题汇报；公司如与动迁单位 签订意向、协议或合同，公司董事长及相关主管人员应将文本草案提交公司董事 会审议，待公司董事会明确授权后董事长方可签署相关意向、协议或合同；待确 定动迁补偿金额后，公司财务部门应根据公司的实际情况制订资金计划安排并报 董事会审议；同时，根据该项工作的进展情况对公司经营管理层及有关人员进行 奖励。

4 14 1 、以 票同意、 票弃权的表决结果，审议通过了关于目前公司经营管理 等相关事项的临时议案。王相东董事对本议案投了弃权票。

根据公司目前的实际经营情况，责成公司董事长及经营管理层严格按照《公 司法》、《公司章程》及相关规则制订并计划公司处置资产及关联交易行为；并责 成参与处置资产及关联交易的相关人员应将交易过程与进展及时向董事会、董事 长进行专项汇报。

5、以 15 票同意，审议通过了关于公司核心资产天津协和干细胞基因工程有 限公司相关事项的临时议案。

公司董事会及经营管理层应加强对天津协和干细胞基因工程有限公司的管 理。在涉及到该公司对外担保、关联交易及出售、拍卖、抵押、置换或其他方式 处置其自身资产及其二级子公司资产等重大事项时，上市公司外派至该公司的董 事必须将上述重大事项告知本公司董事会，在得到明确授权后方可签署相关文 件。同时，责成上市公司董事会秘书应严格按照相关信息披露制度对天津协和干 细胞基因工程有限公司的重大事项予以信息披露。此外，建议公司召开天津协和 干细胞基因工程有限公司股东会，以增加本公司派出至天津协和干细胞基因工程 有限公司董事会董事人员的名额，本公司推选的增加该公司董事会董事候选人应 为本公司董事或公司高管人员。

上海望春花（集团）股份有限公司董事会 2005 年 9 月 27 日