Vcanbio Cell & Gene Engineering Corp., Ltd — Board/Management Information 2005

May 30, 2005

证券代码： 600645 证券简称：望春花 编号：临 2005-008

上海望春花（集团）股份有限公司 四届三十六次董事会会议决议公告 2004 暨召开 年年度股东大会的通知

本公司及公司董事会全体成员保证本公告内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海望春花（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2005 年 5 月 23 日以传真、信函方式向各位董事发出了关于召开公司四届三十六次董事会会议的 通知，2005 年 5 月 30 日公司董事会在上海以通讯表决的方式召开了四届三十六 次董事会，会议应到董事 12 名，实到董事 9 名,韩忠朝董事、熊俊董事及颜章根 董事因故未能出席本次会议，出席本次董事会会议的董事人数达到《公司章程》 规定的召开董事会会议的法定人数，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。 会议由韩旭东董事长主持。本次董事会会议审议并通过了如下决议：

1、以 8 票赞成、回铁勇董事反对的表决结果，审议通过了关于上海望春花 （集团）股份有限公司董事会换届选举并提名公司第五届董事会董事及独立董事 候选人的议案；

鉴于公司本届董事会已近届满，根据《公司法》及《公司章程》的相关规 定，应于下次召开的股东大会进行公司董事会换届选举。

经股东单位提名，董事会提议推选兰宝石先生、回铁勇先生、王相东先生、 马龙宝先生、赖志明先生、韩旭东先生、舒丹女士、柴新宇先生、王清先生、范 世汶先生、王建明先生、张金芳女士为公司第五届董事会一般董事候选人；提名 张晓明先生、万国华先生、孙凯先生、王凤洲先生、王绍凯先生为公司第五届董 事会独立董事候选人。

以上议案需经公司 2004 年年度股东大会审议通过，其中独立董事候选人待 证券监管部门审核无异议后提交公司 2004 年年度股东大会审议。

2、一致审议通过了关于上海望春花（集团）股份有限公司召开 2004 年度股 东大会有关事宜的议案。

（一）会议基本情况

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• 1 、会议召集人：公司董事会

• 2、会议时间：2005 年 6 月 30 日下午 2 时

• 3、会议地点：上海明城花苑酒店一楼多功能厅

• 4 、会议方式：与会股东和股东代表在现场以记名投票表决方式审议通过有

• 关议案 （二）会议审议事项

1、审议公司 2004 年度董事会报告的议案；

• 2、审议公司 2004 年度监事会报告的议案；

• 3、审议公司 2004 年度财务决算报告的议案；

• 4、审议公司 2004 年度利润分配议案与实施资本公积转增股本的议案；

• 5、审议关于公司 2004 年度特别计提资产减值准备的议案；

• 6、审议关于公司 2004 年度报告全文及摘要的议案；

• 7 、审议关于选举公司第五届董事会、监事会的议案。

• （三）会议出席对象

1、截止 2005 年 6 月 10 日交易日结束后在中央证券登记结算有限责任公司 上海分公司登记在册的本公司全体股东；因故不能出席的股东可以授权委托代理 人出席和表决，该受托代理人不必是公司的股东；

• 2 、公司董事、监事及高级管理人员；

3、公司董事会聘请律师；

• 4 、公司董事会邀请的相关人员。

（四）会议登记办法

1 、登记要求：个人股东应持本人身份证、股东账户卡；受托代理人持本人 身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、委托人股东账户卡；法人股东应持 持单位介绍信、法定代表人资格证明或法定代表人出具的委托书、出席人身份证 及法人股东的股东账户卡办理登记手续。异地股东可以以传真或信函方式办理登 记手续，并注明“股东大会登记”字样；

2、登记时间：2005 年 6 月 13 日上午 9:00-11:00、下午 1:00-4:00 3、登记地点：上海市长宁区北翟路 1168 号望春花商务中心 320 房间

（五）其他事项

• 1 、联系人：佟心、孟志宏

• 2、联系电话：021-52171679

联系传真：021-52600580

3、通信地址：上海市长宁区北翟路 1168 号望春花商务中心 320 房间 邮政编码：200335

4 、会议费用：本次股东大会会期半天，公司不发放任何形式的礼品，出席 本次会议的人员所有费用自理。

独立董事金家有先生认为：期望新一届董事会能够严格自律，竭诚一致，为 公司的逐步发展作出努力，同时希望公司各主要股东能够加强沟通，以发展的角

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度解决公司目前的问题。

与会的其他独立董事就上述议案发表的同意的意见。

回铁勇董事认为：第一大股东提名的人选太多，董事会中董事大部分都是第 一大股东的人，这次董事提名要照顾其他股东的利益，要从公司发展的利益考虑 人选。同时，请公司董事会如实认真的在年度股东大会上报告 2004 年公司的经 营情况，第一大股东要承担全部的经营责任。

特此公告

上海望春花（集团）股份有限公司董事会 2005 年 5 月 30 日

附：授权委托书参考格式

授权委托书 兹授权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席上海望春花 （集团）股份有限公司 2004 年年度股东大会，并按照下列指示行使对会议议案 的表决权：

序号	议案内容	赞成	反对	弃权
1、	审议公司2004 年度董事会报告的议案
2、	审议公司2004 年度监事会报告的议案
3、	审议公司2004 年度财务决算报告的议 案
4、	审议公司2004 年度利润分配议案与实 施资本公积转增股本的议案
5、	审议关于公司2004 年度特别计提资产 减值准备的议案
6、	审议关于公司2004 年度报告全文及摘 要的议案
7、	审议关于选举公司第五届董事会、监 事会的议案
如果委托人对上述议案的表决权未做出具体指示，受托代理人可以按自己 的意思进行表决。

委托人签名： 委托人身份证号码： 委托人股东帐号： 委托人持有股份数量： 受托人代理人签名： 受托代理人身份证号码：

委托日期：

证券代码： 600645 证券简称：望春花 编号：临 2005-008

注：授权委托书剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

附件：上海望春花（集团）股份有限公司第五届董事会候选人简历

兰宝石先生简历。

兰宝石，男，40 岁，北京大学 MBA，硕士学位。历任北京爱织服装公司总经 理、天津商业银行融盛支行行长助理、天津新纪元风险投资公司总经理，现为协 和健康医药产业发展有限公司总经理、上海望春花（集团）股份有限公司董事。 回铁勇先生简历

回铁勇，男，53 岁。曾任职于黑龙江生产建设兵团、北京市宣武区人民政 府、宣武城建开发总公司、宣武区商业网点建设管理处，现任北京中融物产有限 责任公司董事长兼总经理，上海望春花（集团）股份有限公司副董事长。

王相东先生简历

王相东，男 ，1963 年 12 月出生，法学硕士。现任上海望春花（集团）股 份有限公司总经理

马龙宝同志简历

马龙宝，男，1964 年 9 月出生。清华大学研究生学历，中共党员。现任上 海望春花（集团）股份有限公司常务副总经理

赖志明先生简历

赖志明，男，1960 年 11 月出生，中共广东省委党校企业管理专业毕业。现 任上海望春花（集团）股份有限公司副总经理。

韩旭东先生简历

韩旭东，男，43 岁，汉民族，毕业于北京大学，硕士，中共党员。现任上 海望春花（集团）股份有限公司董事长。

证券代码： 600645 证券简称：望春花 编号：临 2005-008

柴新宇先生简历

柴新宇，男，1967 年 12 月出生，辽宁大学金融学硕士。历任安达新世纪房 地产开发公司总经理，安达新世纪·巨鹰投资发展有限公司副总经理。现任协和健康 医药产业发展有限公司副总经理。

舒丹简历

舒丹，女，1966 年 6 月出生，华中科技大学管理学院 MBA。曾就职于东风汽 车公司技术中心、中国（深圳）物资工贸集团有限公司、深圳市新世纪投资发展 有限公司。

王清先生简历

王清，男，1965 年 2 月出生，曾任职于北京有机化工厂、北京市化学工业 总公司、中银信托投资公司、中煤信托投资有限公司。现任国都证券有限公司上 海长阳路营业部经理。

范世汶先生简历

范世汶，男，1956 年 11 月出生，研究生学历。曾任职于南京第三律师事务 所、北京通正律师事务所。现为北京市惠诚律师事务所主任律师。

王建明先生简历

王建明，男，54 岁。曾任新泾纺织厂质监负责人、宇宙平绒厂副厂长、党 支部副书记、上海望春花(集团)股份有限公司董事、董事会秘书、副总经理、办 公室主任、党总支副书记等职务，现任本公司党总支书记。

张金芳女士简历

44 张金芳，女， 岁，中共党员，新泾镇人大代表。曾任职上海华漕化工厂、 无锡印花有限公司、望春花印花有限公司、望春花纺印有限公司、上海望春花（集 团）股份有限公司。

证券代码： 600645 证券简称：望春花 编号：临 2005-008

独立董事候选人简历

张晓明先生简历

张晓明，男，1963 年生，毕业于北京邮电大学，获工商管理硕士学位。曾 任职于国家科委社会发展司、海南科技工业园股份有限公司北京分公司，北京百 峰科技股份有限公司。现任国科新经济投资有限公司董事、CEO。

万国华先生简历

42 万国华，男， ，硕士学历，法学教授、硕士生导师。天津南开大学政法学 院教授。（1）、1992—2001 先后在天津证券交易中心、国泰证券公司天津分公司、 中国建设银天津分行行信托公司、佳木斯证券公司工作或当高级顾问。（2）、1992 —至今，为国内多家律师事务所顾问。（3）、现任职于津华律师事务所兼职律师。

孙凯先生简历

孙凯，男，1963.8.20 出生，经济学硕士。曾任国家计划委员会国民经济综 合司、中国农村发展信托投资公司、联合证券有限责任公司。现就职于华龙证券 有限责任公司。

王凤洲先生简历

王凤洲，男，1960 年出生，中共党员，博士研究生学历，博士学位，工商 管理博士后，教授职称。现任集美大学工商管理学院副院长、教授，全国复杂性 与系统科学哲学研究会常务理事、福建省会计学会理事。

王绍凯先生简历

王绍凯，男，1960 年出生，硕士，中共党员。历任中国农村发展信托投资 公司福建集团公司常务副总经理，厦门信福实业股份公司执行董事副总经理，中 国银河证券公司厦门总经理，现就职于新南城投资发展总公司。

上海望春花（集团）股份有限公司

独立董事候选人声明

声明人孙凯，作为上海望春花（集团）股份有限公司第四届董事会独立董事 候选人，现公开声明本人与上海望春花（集团）股份有限公司之间在本人担任该公 司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的 1%或 1%以

上；

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份 5%或 5%以上的 股东单位任职；

五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

• 六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等 服务；

八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益；

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外，包括上海望春花（集团）股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市 公司数量不超过 5 家。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何 虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可

依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵 守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责， 作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位 或个人的影响。

声明人：孙凯

2005 年 5 月 30 日于北京

上海望春花（集团）股份有限公司 独立董事提名人声明

上海望春花（集团）股份有限公司董事会现就提名张晓明先生、万国华先生、 孙凯先生、王凤洲先生、王绍凯先生为上海望春花（集团）股份有限公司第五届 董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与上海望春花（集团）股份有限 公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部 兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任 股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提 名人认为被提名人

一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； 二、符合上海望春花（集团）股份有限公司章程规定的任职条件；

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要 求的独立性：

• 1 、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在上海望春花（集团）股份

• 有限公司及其附属企业任职；

• 2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份 1%的

• 股东，也不是该上市公司前十名股东；

• 3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份 5%以

• 上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

• 4 、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

• 5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、

• 技术咨询等服务的人员。

四、包括上海望春花（集团）股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的 上市公司数量不超过 5 家。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分， 本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人：上海望春花（集团）股份有限公司董事会 2005 5 30 年 月 日于上海

上海望春花（集团）股份有限公司

独立董事候选人声明

声明人万国华，作为上海望春花（集团）股份有限公司第四届董事会独立董 事候选人，现公开声明本人与上海望春花（集团）股份有限公司之间在本人担任该 公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的 1%或 1%以

上；

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份 5%或 5%以上的 股东单位任职；

五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

• 六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等 服务；

八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益；

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外，包括上海望春花（集团）股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市 公司数量不超过 5 家。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何 虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可

依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵 守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责， 作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位 或个人的影响。

声明人：万国华 2005 年 5 月 30 日

上海望春花（集团）股份有限公司

独立董事候选人声明

声明人王凤洲，作为上海望春花（集团）股份有限公司第四届董事会独立董 事候选人，现公开声明本人与上海望春花（集团）股份有限公司之间在本人担任该 公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的 1%或 1%以

上；

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份 5%或 5%以上的 股东单位任职；

五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

• 六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等 服务；

八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益；

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外，包括上海望春花（集团）股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市 公司数量不超过 5 家。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何 虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可

依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵 守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责， 作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位 或个人的影响。

声明人：王凤洲 2005 年 5 月 30 日

上海望春花（集团）股份有限公司

独立董事候选人声明

声明人王绍凯，作为上海望春花（集团）股份有限公司第四届董事会独立董 事候选人，现公开声明本人与上海望春花（集团）股份有限公司之间在本人担任该 公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的 1%或 1%以

上；

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份 5%或 5%以上的 股东单位任职；

五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

• 六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等 服务；

八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益；

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外，包括上海望春花（集团）股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市 公司数量不超过 5 家。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何 虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可

依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵 守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责， 作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位 或个人的影响。

声明人：王绍凯 2005 年 5 月 30 日

上海望春花（集团）股份有限公司

独立董事候选人声明

声明人张晓明，作为上海望春花（集团）股份有限公司第四届董事会独立董 事候选人，现公开声明本人与上海望春花（集团）股份有限公司之间在本人担任该 公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的 1%或 1%以

上；

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份 5%或 5%以上的 股东单位任职；

五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

• 六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等 服务；

八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益；

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外，包括上海望春花（集团）股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市 公司数量不超过 5 家。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何 虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可

依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵 守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责， 作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位 或个人的影响。

声明人：张晓明

2005 年 5 月 30 日