Vcanbio Cell & Gene Engineering Corp., Ltd — Board/Management Information 2005

Apr 29, 2005

证券代码： 600645 证券简称：望春花 编号：临 2005-005

上海望春花（集团）股份有限公司 四届董事会第三十五次会议决议公告

本公司及公司董事会全体成员保证本公告内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海望春花（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2005 年 4 月 25 日以传真、信函方式向各位董事发出了关于召开公司四届三十五次董事会会议的 通知，2005 年 4 月 28 日下午 2 时在北京西三环北路 98 号金域万豪酒店会议室 召开公司四届三十五次董事会，会议应到董事 12 名，实到董事 11 名,韩忠朝董 事因公出差未能出席本次会议，回铁勇董事因公委托郭新文先生代为出席并行使 表决权，出席本次董事会会议的董事人数达到《公司章程》规定的召开董事会会 议的法定人数，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由韩旭东董事 长主持。本次董事会会议审议并通过了如下决议：

1、以 9 票赞成、王建明董事及郭新文先生反对，审议通过了关于公司设立 服装部建立望春花世界名牌针织服装生产车间的议案；

2、以 8 票赞成、王建明董事及郭新文先生反对、金家有独立董事弃权，审 议通过了关于合资成立上海望春花印染有限公司的议案；

3、以 9 票赞成、王建明董事及郭新文先生反对，审议通过了关于授权公司 经营管理层办理流动资金借款业务事宜的议案；

4、以 9 票赞成、王建明董事、郭新文先生及金家有独立董事反对，审议通 过了关于综合开发公司所属中草药基地的议案；

5、以 9 票赞成、王建明董事及郭新文先生反对，审议通过了关于公司 2004 年工作总结与 2005 年经营工作计划的议案；

6、以 9 票赞成、王建明董事及郭新文先生反对，审议通过了关于公司 2004 年度董事会报告的议案；

7、以 9 票赞成、王建明董事及郭新文先生反对，审议通过了关于公司 2004 年度利润分配与资本公积转增股本预案的议案；

经中和正信会计师事务所有限公司审计确认，2004 年公司实现净利润为

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-78,256,742.67 元，加上 2004 年年初未分配利润-70,467,156.75 元，2004 年 年末可供分配利润为-148,723,899.42 元，2004 年度不进行利润分配，也不进行 资本公积转增股本。

8、以 9 票赞成、王建明董事及郭新文先生反对，审议通过了关于公司 2004 年度审计费用的议案；

公司支付中和正信会计师事务所有限公司 2004 年审计费用 50 万元。

9、以 9 票赞成、王建明董事及郭新文先生反对，审议通过了关于公司 2004 年度财务决算的议案；

10、以 9 票赞成、王建明董事及郭新文先生反对，审议通过了关于公司 2004 年度特别计提资产减值准备的议案；

11、以 9 票赞成、王建明董事及郭新文先生反对，审议通过了关于公司 2004 年度报告全文及摘要的议案；

12、以 9 票赞成、王建明董事及郭新文先生反对，审议通过了关于公司 2005 年第一季度报告的议案。

王建明董事对上述全部议案表示反对意见的理由为：公司成立服装部安置原 印染部待岗人数有限，新增人员会增加公司成本，公司缺少服装技术工人，建议 投资要慎重，要考虑开发区动迁时间问题；合资成立印染公司形式可以，但要考 虑投资效果，要考虑目前印染市场的市场规模、前景及原材料供应等问题，要考 虑投资收回的确可能性，规避投资风险；目前如果解决承德土地上的人员的安置 问题，要考虑开发该土地种植药材的可能性；2004 年工作总结没有细化，部分 内容存在较大出入，印染部停产该公司带来巨大损失，市场占有率下降，品牌丢 失等，印染部停产整顿没有形成最后结论；历史遗留问题要派专人负责解决，要 考虑 1168 号土地规划做干细胞广场、绥宁路 704 号土地确权的可行性；投资收 购种子公司方案要细化，并考虑其取得收益的可能性；公司精简冗员及分流人员， 应征求各方意见。

郭新文先生对上述全部议案表示反对意见的理由为：公司缺少流动资金，无 法筹集资金投资服装部，资金应投向干细胞项目；纺织项目缺少环保、合作等可 行性分析调查报告，要整体考虑纺织、印染的重组方案；公司现有资产不具有法 律上的完整性，存在暇疵，核心资产不能抵押；承德土地一年来开发无进展，应 计提减值准备，如再投入可能收不回投资；2004 年工作总结内容不完整， 2005

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年工作计划可能难以完成；董事会报告部分内容遗漏，签字有法律风险，在公司 董事会，专职董事不熟悉企业运作，使公司资产没能得到法律上的保护；审计方 没有尽责，对特别计提事项存在异议；2004 年财务报告有问题，财务决算同样 有问题；审计单位没有尽职尽责，年度报告的评估有偏，应披露的没披露；公司 大股东独立操盘运作导致公司连续亏损，财务状况恶化、资产流失，公司财产未 得到有效保护，其作为第二大股东认为如果公司不采取相应措施，其将采取其他 合法渠道进行反映或解决此事。

: 金家有独立董事就上述议案发表了独立意见 公司各股东要采取切实措施加 强沟通,统一认识,协调工作,团结一致,求同存异。

其他与会独立董事就上述议案发表了同意的独立意见。 特此公告。

上海望春花（集团）股份有限公司 董事会 2005 年 4 月 29 日