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**望春花：四届二十次董事会会议决议公告

**2003-12-26 05:50

证券代码：600645　　证券简称：望春花　　编号：临2003-028

上海望春花(集团)股份有限公司四届二十次董事会会议决议公告

上海望春花(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)于2003年12月25日在上海以通讯方式召开了公司四届二十次董事会,会议应到董事15名,实到董事13名,韩忠朝董事、金家有独立董事因故未能参加本次董事会会议。出席本次董事会会议的董事人数达到《公司章程》规定的召开董事会会议的法定人数,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。本次会议以13票同意的表决结果审议通过了如下决议：

一、审议通过了关于公司优先购买中草药种植基地资产的议案。

同意本公司与新加坡汇德投资控股有限公司(以下简称“汇德公司”)、河北省承德市围场满族蒙古族自治县卡伦后沟种畜场(以下简称“卡伦后沟种畜场”)签订协议,使公司能够优先购买汇德公司即将取得农场全部资产中的中草药种植基地的资产。自董事会形成决议后,本公司将与相关各方签订此优先购买协议。

新加坡汇德投资控股有限公司成立于2002年9月5日,是新加坡一家私营股份有限公司,公司登记号：200203935W#*K,主营国际贸易、农牧业投资与旅游项目开发,公司法定代表人汪li鹃女士。

河北省承德市围场满族蒙古族自治县卡伦后沟种畜场原为企业化管理事业单位,于2003年12月12日改为国有企业,法人代表：张桂军,注册地：御道口卡伦后沟,经营范围：畜禽养殖、草场改良种植,在册职工357人。

新加坡汇德投资控股有限公司、河北省承德市围场满族蒙古族自治县卡伦后沟种畜场于本公司不存在关联关系。

优先购买中草药基地资产协议的主要内容概述

交易概述：

(一)、优先购买协议的法律主体

新加坡汇德投资控股有限公司、上海望春花(集团)股份有限公司、河北省承德市围场满族蒙古族自治县卡伦后沟种畜场

(二)：交易标的的基本情况

河北省承德市围场满族蒙古族自治县卡伦后沟种畜场8000亩已开发及将开发的中草药种植基地的全部资产。中草药基地土地性质为国有(用途：设施农业用划拨地,土地使用证号：围国用(2003)第0286号,地号：36/5/1。座落：围场满族蒙古族自治县卡伦后沟)。

(三)、交易价格

截止于评估基准日2003年12月13日,经福建华兴有限责任会计师事务所评估(闽华兴所(2003)评报字F-013号),8000亩土地使用权评估价值为79,050,000元(评估结论的有效期为一年),协议拟约定交易价格为76,321,051元。除本协议拟约定的交易价格外的其他一切费用支出(包括但不限于土地出让金等)由汇德公司承担。

(四)、交易方式

协议拟约定交易方式为现金支付。

(五)、交易生效条件与风险控制

为保证公司权益、避免公司在交易过程中所面临的风险,协议拟约定,本次交易行为支付价款的生效必要要件为：受让方已取得该中草药基地的权属证明文件。

二、审议通过了关于《上海望春花(集团)股份有限公司投资者关系管理制度》的议案。(详见上海证券交易所网站)

此外,根据公司四届十九次董事会会议精神,董事会责成公司经营管理层加紧研究制订公司的发展战略,以优化公司的资产质量、提高企业的市场形象,通过多种方式改善企业财务状况,使公司能够在2004年得到持续稳定的发展,待制订出成熟具体实施方案后报董事会审议。

特此公告。

上海望春花(集团)股份有限公司董事会

2003年12月25日　　