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**望春花：四届十九次董事会决议公告

**2003-12-03 05:31

证券代码：600645　　证券简称：望春花　　编号：临2003-027号

上海望春花(集团)股份有限公司四届十九次董事会决议公告

上海望春花(集团)股份有限公司(以下简称＂公司＂)四届十九次董事会于2003年12月1日下午4时在上海明城花苑酒店多功能会议厅召开,会议应到董事15名,实到董事12名,回铁勇董事委托颜章根董事出席会议,韩忠朝董事、张亦春董事因故未出席本次会议,监事会成员列席会议,出席本次董事会会议的董事人数达到《公司章程》规定的召开董事会会议的法定人数,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由颜章根副董事长主持,一致审议通过了如下决议：

1、选举韩旭东先生为公司第四届董事会董事长；

2、选举回铁勇先生为公司第四届董事会副董事长。

特此公告

上海望春花(集团)股份有限公司董事会

2003年12月1日

上海市金茂律师事务所关于上海望春花(集团)股份有限公司

2003年第一次临时股东大会法律意见书

致：上海望春花(集团)股份有限公司

上海望春花(集团)股份有限公司(以下简称＂公司＂)2003年第一次临时股东大会于二OO三年十二月一日召开。上海市金茂律师事务所经公司聘请委派李志强律师出席会议,并根据《中华人民共和国证券法》(以下简称＂《证券法》＂)、《中华人民共和国公司法》(以下简称＂《公司法》＂)、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》(2000年修订)和《公司章程》,就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、提出新提案的股东资格、表决程序等发表法律意见。

参加本次股东大会表决的人数为17人,代表股份132,732,645股,占公司股本总额的53.09%。

本所律师同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件,随其他文件一并报送上海证券交易所审查并予以公告。

为出具本法律意见书,本所律师根据《证券法》第十三条的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就本次股东大会的召集、召开程序是否符合法律、法规以及《公司章程》的规定、出席会议人员资格的合法有效性、提出新提案的股东的资格和股东大会的表决程序的合法有效性发表意见如下：

一、公司2003年第一次临时股东大会的召集和召开

公司董事会于2003年10月31日在《上海证券报》上刊登公司召开2003年第一次临时股东大会的公告,经本所律师审核,会议通知公告包括会议时间、会议地点、会议内容、出席会议对象、参加会议办法等。

经审核,股东大会的召开公告在股东大会召开前三十日发布,公司发出通知的时间、方式及通知内容均符合《公司法》、《证券法》、《规范意见》、《公司章程》的规定,本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》和《规范意见》的规定。

二、公司2003年第一次临时股东大会出席人员的资格

经验证,本次股东大会出席人员包括合资格的公司人民币普通股股东、公司董事、监事及高级管理人员和公司聘任律师等,该等人员的资格符合《公司法》、《规范意见》和《公司章程》的规定。

三、本次股东大会未有股东提出新提案

四、公司本次股东大会的表决程序

本次股东大会以书面投票方式审议并履行了全部议程。

本次股东大会议案表决按公司章程规定的程序进行监票,当场公布表决结果。本次股东大会逐项审议并通过了全部议案,各项议案均经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过,其中关于修改公司《章程》的议案经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。关于选举公司董事和独立董事的议案,经差额选举,徐勇先生未予以当选。

五、结论

本所认为,公司2003年第一次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定,出席会议人员的资格合法有效,本次股东大会未有股东提出新提案,会议表决程序符合法律、法规和公司章程的规定,本次股东大会通过的各项决议合法有效。

本法律意见书于2003年12月1日签署,正本一份,副本一份。

上海市金茂律师事务所

李志强律师

二OO三年十二月一日

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