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Oct 30, 2003

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**望 春 花：四届十八次董事会决议公告暨召开股东大会通知

**2003-10-31 05:51   

证券代码：600645　 证券简称：望春花　 编号：临2003-024

上海望春花(集团)股份有限公司四届十八次董事会决议公告

暨召开2003年第一次临时股东大会的通知

因增加临时议案,原定于2003年10月28日的上海望春花(集团)股份有限公司(以下简称＂公司＂)四届十八次董事会于2003年10月30日上午10时在北京腾达大厦延期召开,会议应到董事13名,实到董事9名,王维杰董事委托刘勃董事出席会议,刘励勤董事委托刘勃董事出席会议、金家有董事委托张亦春董事出席会议,姚旭阳独立董事、陈瑛明独立董事因故未出席本次会议,出席本次董事会会议的董事人数达到《公司章程》规定的召开董事会会议的法定人数,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由高庆海董事长主持。本次董事会会议审议并通过了如下决议：

1、一致审议通过了公司2003年第三季度报告的议案；

2、一致审议通过了关于公司董事会部分董事、独立董事辞去董事职务并推选董事、独立董事候选人的议案；

因李光云董事于2003年10月20日已向董事会提出辞职,李培佩董事于2003年10月27日已向董事会提出辞职,由于上述两位董事的辞职不会导致公司董事人数低于法定人数,不会影响董事会的正常运做,故该董事的辞呈于送达董事会时已即刻生效。

因高庆海董事、刘勃董事、姚旭阳独立董事、陈瑛明独立董事、欧阳昌朋董事、邱晓华董事于本次会议提出辞呈将导致公司董事人数低于法定最低人数,上述董事的辞职报告在下任董事填补因其董事辞职产生的缺额后方能生效。

董事会提议王建明先生、韩旭东先生、王可澄先生、兰宝石先生、熊俊先生、徐勇先生为公司四届董事会董事候选人,张晓明先生、孙凯先生、万国华先生为公司四届董事会独立董事候选人,并提请公司临时股东大会选举候选董事、候选独立董事为公司董事会补选董事。

3、一致审议通过了关于聘用公司审计机构的议案；

董事会提议终止与原审计机构的合作,聘任中和正信会计师事务所有限公司为公司的审计机构,并提请公司临时股东大会审议。

4、一致审议通过了关于修改公司《章程》的议案；

根据中国证监会《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及本公司的实际情况,同意对公司《章程》的有关条款进行修改,并提请公司临时股东大会审议。

公司《章程》第一百零六条修改为：

公司应当保证独立董事有效行使职权,并为独立董事提供必要的条件：

(一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当3名或3名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。

公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存五年。

公司《章程》第一百零八条修改为

董事会由十五名董事组成,其中独立董事五名。设董事长一人、副董事长一至三人。

5、一致审议通过了关于对公司高级管理人员进行离任审计的议案；

6、一致审议通过了关于公司组织结构设置的方案；

公司董事会授权经营管理层按公司的实际情况与发展规划对公司内部组织结构进行调整。

7、一致审议通过了关于召开公司2003年度第一次临时股东大会的议案。

(一)会议基本情况

1、会议召集人：公司董事会

2、会议时间：2003年12月1日下午2时

3、会议地点：上海明城花苑酒店一楼多功能厅

4、会议方式：与会股东和股东代表在现场以记名投票表决方式审议通过有关议案

(二)会议审议事项

1、审议公司关于修改《章程》的议案；

2、审议提议选举兰宝石先生、韩旭东先生、王可澄先生、熊俊先生、徐勇先生、王建明先生为公司四届董事会补任董事,张晓明先生、孙凯先生、万国华先生为公司四届董事会补任独立董事的议案；

3、审议提议选举李光云先生为公司四届监事会补任监事的议案；

4、审议关于聘任公司2003年度审计机构的议案。

(三)会议出席对象

1、截止2003年11月21日交易日结束后在中央证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；因故不能出席的股东可以授权委托代理人出席和表决,该受托代理人不必是公司的股东；

2、公司董事、监事及高级管理人员；

3、公司董事会聘请的具有证券从业资格的律师；

4、公司董事会邀请的相关人员。

(四)会议登记办法

1、登记要求：个人股东应持本人身份证、股东账户卡；受托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、委托人股东账户卡；法人股东应持持单位介绍信、法定代表人资格证明或法定代表人出具的委托书、出席人身份证及法人股东的股东账户卡办理登记手续。异地股东可以以传真或信函方式办理登记手续,并注明＂股东大会登记＂字样；

2、登记时间：2003年11月28日上午9：00-11：00、下午1：00-4：00

3、登记地点：上海市长宁区北翟路1168号望春花商务中心5311房间

(五)其他事项

1、联系人：佟心、程晓萍

2、联系电话：021-52171679、021-62398803转5311

联系传真：021-52600580

3、通信地址：上海市长宁区北翟路1168号望春花商务中心5311房间

邮政编码：200335

4、会议费用：本次股东大会会期半天,公司不发放任何形式的礼品,出席本次会议的人员所有费用自理。

特此公告

上海望春花(集团)股份有限公司

2003年10月30日

附：授权委托书参考格式

授权委托书

兹授权委托先生(女士)代表本人(本单位)出席上海望春花(集团)股份有限公司2003年第一次临时股东大会,并按照下列指示行使对会议议案的表决权：

如果委托人对上述议案的表决权未做出具体指示,受托代理人可以按自己的意思进行表决。

委托人签名：委托人身份证号码：

委托人股东帐号：委托人持有股份数量：

受托人代理人签名：受托代理人身份证号码：

委托日期：

注：授权委托书剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

附件：

董事、及独立董事候选人简历

1、王建明,男,1950年4月出生,汉族,中共党员,中专学历。曾任新泾纺织厂质监负责人、宇宙平绒厂副厂长、党支部副书记；上海望春花(集团)股份有限公司董事、董事会秘书、副总经理、办公室主任、党总支副书记等。现任上海望春花(集团)股份有限公司党总支书记。

2、韩旭东,男,42岁,汉民族,北京大学EMBA,硕士,中共党员。曾任职于国家航天工业部、国务院机关、中国火炬高新技术产业投资公司。

3、兰宝石,男,40岁,北京大学MBA,硕士学位。历任职于北京爱织服装公司总经理、天津商业银行融盛支行行长助理、天津新纪元风险投资公司总经理,现为海泰生物科技发展有限公司总经理。

4、王可澄,男,1963年出生,四川师院数学系毕业。曾任职于重庆国投深圳投资银行部,西南证券投资银行部,平安证券投资银行部。现任上海望春花(集团)股份有限公司总经理。

5、熊俊,男,1972年出生,硕士,中共党员。层任职北京科技大学、国家教育部港澳台办公室、长城证券有限责任公司。现为北京首都国际投资管理有限责任公司创业投资部总经理、上海望春花(集团)股份有限公司董事长助理、协和干细胞基因工程有限公司副董事长。

6、徐勇,男,31岁。天津大学MBA。曾任职天津环球磁卡股份有限公司,创新投资管理有限公司,新纪元风险投资公司。现任海泰生物科技发展有限公司总经理助理。

7、万国华,男,42,硕士学历,法学教授、硕士生导师。天津南开大学政法学院教授。(1)、1992-2001先后在天津证券交易中心、国泰证券公司天津分公司、中国建设银天津分行行信托公司、佳木斯证券公司工作或当高级顾问。(2)、1992-至今,为国内多家律师事务所顾问。(3)、现任职于津华律师事务所兼职律师。

8、孙凯,男,1963.8.20出生,经济学硕士。曾任国家计划委员会国民经济综合司、中国农村发展信托投资公司、联合证券有限责任公司。现就职于华龙证券有限责任公司。

9、张晓明,男,1963年生,毕业于北京邮电大学,获工商管理硕士学位。曾任职于国家科委社会发展司、海南科技工业园股份有限公司北京分公司,北京百峰科技股份有限公司。现任国科新经济投资有限公司董事、CEO。

上海望春花(集团)股份有限公司

独立董事提名人声明

提名人上海望春花(集团)股份有限公司董事会现就提名孙凯、张晓明、万国华为上海望春花(集团)股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与上海望春花(集团)股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任上海望春花(集团)股份有限公司第四届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人

一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

二、符合上海望春花(集团)股份有限公司章程规定的任职条件；

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在上海望春花(集团)股份有限公司及其附属企业任职；

2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

四、包括上海望春花(集团)股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人：上海望春花(集团)股份有限公司

2003年10月30日

上海望春花(集团)股份有限公司

独立董事候选人声明

声明人孙凯,作为上海望春花(集团)股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与上海望春花(集团)股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外,包括上海望春花(集团)股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人：孙凯

2003年10月30日于北京

上海望春花(集团)股份有限公司

独立董事候选人声明

声明人张晓明,作为上海望春花(集团)股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与上海望春花(集团)股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外,包括上海望春花(集团)股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人：张晓明

2003年10月30日于北京

上海望春花(集团)股份有限公司

独立董事候选人声明

声明人万国华,作为上海望春花(集团)股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与上海望春花(集团)股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外,包括上海望春花(集团)股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人：万国华

2003年10月30日于北京　　

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