Vcanbio Cell & Gene Engineering Corp., Ltd — Board/Management Information 2002

May 27, 2002

上海望春花（集团）股份有限公司

2001 三届十九次董事会决议暨召开 年度股东大会公告

2002 上海望春花（集团）股份有限公司三届十九次董事会于 年 5 月 23 日在上海望春花宾馆召开,会议应到董事 13 人,实到董 事 7 名、委托 2 名,监事会成员列席会议,符合《公司法》及《公 司章程》的有关规定。会议由李培佩副董事长主持,审议通过了 如下决议：

一、审议通过了公司第四届董事会董事、独立董事侯选人； 董事会一致推选李德福、高恩辉、卢焱、韩忠朝、毛慧生、 颜章根、张百款、陈训忠、李培佩、李百令、王建明为第四届董 事会董事候选人,陈瑛明、姚旭阳、张亦春、金家有为独立董事 候选人。

二、审议通过了修改《公司章程》部分条款的议案；

• 1、原章程第九十三条修改为：董事会由十五名董事组成,其

• 中独立董事四名。董事会设董事长一人、副董事长一至二人。

• 2、原章程第一百条″董事长不能履行职权时,董事长应当指

• 定其他董事代行其职权。″

修改为：董事长不能履行职权时,董事长应当指定副董事长 代行其职权。

• 3、原章程第一百零三条第二款中″董事长不能履行职责时,

• 应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行

职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由二分之一以上的董 事共同推举一名董事负责召集会议。″

修改为″董事长不能履行职责时,应当指定副董事长代其召 集临时董事会会议,董事长无故不履行职责,亦未指定具体人员代 其行使职责的,可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举 一名董事负责召集会议。″

• 三、董事会决定刘诚不再担任公司董事会秘书职务,聘任严 建中为公司董事会秘书。

• 2001

• 四、审议通过了公司召开 年度股东大会的有关事宜。 2002 6 26 1??30

• 一 会议时间： 年 月 日下午 时

• 二 会议地点：上海望春花宾馆商务中心

• 三 会议内容：

• 1 2001 、审议公司 年度董事会报告；

• 2 2001 、审议公司 年度监事会报告；

• 3 2001 、审议公司 年度财务决算报告；

• 4 2001 、审议公司 年度利润分配方案；

• 5 、审议公司章程修改方案（有关内容归类后分项审议）；

• 6 、审议公司股东大会议事规则；

• 7 2002 、审议公司续聘 年度审计机构的议案；

• 8 2002 、审议公司董事、监事 年度职务津贴的议案；

• 9 、选举公司第四届董事会、监事会成员；

• 10 、审议公司子公司上海望春花纺联物贸有限公司与湖北望

2002 春花纺织股份有限公司 年度《工矿产品购销合同》。 1 4 6 8 2002 4 29 以上 — 项、 — 项详见 年 月 日刊登于《上海 2001 证券报》的公司 年年度报告、三届十八次董事会决议公告； 5 第 项详见三届十八次、三届十九届次董事会决议公告。 四 出席会议对象

• 1 、公司董事、监事及高级管理人员；

• 2 2002 6 7 、截上 年 月 日交易结束后在上海证券中央登记结

• 算公司登记在册的本公司全体股东或其授权代理人。 五 参加会议办法

1 、符合上述条件的公众股股东持股东帐户卡、本人身份证、 授权代理人另需本人身份证、股东的书面授权委托书,法人股东 代表持股东帐户卡、本人身份证、单位介绍信和法定代表人授权 委托书,于 2002 年 6 月 14 日上午 9：00-11：00 时、下午 1：00-4： 30 时到公司办理登记手续,异地股东可用信函或传真方式登记,并 注明″股东大会登记″字样；

2、会期半天,本次会议公司将严格执行中国证监会关于《上 市公司股东大会规范意见》（证监[1998]4 号）和上海上市公司资 产重组领导小组办公室、中国证监会上海证管办《关于维护本市 上市公司股东大会会议秩序的通知》（沪重组办[2002]001 号）的 规定,对出席本次本议的股东和代理人不发放任何形式的礼品,出 席会议人员食宿及交通费用自理。

六 联系办法

1168 登记地址：上海市北翟路 号上海望春花宾馆商务中心

200335 邮编：

021 52171679 62398803 5311 电话：（ ） 、 ×

021 52600580 传真：（ ）

联系人：严建中

上海望春花（集团）股份有限公司董事会

2002 5 25 年 月 日

附件一：公司新任董事、独立董事候选人简介

• 1 48 、陈训忠男 岁高级经济师

1982 年 7 月毕业于福州大学,获工学士学位；

1982 -1984 年 年福州香料厂助理工程师；

1984 -1986 年 年福州铅笔厂厂长助理、工程师；

1987 -1993 年 年福建省闽侯县人民政府副县长；

1993 -1994 年 年福建省人民政府经济技术协作办办公室副主 任；

1995 -1997 年 年福建省经协集团公司总裁；

1998 -2000 年 年福建省工业技术交流展览中心主任； 兼福建省工业展览大厦有限公司董事长；

• 2000 年 至今福建省经济技术开发服务中心副主任； 福建省经济技术协作促进会副会长；

• 2 38 、陈瑛明男 岁律师

1984 8 年 月毕业于吉林大学法律系国际法专业；

1990 7 年 月毕业于复旦大学国际经济法硕士研究生； 1984 -1987 年 年福建省高级人民法院法官；

1987 -1990 年 年上海市联合律师事务所律师；

1990 -1993 年 年福建对外律师事务所金融部主任；

1993 -1995 HerbertSmith 年 年英国 律师行律师；

1995 -1996 年 年福建省汇成律师事务所合伙人、律师； 1996 -1998 年 年上海市新闵律师事务所商务部主任；

• 1998 5 年 月 至今上海市瑛明律师事务所合伙人。

3 41 、姚旭阳男 岁

1986 9 年 月毕业于吉林大学外国语言文学系；

1989 7 年 月毕业于吉林大学政治学系；

1989 -1996 年 年历任中国人民保险公司国际业务部职员、副 处长、驻纽约联络处代表；

1996 -1999 年 年深圳松博科技有限公司副总经理；

• 1999 年 至今北京海王科技有限公司董事长。

• 4 69 、张亦春男 岁厦门大学教授、博士生导师；

1960 7 年 月毕业于厦门大学经济系政经专业；

1960 -1991 年 年历任厦门大学经济系助教、讲师、经济学院 财金系副教授、教授、系副主任、系主任；

1991 -1996 年 年厦门大学经济学院院长；

• 1996 年 至今厦门大学金融研究所所长、教授、博导,金融学 科学术总带头人。

5 62 、金家有男 岁东华大学副教授 1964 年毕业于华东纺织工学院机制专业；

1964 -1981 年 年历任华东纺院机械系教师、机械系办公室主 任；

1981 -1983 年 年华东纺院团委委书记；

1983 -2001 年 年历任中国纺织大学党委青年部部长、党委副 书记、副校长；

2002 年退休

附件二：公司独立董事提名人声明、独立董事候选人声明 上海望春花（集团）股份有限公司独立董事提名人声明 提名人上海望春花（集团）股份有限公司现就提名陈瑛明为 上海望春花（集团）股份有限公司第四届董事会独立董事候选人 发表公开声明,被提名人与上海望春花（集团）股份有限公司之 间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的 工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附 件）,被提名人已书面同意出任上海望春花（集团）股份有限公 司第四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书）, 提名人认为被提名人陈瑛明：

一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公 司董事的资格；

二、符合上海望春花（集团）股份有限公司章程规定的任职 条件；

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的 指导意见》所要求的独立性：

• 1 、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在上海望春

• 花（集团）股份有限公司及其附属企业任职；

• 2 、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司

• 已发行股份 1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

3 、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司 已发行股份 5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股 东单位任职；

• 4 、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

• 5 、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法

• 律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

四、包括上海望春花（集团）股份有限公司在内,被提名人 5 兼任独立董事的上市公司数量不超过 家。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假 陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后 果。

提名人：上海望春花（集团）股份有限公司董事会 2002 5 23 年 月 日于上海

上海望春花（集团）股份有限公司独立董事提名人声明

提名人上海望春花（集团）股份有限公司现就提名姚旭阳为 上海望春花（集团）股份有限公司第四届董事会独立董事候选人 发表公开声明,被提名人与上海望春花（集团）股份有限公司之 间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的 工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附 件）,被提名人已书面同意出任上海望春花（集团）股份有限公 司第四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书）, 提名人认为被提名人姚旭阳：

一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公 司董事的资格；

二、符合上海望春花（集团）股份有限公司章程规定的任职 条件；

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的 指导意见》所要求的独立性：

• 1 、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在上海望春

• 花（集团）股份有限公司及其附属企业任职；

• 2 、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司

• 已发行股份 1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

• 3 、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司

已发行股份 5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股 东单位任职；

• 4 、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

• 5 、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法

• 律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

四、包括上海望春花（集团）股份有限公司在内,被提名人 5 兼任独立董事的上市公司数量不超过 家。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假 陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后 果。

提名人：上海望春花（集团）股份有限公司董事会 2002 5 23 年 月 日于上海

上海望春花（集团）股份有限公司独立董事提名人声明 提名人上海望春花（集团）股份有限公司现就提名金家有为 上海望春花（集团）股份有限公司第四届董事会独立董事候选人 发表公开声明,被提名人与上海望春花（集团）股份有限公司之 间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的 工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附 件）,被提名人已书面同意出任上海望春花（集团）股份有限公 司第四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书）,

提名人认为被提名人金家有：

一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公 司董事的资格；

二、符合上海望春花（集团）股份有限公司章程规定的任职 条件；

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的 指导意见》所要求的独立性：

• 1 、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在上海望春

• 花（集团）股份有限公司及其附属企业任职；

• 2 、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司

• 已发行股份 1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

• 3 、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司

• 已发行股份 5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股 东单位任职；

• 4 、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

• 5 、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法

• 律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

四、包括上海望春花（集团）股份有限公司在内,被提名人 5 兼任独立董事的上市公司数量不超过 家。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假 陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后 果。

提名人：上海望春花（集团）股份有限公司董事会 2002 5 23 年 月 日于上海

上海望春花（集团）股份有限公司独立董事候选人声明 声明人陈瑛明,作为上海望春花（集团）股份有限公司第四 届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与上海望春花（集团） 股份有限公司之间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体 声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附 属企业任职；

二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行 1% 1% 股份的 或 以上；

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行 5% 5% 股份 或 以上的股东单位任职；

五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职； 六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理 咨询、技术咨询等服务；

八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机 构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外,包括上海望春花（集团）股份有限公司在内,本人兼任 5 独立董事的上市公司数量不超过 家。

本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和 准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声 明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资 格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监 会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履 行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与 公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

声明人：陈瑛明

2002 5 23 年 月 日于上海

上海望春花（集团）股份有限公司独立董事候选人声明 声明人姚旭阳,作为上海望春花（集团）股份有限公司第四 届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与上海望春花（集团） 股份有限公司之间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体 声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附 属企业任职；

二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行 1% 1% 股份的 或 以上；

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行 5% 5% 股份 或 以上的股东单位任职；

五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职； 六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理 咨询、技术咨询等服务；

八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机 构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外,包括上海望春花（集团）股份有限公司在内,本人兼任 5 独立董事的上市公司数量不超过 家。

本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和 准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声 明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资 格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监 会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履 行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与 公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

声明人：姚旭阳

2002 5 23 年 月 日于北京

上海望春花（集团）股份有限公司独立董事候选人声明

声明人金家有,作为上海望春花（集团）股份有限公司第四 届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与上海望春花（集团） 股份有限公司之间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体 声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附 属企业任职；

二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行 1% 1% 股份的 或 以上；

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行 5% 5% 股份 或 以上的股东单位任职；

五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职； 六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理 咨询、技术咨询等服务；

八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机 构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外,包括上海望春花（集团）股份有限公司在内,本人兼任 5 独立董事的上市公司数量不超过 家。

本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和 准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声

明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资 格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监 会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履 行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与 公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

声明人：金家有

2002 5 23 年 月 日于上海

注：关于张亦春的独立董事提名人声明、独立董事候选人声 明另行公告。

2001 附件三： 公司 年度股东大会授权 委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席上海 望春花（集团）股份有限公司 2001 年度股东大会,并代为行使表 决权。

委托人签名： 身份证号码： 委托人持股数： 委托人股东帐户号： 受托人签名： 身份证号码： 委托日期：

注：授权委托书剪报、复印件或按以上格式自制均有效。 上海望春花（集团）股份有限公司董事会 2002 5 25 年 月 日

上海望春花（集团）股份有限公司持续性关联交易公告

本公司及全体董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和 完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 重要内容提示：

2002 年度上海望春花纺联物贸有限公司向湖北望春花纺织 股份有限公司棉纱、化纤纱采购业务；交易金额：5,020.1 万元； 该项交易系公司所属子公司间交易,无需上市公司董事会审 议通过；

该项交易系公司经营过程中企业间正常的购销业务,有利于 保持公司正常的生产经营能力,对公司财务状况和经营成果不会 产生重大影响。

一、关联交易概述

2002 年 1 月 16 日,湖北望春花纺织股份有限公司与上海望春 花纺联物贸有限公司有上海市签定《工矿产品购销合同》,2002 年度上海望春花纺联物贸有限公司计划向湖北望春花纺织股份 有限公司采购各品种棉纱、化纤纱数量合计 2,230 吨、金额合计 5,020.1 万元。

上海望春花纺联物贸有限公司系本公司控股子公司,公司占 有权益 52%,湖北望春花纺织股份有限公司系本公司参股子公司, 公司占有权益 30%,故本次交易构成了公司的关联交易。

该项关联交易系公司所属子公司间交易,无需上市公司董事 会审议通过；该项交易尚须获得公司股东大会的批准。

该项关联交易无需经过有关部门批准。

二、关联方介绍

• 1 、上海望春花纺联物贸有限公司

1168 住所：上海市长宁区北翟路 号

企业类型：有限责任公司（国内合资）

法定代表人：李培佩

50 注册资本： 万元

经营范围：销售棉纱及天然纤维纱、化纤纱及混纺纱、绵布 及天然纤维布、化纤布、混纺布、工业用布、服装、平绒制品、 机械设备、仪器仪表及零配件。

2000 1 成立日期： 年 月

• 2001 135.15 211.57 年度净利润： 万元；净资产： 万元。

• 2 、湖北望春花纺织股份有限公司

352 住所：湖北松滋市西斋镇大桥路 号

企业类型：股份有限公司

法定代表人：李百令

注册资本：3,620 万元

经营范围：纺织品、针织品、纺织原料、服装、纺织品包装 材料、纺织机械的生产、销售；纺织印染加工。

1997 12 成立日期： 年 月

2001 年度净利润：515.71 万元,净资产：4520.78 万元。 三、关联交易标的基本情况

该项关联交易的标的为各品种棉纱、化纤纱,系湖北望春花 纺织股份有限公司主要生产产品。

• 四、关联交易的主要内容和定价政策

• 1 、供方：湖北望春花纺织股份有限公司

需方：上海望春花纺联物贸有限公司

• 2 、交易标的：各品种棉纱、化纤纱；

• 3 2002 1 16 、协议签定日期： 年 月 日；

• 4、交易数量：2,230 吨；交易金额：5,020.1 万元；

• 5 2002 1 16 2002 12 31 、协议期限： 年 月 日至 年 月 日；

• 6 50 、结算方式及期限：纱到验收合格后 天内银行电汇结算

• 全部付清；

• 7 、定价政策：市场通行价格。

• 8、本合同所涉交易为持续发生的关联交易,考虑市场变动因

• 素,合同规定的货物供应量、种类将随双方生产经营状况的变动 作适当调整。

五、独立财务顾问报告

该项关联交易对上市公司及公司全体股东是否公平、合理, 将由独立财务顾问出具独立财务顾问报告。

六、该项关联交易的目的及对上市公司的影响情况

该项交易系公司经营过程中企业间正常的购销业务,湖北望

春花纺织股份有限公司产品质量稳定,可保障本公司平绒产品质 量,并可根据本公司外销商品的订货单及时调整原料品种、规格, 有利于保持公司产品较强的市场竞争能力,保持公司正常的生产 经营能力。公平、公允的交易价格将使本公司及非关联股东的合 法权益得到保障,对公司财务状况和经营成果不会产生重大影 响。

特此公告

上海望春花（集团）股份有限公司 2002 5 25 年 月 日

上海望春花（集团）股份有限公司 三届十一次监事会决议公告

上海望春花（集团）股份有限公司三届十一次监事 会于 2002 年 5 月 23 日在上海望春花宾馆召开,会议应到 监事 3 人,实到监事 2 人,符合《公司法》及《公司章程》 的有关规定。会议审议通过了如下决议：

一、审议通过了公司第四届监事会监事侯选人。 公司监事会一致推选汪翔云、姚寿峰为第四届监事 会监事候选人,提交股东大会审议。

公司职工代表大会推选金文灿为第四届监事会监 事。

附：公司新任监事候选人简介

50 汪翔云男 岁高级政工师

1973 -1977 年 年长宁区周家桥街道团委委员、副书 记；

1977 -1980 年 年上海师范大学学生；

1980 -1986 年 年上海延安中学教师、团委书记、副教 导主任；

1986 -1988 年 年上海师范大学教育管理系学生； 1988 -1996 年 年历任长宁区委办公室、政改办工作人 员、组织部干部科科长、组织部部长助理、副部长、区 委党史研究室主任；

1996 -2000 年 年长宁区天山路街道党工委书记； - 2000 年 至今上海鑫达实业总公司董事长。

上海望春花（集团）股份有限公司监事会 2002 5 25 年 月 日