Vcanbio Cell & Gene Engineering Corp., Ltd — Board/Management Information 2002

Jan 14, 2002

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**望 春 花：通过了总经理工作细则等

**2002-01-14 19:54   

上海望春花（集团）股份有限公司三届十五次董事会决议公告

上海望春花（集团）股份有限公司三届十五次董事会于2002年1月10日在上海望 春花宾馆召开，会议应到董事13人，实到董事9人，委托1人，监事会成员列席会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由李德福董事长主持，审议通过了如下决议：

1、审议通过了《总经理工作细则》；

总经理职权：主持召开总裁办公会议；组织实施董事会决议，制定公司年度计划和投资方案；主持公司的生产经营管理工作，对各产业项目、生产经营的进展、完成情况和需要解决的问题制定切实可行的解决方案，并向董事会报告工作；拟定公司内部管理机构设置方案、内部经营承包方案、企业改制方案、清理整顿方案，并向董事会报告工作；拟定公司的管理制度和规章制度；聘任或者解聘除应由董事会聘任或解聘以外的管理人员；拟定公司职工的工资、福利、奖惩、分流、安置；决定公司职工的聘用和解聘；公司章程或董事会授予的其他职权。

2、审议通过了关于更改应收款项坏帐准备计提方法的议案；

根据2001年12月10日上海证管办巡检报告中有关财务方面对应收款项的坏帐准备计提不充分的意见，公司决定停止1999年制定的按期末余额的一定比例（5%）计提坏帐准备的方法，从2001年起改为执行帐龄及风险分析法，从而提供更加稳健的财务报告。具体条款如下：

根据年末公司应收帐款、其他应收款余额（其他应收款中扣除应收关联企业款），按照帐龄分析法及风险分析法计提坏帐准备。根据公司的经营特点、以往的经验、债务单位的实际财务状况和现金流量等相关信息，确定年末计提坏帐准备的比例为：

帐龄计提比例

1年以内不提

1―2年10%

2―3年20%

3年以上30%

公司对应收款项按以上方法计提坏帐准备的同时，经董事会讨论通过，对个别有特殊情况的应收款项（含应收关联企业款）还可计提特别坏帐准备。

3、审议通过了公司自2002年起提前终止《证券投资顾问协议书》的议案；

公司于1999年12月与上海金创投资管理有限公司签订《证券投资顾问协议书》，有关内容已在2001年中报披露。根据中国证监会上海证管办对公司的整改要求，有效防范证券投资委托理财可能造成的风险，公司与上海金创投资管理有限公司达成协议，自2002年起提前终止《证券投资顾问协议书》。公司2001年度委托理财的帐面亏损已根据协议由该公司弥补，截止2001年12月31日止公司没有形成经济损失。

4、审议通过了《关于巡检发现问题的整改报告》。

上海望春花（集团）股份有限公司董事会

2002年1月15日

上海望春花（集团）股份有限公司公告

根据国家经济贸易委员会国经贸投资��2001��1000文《关于印发第二批国家重点技术改造‘双高一优’项目导向计划的通知》，“为贯彻实施‘十五’工业结构调整规划”，“应对我国加入世贸组织后的激烈市场竞争的新形势，着力调整重点行业结构调整存在的突出问题”，我公司控股子公司协和干细胞基因工程有限公司项目被国家经贸委列入第二批国家重点技术改造“双高一优（高新技术产业化、高新技术改造传统产业、优化重点产品和技术结构）”导向计划。计划要求脐血干细胞保存项目，通过引进细胞生物反应器、流式细胞仪、细胞保存系统等国外先进仪器设备，五年内达到保存脐血干细胞十万份规模，项目总投资18365万元，其中银行贷款8000万元， 自筹及其它10365万元，经济效益：销售收入13860万元，利润5349万元，税金1591万元。

特此公告

上海望春花（集团）股份有限公司

2002年1月15日

上海望春花（集团）股份有限公司三届九次监事会决议公告

上海望春花（集团）股份有限公司三届九次监事会于2002年1月10日在上海望春 花宾馆召开。会议应到监事3人，实到2人，委托1人。会议审议通过了如下决议：

1、审议通过了《关于巡检发现问题的整改报告》。

上海望春花（集团）股份有限公司监事会

2002年1月15日

上海望春花（集团）股份有限公司关于巡检发现问题的整改报告

中国证监会上海证券监管办公室于2001年10月9日至10月12日对本公司进行了巡 回检查，并于2001年12月10日下发了《限期整改通知书》（沪证司2001227号）（以 下简称“通知书”）。针对其中提出的问题，公司组织有关人员对照相关法律法规和公司《章程》的规定，进行了认真的研究和讨论，制定了相应的整改措施，并于2002年1月10日召开了公司三届十五次董事会和三届九次监事会，通过了整改报告如下：

一、规范运作方面

1、通知书指出：公司三届一次董事会会议记录及1999年度股东大会会议记录没 有与会董事的签字。

公司董事会决定加强对有关法律的学习，保证今后规范运作，并落实董事会秘书及其授权代表为确保公司规范运作的责任人。

2、通知书指出：总经理工作细则未报董事会批准。

公司三届十五次董事会审议通过了总经理工作细则。

二、信息披露方面

1、通知书指出：公司在转让上海望春花宾馆股权事宜中，信息披露内容与运作过程不尽相符。

2000年12月27日董事会决议将宾馆87.5%的股权以人民币2927万元的价格转让给天津章华公司；12月28日双方在上海产权交易所签约，交易价格为人民币1997万元，另约定：鉴于望春花宾馆所具有的地理优势、土地资源及发展前景，经甲、乙双方协商另定补充协议；但12月29日董事会公告的交易价格为人民币2927万元，而非12月28日在上海产权交易所签约的1997万元，尽管12月30日双方签订补充协议，章华公司追加930万元股权转让金，并确认整个股权转让金为人民币2927万元。

公司决定今后严格按照中国证监会及交易所的有关信息披露的规定履行信息披露。

2、通知书指出：公司的委托理财在2000年报中以自营方式列示，披露内容与实际运作不一致。

公司在2001年中报中已将该证券投资按委托理财予以披露。

3、通知书指出：公司投资承德路桥的2000年的收益，不是由承包方直接支付，而是通过担保方指令第三方代付，但公司未对此披露。

公司投资承德路桥2000年的收益3936万元没有直接来自路桥公司及其承包人，而是通过其担保方香港祥业的控股子公司厦门奇胜向天津金丰公司转让其持有的转配股，并指令天津金丰公司以股权转让款代付完成。

三、委托理财方面

1、通知书指出：公司管理层对委托理财和短期投资概念模糊，实际运作与财务处理存在不一致；公司的委托理财事项未经董事会讨论通过。公司与上海金创投资管理有限公司签订的《证券投资顾问协议书》缺乏风险防范措施，存在较大的风险。

公司三届十五次董事会审议通过了自2002年起提前终止该《证券投资顾问协议书》。

四、财务方面

通知书指出：公司对中国望春花波兰公司、上海望春花平绒制品有限公司及望春花宾馆应收款共计约为人民币4329万元，公司按5%比例计提了坏帐准备，但没有特别计提坏帐准备，存在计提不充分。

公司三届十五次董事会审议通过了关于更改应收款项坏帐准备计提方法的议案，公司自2001年度起对应收款按帐龄及风险分析法充分计提坏帐准备。

五、此外，通知书还指出：

1、公司投资承德路桥收益的支付是通过担保方香港祥业的控股子公司厦门奇胜向天津金丰公司转让其持有的转配股，并指令天津金丰公司以股权转让款代付完成的，因此承德路桥公司日后支付承包收益的能力无法确定，望春花日后源于投资承德路桥的收益缺乏稳定性。

公司投资承德路桥项目经二届十八次董事会审议通过。公司已与香港祥业达成共识,以下措施经三届十五次董事会通过后陆续实施��

（1）望春花公司向承德祥业路桥公司派驻收费站管理人员，以确保收费的现金回笼及望春花公司的投资收益。

（2）针对香港祥业集团为承德路桥项目经营承包提供担保的有利状况，公司加强对执行担保的力度，进一步落实用于担保的可变现资产，其中包括非现金的金融资产。

（3）进一步加强与承德市政府的沟通和交涉，落实因承德市政工程管理维修公司的建设而延误路桥项目收费站竣工日期而给该项目造成经济损失的有关补偿性政策或补偿费用。

（4）在适当时机，可提前将股权转让给承德市政府所辖有关部门或祥业集团及其他企业，提前收回望春花公司对该项目的投资本金和投资收益。

2、公司对“协和干细胞基因工程有限公司”的出资款（银行借款4000万元、自有资金1700万元）分别于2000年12月28日、2001年1月5日汇至天津开发区永泰房地产开发有限公司的帐号，由其于2001年1月17日划入验资的会计师事务所验资专户，而没有直接汇至验资的会计师事务所，划转方面存在不规范。

根据天津北洋有限责任会计师事务所北洋验字（2001）第15号验资报告的确认，该笔出资已于2001年1月17日划入该会计师事务所验资专户。公司日后将严格规范资金的划转。

3、望春花宾馆的转让价格高于现有宾馆的资产价值。

望春花宾馆的转让价格为2927万元，评估净资产为443万元。

转让价格高于现有宾馆的资产价值，主要原因是对宾馆的评估未将集体土地使用权的价值包含在内。而宾馆所处的长宁区正大力发展城市建设、加速推进城镇一体化，宾馆所具有的地理优势、土地资源及发展前景等具有较大升值空间，故双方经协商一致同意宾馆的转让价格高于现有宾馆的资产价值。

公司董事会、监事会一致认为：本次巡检对进一步提升公司的管理水平、完善公司法人治理结构、规范上市公司运作，均有积极的意义。对本次巡检中暴露出来的问题公司以高度重视的态度进行了整改。公司将进一步加强学习，不断完善公司治理结构，规范公司各项运作，使公司规范、健康、稳定地发展。

上海望春花 集团 股份有限公司

2002年1月10日

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