Vcanbio Cell & Gene Engineering Corp., Ltd — Audit Report / Information 2021

Apr 24, 2022

东兴证券股份有限公司 关于中源协和细胞基因工程股份有限公司 2021 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“独立财务顾问”）作为 中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称“中源协和”、“上市公司”、“公 司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问， 根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求 （2022 年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运 作》、《上海证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》、《上市公司重大资产重组 管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，对于中源协和 2021 年度募集资 金存放与使用情况进行了专项核查，并发表如下意见：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额及资金到位情况

根据中国证券监督管理委员会《关于核准中源协和细胞基因工程股份有限公 司向王晓鸽等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1180 号）核准文件，公司实际非公开发行人民币普通股 27,815,801 股，发行价格为 16.07 元，募集资金总额为 446,999,922.07 元，扣除相关发行费用（包括承销及 保荐费用、验资费用、律师费用等）2,550,000 元，公司实际募集资金净额 444,449,922.07 元。本次募集资金已于 2019 年 7 月 22 日全部到账，瑞华会计师 事务所（特殊普通合伙）就公司新增注册资本的实收情况出具了《验资报告》（瑞 华验字[2019]12010004 号）。

（二）募集资金使用金额及余额

公司 2021 年度募资资金使用情况如下：

项目	金额（元）
募集资金净额	444,449,922.07
减：截至2020年末募集资金使用金额	40,000,000.00

项目	金额（元）
其中：以募集资金支付本次交易相关费用	40,000,000.00
减：2021年募集资金使用金额	116,000,000.00
其中：肿瘤标志物类诊断试剂开发项目	16,000,000.00
以募集资金现金管理余额	0.00
以募集资金暂时补充流动资金	100,000,000.00
加：投资收益、利息收入及扣减手续费等净额	12,158,318.09
截至2021年12月31日募集资金账户余额	300,608,240.16
其中：7天通知存款账户余额	300,000,000.00

二、募集资金管理与存放情况

（一）募集资金管理情况

公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年 修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《上 海证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》等法律、法规及规范性文件的规 定，制定了《募集资金管理制度》，以规范募集资金的管理，保护投资者权益。

根据规定，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并与 独立财务顾问、华夏银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储三方 监管协议》。该协议与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议 （范本）》不存在重大差异，公司严格遵照协议约定的条款使用募集资金。

（二）募集资金存放情况

• 1、截至 2021 年 12 月 31 日，募集资金专户存储情况如下：

公司名称	开户行	账号	募集资金余额（元）
中源协和细胞 基因工程股份 有限公司	华夏银行股份有 限公司上海分行	10550000001746408	522,676.28
		10550000001761732	85,563.88
		七天通知存款10550000001862572	300,000,000.00
	合计		300,608,240.16

2、截至 2021 年 12 月 31 日，公司使用 1 亿元闲置募集资金暂时补充流动资

金。

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三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

使用情况详见附表 1：2021 年度募集资金使用情况对照表

（二）募投项目先期投入及置换情况

2021 年度，公司募投项目不存在先期投入及置换情况。

（三）以闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2020 年 12 月 21 日，经公司十届七次临时董事会会议和十届四次临时监事 会会议审议，同意公司以不超过 1 亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用 期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。2021 年 1 月 20 日，公司使用 1 亿元闲置募集资金暂时补充流动资金。2021 年 12 月 6 日，公司将上述暂时补充 流动资金的 1 亿元募集资金归还至募集资金专项账户。

2021 年 12 月 8 日，经公司十届十二次临时董事会会议和十届八次临时监事 会会议审议，同意公司使用不超过 1 亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使 用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。2021 年 12 月 8 日，公司 使用 1 亿元闲置募集资金暂时补充流动资金。截至 2021 年 12 月 31 日，公司使 用闲置募集资金暂时补充流动资金尚未到归还日期，暂未归还。

（四）以闲置募集资金进行现金管理情况

2020 年 10 月 30 日，经公司十届五次临时董事会会议和十届三次临时监事 会会议审议，同意公司以不超过 3 亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买 低风险保本型的理财产品，自董事会审议通过之日起十二个月内有效。截止有效 期结束，公司未使用募集资金进行现金管理。2021 年度，公司未使用募集资金 进行现金管理。

（五）以超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

2021 年度，公司不存在以超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

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（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

2021 年度，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等） 的情况。

（七）节余募集资金使用情况

2021 年度，公司不存在节余募集资金使用情况。

（八）变更募投项目的资金使用情况

2021 年 4 月 22 日，公司十届九次董事会会议和十届五次监事会会议审议通 过了《关于部分募投项目实施方式变更的议案》，将“肿瘤标志物类诊断试剂开 发项目”的实施方式变更为由北京傲锐中杉生物科技有限公司委托北京中源维康 基因科技有限公司进行研发，将原募集资金 6,000 万元用于建设投资变更为全部 用于肿瘤标志物类诊断试剂的临床试验，同时将原项目投资总额由 6,500 万元减 少至 6,000 万元，将该项目达到预定可使用状态的时间由 2021 年 1 月延期至 2023 年 12 月。全体独立董事对上述事项发表了明确的同意意见，并经公司 2020 年年 度股东大会审议通过。

使用情况详见附表 2：2021 年度变更募集资金投资项目情况表

四、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

2021 年度公司严格执行了募集资金管理制度，有效执行了三方监管协议， 已披露的募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金的存放、使 用与管理符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监 管要求（2022 年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—— 规范运作》、《上海证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》、《上市公司重大资 产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金 投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

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附表 1 ：

2021 年度募集资金使用情况对照表

					2021 年度募集资金使用情况对照表	2021 年度募集资金使用情况对照表	2021 年度募集资金使用情况对照表	2021 年度募集资金使用情况对照表	2021 年度募集资金使用情况对照表	2021 年度募集资金使用情况对照表
编制单位：中源协和细胞基因工程股份有限公司											金额单位：人民币万元
募集资金总额					44,444.99	本年度投入募集资金总额					1,600.00
变更用途的募集资金总额					6,000.00	已累计投入募集资金总额					5,600.00
变更用途的募集资金总额比例					13.50%
承诺投资项目	已变更项目（含部 分变更）	募集资金承诺 投资总额	调整后 投资总额	截至期末 承诺投入金额 （1）	本年度 投入金额	截至期末累计 投入金额（2）	截至期末累计投入金额与 承诺投入金额的差额 （3）＝（2）-（1）	截至期末投入进度 （4）＝（2）/（1）	项目达到 预定可使用 状态日期	本年度 实现的效益	是否达到 预计效益	项目可行性 是否发生 重大变化
精准医学智能诊断中心 项目	-	40,000.00	40,000.00	40,000.00	-	-	-40,000.00	0.00%	2022年7月	-	-	否
肿瘤标志物类诊断试剂 开发项目	肿瘤标志物类诊断 试剂开发项目	6,000.00	6,000.00	6,000.00	1,600.00	1,600.00	-4,400.00	26.67%	2023年12月	-	-	否
支付本次交易相关费用	-	4,000.00	4,000.00	4,000.00	-	4,000.00	-	100.00%	不适用	-	-	-
合计	-	50,000.00	50,000.00	50,000.00	1,600.00	5,600.00	-44,400.00	-	-	-	-	-
未达到计划进度原因					精准医学智能诊断中心项目：公司“精准医学智能诊断中心项目”旨在加强公司病理诊断业务的拓展渠道，但由于政策、市场渠道和疫情的原 因进展未及预期。 一是政策方面的因素，近两年国务院颁布的《中华人民共和国人类遗传资源管理条例》、国家卫健委印发《抗肿瘤药物临床应用管理办法 （试行）》等监管政策对医学诊断实验室的规范建设和运营提出了更高的要求，特别是2021年医政医管局下发的《关于开展不合理医疗检查专 项治理行动的通知》，明确提出了重点治理实施特殊检查未签署知情同意书的情形，客观上造成了医院对临床标本外送管理更为严格，直接影 响了第三方医学检验实验室获取临床样本开展病理检测业务。 二是公立医院地位的增强及检测外包意愿较低，导致通过第三方医学检验实验室开展病理检测更为艰难，且成本较高。2021年，人大通过 的《国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》、《国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》、

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	《国务院办公厅关于推动公立医院高质量发展的意见》，以及发改委、卫健委等四部委出台的《“十四五”优质高效医疗卫生服务体系建设实 施方案》等明确建立以公立医疗机构为主体的医疗体系，中央预算、地方政府投资支持公立医院高质量发展，强化了公立医院特别是公立三甲 医院在医疗体系的重要地位。而破除“以药养医”后，检测成为医院的重要利润来源，公立医院特别是三级公立医院检测外包意愿较低，2020 年第三方医学检验实验室在三级公立医院中检测收入占比仅为3%。 三是疫情影响，公司2019 年7 月完成非公开发行，2020 年初就出现了疫情，疫情期间具备规模优势的第三方医学检验机构进一步巩固了 行业地位，强化了头部企业的市场和品牌竞争力，也大大提高了新企业的进入壁垒和成本。突发的疫情使得国内大部分医疗资源集中在疫情防 控领域，疫情爆发以来，意向合作医疗机构的工作重心转为抗击疫情，项目合作进展不及预期。 基于以上原因，“精准医学智能诊断中心项目”尚未开始建设，出于审慎考虑募集资金投入的安全性，公司将深入讨论项目继续的可行性。
项目可行性发生重大变化的情况说明	不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况	不适用
用闲置募集资金补充流动资金情况	详见本文“三、本年度募集资金的实际使用情况”之“（三）以闲置募集资金暂时补充流动资金情况”
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况	详见本文“三、本年度募集资金的实际使用情况”之“（四）以闲置募集资金进行现金管理情况”
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况	无
募集资金结余的金额及形成原因	不适用
募集资金其他使用情况	无

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附表 2 ：

2021 年度变更募集资金投资项目情况表

				2021 年度变更募集资金投资项目情况表	2021 年度变更募集资金投资项目情况表	2021 年度变更募集资金投资项目情况表	2021 年度变更募集资金投资项目情况表	2021 年度变更募集资金投资项目情况表
编制单位：中源协和细胞基因工程股份有限公司									金额单位：人民币万元
变更后的项目	对应的原项目	变更后项目拟投 入募集资金总额	截至期末计划累计 投资金额（1）	本年度实际 投入金额	实际累计投入金额（2）	投资进度（%） （3）=（2）/（1）	项目达到预定可使 用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	变更后的项目可行性 是否发生重大变化
肿瘤标志物类诊断 试剂开发项目	肿瘤标志物类诊断 试剂开发项目	6,000.00	6,000.00	1,600.00	1,600.00	26.67	2023年12月	-	-	否
合计	-	6,000.00	6,000.00	1,600.00	1,600.00	26.67	-	-	-	-
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目）			肿瘤标志物类诊断 试剂开发项目	变更原因：1、北京中源维康基因科技有限公司（以下简称“中源维康”）的主营业务为肿瘤靶向药物检测试剂盒开发，具有专业化的研发和报批团队，为 充分利用其专业技术资源，推进“肿瘤标志物类诊断试剂开发项目”的实施，公司决定通过委托中源维康研发方式实施项目，有利于提高公司对资源的利 用效率，保障该募投项目的有效实施。 2、中源维康旗下拥有中源维康（天津）医学检验所有限公司，具备肿瘤标志物类诊断试剂开发所需的实验室、实验设备及研发技术人员，如果按照原投 资预算进行基础设施建设，一方面产生资源的重复和闲置，另一方面不利于该募投项目的快速开展和有效实施。将该项目的募集资金全部用于肿瘤标志物 类诊断试剂的研发和临床试验，有利于提高募集资金的使用效率，同时有利于丰富公司的产品种类，增加销售收入，从而提升公司的整体行业竞争力，符 合公司及全体股东的利益。因此，将原用于建设投资的6,000万元募集资金全部变更为用于肿瘤标志物类诊断试剂的研发。 3、鉴于肿瘤标志物类诊断试剂盒的报批具有复杂性和不确定性，将项目达到预定可使用状态的时间由2021年1月延长至2023年12月。 本次募投项目实施方式变更事项已经公司十届九次董事会会议和十届五次监事会会议审议通过，并经公司2020 年年度股东大会审议通过。具体详见公司 公告：2021-006、2021-011、2021-017
未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目）			不适用
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明			不适用

（以下无正文）

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（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于中源协和细胞基因工程股份 有限公司 2021 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签章页）

财务顾问主办人： 黄艳 陈澎

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东兴证券股份有限公司
年 月 日
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