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Vcanbio Cell & Gene Engineering Corp., Ltd — Audit Report / Information 2020
Apr 23, 2021
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Audit Report / Information
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东兴证券股份有限公司
关于中源协和细胞基因工程股份有限公司 2020 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“独立财务顾问”）接受 委托，担任中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称“中源协和”、“公司” 或“上市公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理 办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规的规定， 东兴证券对于中源协和 2020 年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，并 发表如下意见：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额及资金到位情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准中源协和细胞基因工程股份有限公 司向王晓鸽等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1180 号）核准文件，公司实际非公开发行人民币普通股 27,815,801 股，发行价格为 16.07 元，募集资金总额为 446,999,922.07 元，扣除相关发行费用（包括承销及 保荐费用、验资费用、律师费用等）2,550,000 元，公司实际募集资金净额 444,449,922.07 元。本次募集资金已于 2019 年 7 月 22 日全部到账，瑞华会计师 事务所（特殊普通合伙）就公司新增注册资本的实收情况出具了《验资报告》（瑞 华验字[2019]12010004 号）。
（二）募集资金使用金额及当前余额
截至 2020 年 12 月 31 日，公司募集资金使用情况如下：
| 项目 | 金额（元） |
|---|---|
| 募集资金净额 | 444,449,922.07 |
| 减：2019年募集资金使用金额 | 40,000,000.00 |
1
| 项目 | 金额（元） |
|---|---|
| 其中：以募集资金支付本次交易相关费用 | 40,000,000.00 |
| 减：2020年募集资金使用金额 | 0.00 |
| 其中：以募集资金现金管理余额 | 0.00 |
| 以募集资金暂时补充流动资金 | 0.00 |
| 加：投资收益、利息收入及扣减手续费等净额 | 10,292,628.08 |
| 截至2020年12月31日募集资金账户余额 | 414,742,550.15 |
| 其中：7天通知存款账户余额 | 314,660,000.00 |
二、募集资金管理与存放情况
（一）募集资金管理情况
公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司监管指引 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证 券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相 关法律、法规的规定，制定了《募集资金管理制度》，以规范募集资金的管理， 保护投资者权益。
根据规定，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并与 独立财务顾问、华夏银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储三方 监管协议》。该协议与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议 （范本）》不存在重大差异，公司严格遵照协议约定的条款使用募集资金。
（二）募集资金存放情况
1、截至 2020 年 12 月 31 日，募集资金专户存储情况如下：
| 公司名称 | 开户行 | 账号 | 募集资金余额（元） |
|---|---|---|---|
| 中源协和细胞 基因工程股份 有限公司 |
华夏银行股份有 限公司上海分行 |
10550000001746408 | 100,082,550.15 |
| 七天通知存款10550000001761663 | 4,660,000.00 | ||
| 七天通知存款10550000001796459 | 3,000,000.00 | ||
| 七天通知存款10550000001844586 | 307,000,000.00 | ||
| 合计 | 414,742,550.15 |
2、截至 2020 年 12 月 31 日，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资
2
金余额。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
参见附件：2020 年度募集资金使用情况对照表。
（二）募投项目先期投入及置换情况
2020 年度，公司募投项目不存在先期投入及置换情况。
（三）以闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2019 年 12 月 12 日，经公司九届三十六次临时董事会会议和九届十五次临 时监事会会议审议，同意公司以不超过 3.5 亿元的闲置募集资金暂时补充流动资 金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。2020 年 4 月 16 日，公 司使用 1 亿元闲置募集资金暂时补充流动资金。2020 年 12 月 10 日，公司将上 述暂时补充流动资金的 1 亿元募集资金归还至募集资金专项账户。
2020 年 12 月 21 日，经公司十届七次临时董事会会议和十届四次临时监事 会会议审议，同意公司以不超过 1 亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用 期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。
截至 2020 年 12 月 31 日，公司未使用闲置募集资金暂时补充流动资金。
（四）以闲置募集资金进行现金管理情况
2019 年 9 月 26 日，经公司九届三十四次临时董事会会议和九届十三次临时 监事会会议审议，同意公司以不超过 4 亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理， 购买低风险保本型的理财产品，自董事会审议通过之日起十二个月内有效。
2020 年，公司以募集资金进行现金管理具体情况如下：
单位：万元
| 委托理财机构名称 | 委托理财产品名称 | 投资金额 | 期限 | 实际收益 | 期末金额 |
|---|---|---|---|---|---|
| 华夏银行股份有限 公司上海分行 |
慧盈人民币单位结构 性存款产品19232710 |
20,000 | 2019.10.22- 2020.01.23 |
173.77 | 0.00 |
3
| 委托理财机构名称 | 委托理财产品名称 | 投资金额 | 期限 | 实际收益 | 期末金额 |
|---|---|---|---|---|---|
| 华夏银行股份有限 公司上海分行 |
慧盈人民币单位结构 性存款产品19233236 |
20,000 | 2019.12.13- 2020.03.13 |
175.02 | 0.00 |
| 华夏银行股份有限 公司上海分行 |
慧盈人民币单位结构 性存款产品20230493 |
20,000 | 2020.3.3- 2020.6.3 |
171.90 | 0.00 |
| 华夏银行股份有限 公司上海分行 |
慧盈人民币单位结构 性存款产品20230818 |
10,000 | 2020.3.18- 2020.6.18 |
85.95 | 0.00 |
| 华夏银行股份有限 公司上海分行 |
慧盈人民币单位结构 性存款产品20232055 |
20,000 | 2020.6.5- 2020.9.22 |
198.89 | 0.00 |
| 华夏银行股份有限 公司上海分行 |
慧盈人民币单位结构 性存款产品20232300 |
10,000 | 2020.6.23- 2020.9.22 |
81.28 | 0.00 |
| 合计 | 886.81 | 0.00 |
注：公司各时点进行现金管理的余额均未超过董事会的授权范围，募集资金均到期收回。
2020 年 10 月 30 日，经公司十届五次临时董事会会议和十届三次临时监事 会会议审议，同意公司以不超过 3 亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买 低风险保本型的理财产品，自董事会审议通过之日起十二个月内有效。
截至 2020 年 12 月 31 日，未使用募集资金进行现金管理。
（五）以超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
2020 年度，公司不存在以超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
2020 年度，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等） 的情况。
（七）节余募集资金使用情况
2020 年度，公司不存在节余募集资金使用情况。
（八）变更募投项目的资金使用情况
2020 年度，公司不存在变更募集资金投资项目情况。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：2020 年度公司严格执行了募集资金管理制度，
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有效执行了三方监管协议，已披露的募集资金使用相关信息及时、真实、准确、 完整，募集资金的存放、使用与管理符合《上市公司监管指引 2 号——上市公司 募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证 券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规的规定，不存在变相改 变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
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附件：
| 2020 年度募集资金使用情况对照表 | ||||||||||||
| 编制单位：中源协和细胞基因工程股份有限公司 | 金额单位：人民币万元 | |||||||||||
| 募集资金总额 | 44,444.99 | 本年度投入募集资金总额 | - | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 无 | 已累计投入募集资金总额 | 4,000.00 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 无 | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项 目（含部 分变更） |
募集资金承诺 投资总额 |
调整后 投资总额 |
截至期末 承诺投入金额 （1） |
本年度 投入金额 |
截至期末累计 投入金额（2） |
截至期末累计投入金额与 承诺投入金额的差额 （3）＝（2）-（1） |
截至期末投入进度 （4）＝（2）/（1） |
项目达到 预定可使用 状态日期 |
本年度 实现的效益 |
是否达到 预计效益 |
项目可行性 是否发生 重大变化 |
| 精准医学智能诊断中心项目 | 否 | 40,000.00 | 40,000.00 | 40,000.00 | 0.00 | - | -40,000.00 | 0.00% | 2022年7月 | - | - | 否 |
| 肿瘤标志物类诊断试剂开发项目 | 否 | 6,000.00 | 6,000.00 | 6,000.00 | 0.00 | - | -6,000.00 | 0.00% | 2021年1月 | - | - | 否 |
| 支付本次交易相关费用 | 否 | 4,000.00 | 4,000.00 | 4,000.00 | - | 4,000.00 | - | 100.00% | 不适用 | - | - | - |
| 合计 | - | 50,000.00 | 50,000.00 | 50,000.00 | 0.00 | 4,000.00 | -46,000.00 | - | - | - | - | - |
| 未达到计划进度原因 | 1.精准医学智能诊断中心项目：为有效保护和合理利用我国人类遗传资源，维护公众健康、国家安全和社会公共利益，国务院颁布实施《中 华人民共和国人类遗传资源管理条例》，公司正在根据上述政策完善项目实施相关工作。此外疫情期间，意向合作医疗机构的工作重心转为 抗击疫情，项目合作进展不及预期。受以上因素影响，公司精准医学智能诊断中心的建设工作有所推迟。 2.肿瘤标志物类诊断试剂开发项目：公司子公司北京中源维康基因科技有限公司（以下简称“中源维康”）及旗下中源维康（天津）医学 检验所有限公司已经具备肿瘤标志物诊断试剂开发所需的实验室、实验设备和研发人员等技术基础以及一定的前期研究成果，为充分利用现 有资源，加快“肿瘤标志物类诊断试剂开发项目”的实施并取得相应的研发成果，公司决定以委托中源维康研发方式实施该项目，同时调整 投资预算并将该项目达到预定可使用状态的时间延长至2023 年12 月。本次变更事项已经公司十届九次董事会会议和十届五次监事会会议审 议通过，全体独立董事对上述事项发表了明确的同意意见，尚需提交公司2020年年度股东大会审议。 |
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| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 |
6
| 用闲置募集资金补充流动资金情况 | 详见本文“三、本年度募集资金的实际使用情况”之“（三）以闲置募集资金暂时补充流动资金情况” |
|---|---|
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 详见本文“三、本年度募集资金的实际使用情况”之“（四）以闲置募集资金进行现金管理情况” |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 无 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 不适用 |
| 募集资金其他使用情况 | 无 |
（以下无正文）
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（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于中源协和细胞基因工程股份 有限公司 2020 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签章页）
财务顾问主办人： 黄艳 陈澎
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东兴证券股份有限公司
年 月 日
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