Vcanbio Cell & Gene Engineering Corp., Ltd — Audit Report / Information 2020

Apr 23, 2021

东兴证券股份有限公司

关于

中源协和细胞基因工程股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

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2020 年度独立财务顾问持续督导意见

暨持续督导总结报告

独立财务顾问

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签署日期： 2021 年 4 月

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声明与承诺

东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“独立财务顾问”）接受 委托，担任中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称“中源协和”、“公司” 或“上市公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。 东兴证券根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问 业务管理办法》等相关法律、法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德 规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经审慎核查，出具本报告。

本报告不构成对中源协和的任何投资建议，投资者根据本报告所作出的任何 投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

本报告出具的前提是：上市公司向本独立财务顾问提供了出具本报告所需的 资料。上市公司保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性承担责任。

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目录

声明与承诺 ................................................................................................................... 2 目录 ............................................................................................................................... 3 释义 ............................................................................................................................... 4 一、本次交易方案概述........................................................................................ 5 二、本次重组实施情况........................................................................................ 5 三、交易各方当事人承诺的履行情况................................................................ 6 四、盈利预测及业绩承诺实现情况.................................................................... 7 五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状................................ 8 六、公司治理结构与运行情况............................................................................ 9 七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项.............................................. 10 八、持续督导总结.............................................................................................. 10

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释义

在本报告中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：

本报告	指	《东兴证券股份有限公司关于中源协和细胞基 因工程股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易之2020 年度独立财务顾问 持续督导意见暨持续督导总结报告》
中源协和、上市公司、公司	指	中源协和细胞基因工程股份有限公司
上海傲源、标的公司、交易标的	指	上海傲源医疗用品有限公司
本次交易、本次重组	指	中源协和细胞基因工程股份有限公司向上海傲 源医疗用品有限公司的全体股东发行股份购买 其所持有的上海傲源医疗用品有限公司100%股 权并募集配套资金
标的资产	指	上海傲源医疗用品有限公司100%的股权
交易对方、补偿义务人	指	嘉道成功、王晓鸽
《利润补偿协议》	指	《中源协和细胞基因工程股份有限公司与深圳 嘉道成功投资企业（有限合伙）、王晓鸽关于上 海傲源医疗用品有限公司之利润补偿协议》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
独立财务顾问（主承销商）、 东兴证券	指	东兴证券股份有限公司
元	指	人民币元

本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根 据该类财务数据计算的财务指标；本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如 有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

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本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件要求， 按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，结合上市公 司 2020 年年度报告，对本次重大资产重组实施情况的相关文件和事实进行了核 查和验证，出具持续督导意见书如下：

一、本次交易方案概述

本次交易包括发行股份购买资产和非公开发行股票募集配套资金两部分。

中源协和向上海傲源的全体股东发行股份购买其持有的上海傲源合计 100% 股权，交易完成后，上海傲源成为中源协和的全资子公司。

二、本次重组实施情况

（一）标的资产交付或者过户情况

2018 年 8 月 15 日，经中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局核准， 上海傲源就本次交易项下的标的资产——上海傲源 100%股权过户事宜完成了相 关工商变更登记手续，并取得中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局换发 的《营业执照》（统一社会信用代码：91310000MA1K32KU1N）。

上述工商变更登记完成后，公司持有上海傲源 100%的股权，上海傲源成为 公司的全资子公司。

（二）发行股份购买资产涉及的新增注册资本验资情况

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 8 月 17 日出具的《验资 报告》（瑞华验字[2018]第 12010001 号）：截至 2018 年 8 月 15 日止，上海傲源 医疗用品有限公司 100%股权已交割至公司名下，并将变更后的股东记载于上海 傲源医疗用品有限公司股东名册。中源协和已收到王晓鸽和嘉道成功的出资人民 币 1,200,000,000.00 元，出资方式均为股权，其中，中源协和新增实收股本人民 币 56,179,775.00 元，计入资本公积金人民币 1,143,820,225.00 元。该次新增注册 资本完成后，中源协和的注册资本变更为人民币 440,161,089.00 元，累计实收股 本变更为人民币 440,161,089.00 元。

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（三）发行股份购买资产涉及的新增股份登记情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2018 年 8 月 27 日提供的 《证券变更登记证明》，中源协和已于 2018 年 8 月 27 日完成本次发行股份购买 资产的新增股份登记，新增限售流通股 56,179,775 股，非公开发行后中源协和的 股份数量为 440,161,089 股。

（四）募集配套资金涉及的新增注册资本验资情况

2019 年 7 月 22 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》 （瑞华验字[2019]12010003 号），验证截至 2019 年 7 月 19 日，主承销商指定的 收款银行账户已收到 10 家特定投资者缴付的认购资金总额人民币 446,999,922.07 元。

2019 年 7 月 23 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》 （瑞华验字[2019]12010004 号），验证截至 2019 年 7 月 22 日止，中源协和已收 到主承销商划转的股票募集款人民币 444,999,922.07 元（发行收入人民币 446,999,922.07 元，扣除承销费（含增值税）人民币 2,000,000.00 元）。另扣除律 师费、审计验资费等其他发行费用人民币 550,000.00 元后，本次发行新股计入实 - 收资本（股本）人民币 27,815,801.00 元，增加资本公积 股本溢价人民币 416,634,121.07 元。变更后，公司的实收资本（股本）为 467,976,890.00 元。

（五）募集配套资金涉及的新增股份登记情况

公司已于 2019 年 7 月 26 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完 成本次募集配套资金的新增股份登记，新增限售流通股 27,815,801 股，非公开发 行后中源协和的股份数量为 467,976,890 股。

经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组标的资产的过户手续已办 理完毕，上市公司已合法有效地取得标的资产并已完成验资；非公开发行股票募 集配套资金事项已实施完毕；新增股份的登记手续均已办理完毕。

三、交易各方当事人承诺的履行情况

在本次交易过程中，交易对方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等

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方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《中源协和细胞基因工程股份有 限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，交易各方未发生违反相 关承诺的情况。

四、盈利预测及业绩承诺实现情况

（一）业绩承诺情况

根据上市公司与交易对方签订的《利润补偿协议》，补偿义务人嘉道成功、 王晓鸽承诺：上海傲源 2018 年度、2019 年度及 2020 年度扣除非经常性损益后 归属于母公司股东的净利润应不低于 6,500.00 万元，7,900.00 万元，9,600.00 万 元。

在计算上海傲源 2018 年度、2019 年度及 2020 年度实现的扣除非经常性损 益后归属于母公司股东的净利润时，需扣除该年度募集资金项目产生的相关损 益。

（二）业绩承诺实现情况

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海傲源医疗用品有 限公司原股东业绩承诺实现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2019]12010008 号），上海傲源 2018 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 8,284.84 万元，上海傲源 2018 年度业绩承诺已完成。

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海傲源医疗用 品有限公司原股东业绩承诺实现情况的专项审核报告》（XYZH/2020TJA40055）， 上海傲源 2019 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 11,189.02 万元，上海傲源 2019 年度业绩承诺已完成。

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海傲源医疗用 品有限公司原股东业绩承诺实现情况的专项审核报告》 （XYZH/2021TJAA40066），上海傲源 2020 年度扣除非经常性损益后归属于母公 司股东的净利润为 11,196.01 万元，上海傲源 2020 年度业绩承诺已完成。

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2018 年、2019 年和 2020 年，上海傲源扣除非经常性损益后归属于母公司股 东的净利润累计金额为 30,669.87 万元，补偿义务人承诺累计金额为 24,000.00 万元，累计完成率为 127.79%。

（三）独立财务顾问核查意见

东兴证券通过与上市公司高管人员进行交流，查阅相关财务会计报告及专项 审核报告，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。

经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产暨关联交易涉及的标 的公司上海傲源已完成 2020 年度业绩承诺。

五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

公司以“精准医疗造福人类”为愿景，围绕“精准预防、精准诊断、精准治 疗”产业链不断增强研发能力、丰富产品、提升业务板块间的协同，提高运营效 率，实现公司的可持续发展。

本次交易完成后，一方面，中源协和与上海傲源将通过客户资源共享，导入 各自的优势产品，实现市场占有率和销售规模的双重提升，双方在各自领域均积 累了先进的技术和优质的产品。另一方面，公司进一步完善从基因到细胞的产业 链布局，科学研发实力显著增强。中源协和与上海傲源的研发团队将开展全面合 作，提高工作效率，共同作为公司业务的强大后盾。此外，上市公司将持续拓展 其在精准医疗领域的布局，不断向上下游延伸产业链，为患者提供更加全面的精 准医疗服务，提供针对每个客户的个性化治疗方案，有效增强客户粘性，实现公 司业务快速发展。

从财务数据上来看，2020 年公司实现营业收入 131,889.39 万元，实现归属 于上市公司普通股股东的净利润-12,686.43 万元，公司业绩有所下滑主要系其全 资子公司上海执诚生物科技有限公司的合并商誉减值所致。剔除前述子公司合并 商誉减值的影响后，2020 年公司实现营业收入 131,889.39 万元，实现归属于上 市公司普通股股东的净利润 13,778.21 万元，经营情况较好。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司通过实施发行股份购买资产，完成

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了在精准诊断领域的“全品类”、“全产业链”、“全渠道”的整体布局，完善了公 司的业务布局，增强了上市公司持续盈利能力，整体发展状况符合重组预期和目 标。

六、公司治理结构与运行情况

2020 年 4 月 27 日，公司实际控制人兼时任副董事长、总经理李德福在未履 行公司决策流程和资金划拨审批流程的情况下，将公司全资子公司上海执诚生物 科技有限公司账上 2,000 万元资金划给其实际控制的深圳市中源协和生物治疗公 益基金会，该笔划款金额占中源协和 2019 年经审计净资产的 0.56%。2020 年 6 月 10 日，公司就上述资金占用事项予以披露。2020 年 6 月 28 日，上述占用款 项已全部归还。

对此，公司启动了内控巡检工作，开展了包含公司所辖分、子公司在内全面 的财务内部控制专项审计巡检工作，审计巡检中均未发现存在其他资金占用的情 况及其他重大财务内控问题。同时，公司一方面组织学习《证券法》、中国证监 会、上海证券交易所的相关法规，强化控股股东责任和守法合规意识；另一方面 加大资金管控措施，完善集团资金集中管理规定，对上海执诚等实施资金统一收 支的集中管控措施。在一系列内控制度全面控制启动后，相关防范控股股东及关 联方资金占用的内部控制得到有效控制。

除上述事项外，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准 则》和其他有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，进一步规范公司 运作，提高公司治理水平，建立健全公司内部管理和控制制度。公司本着对投资 者高度负责的精神，诚信经营并规范运作，切实履行上市公司义务，促进公司健 康发展。目前公司治理结构的实际情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理 规范性文件的要求。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司治理结构健全，运 行规范。

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七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本次交易的相关各方均 按照已公布的重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的方案无重大 差异，本次交易各方将继续履行各方的责任和义务。

八、持续督导总结

截至本报告出具日，中源协和本次发行股份购买资产的标的资产及涉及的股 份已经完成交割及登记过户。与本次交易有关的各项承诺均已履行完毕或者正在 履行之中。标的资产已经完成了 2018、2019 和 2020 年度的业绩承诺。上市公司 发展状况良好，业务发展符合预期。上市公司严格按照各项法律法规要求，重视 信息披露，完善公司治理结构和规则，规范公司运作。上市公司能够严格按照相 关法律、法规及公司管理制度要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，公 平地保护上市公司和所有投资者的合法权益。

依照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务 管理办法》等法规的相关规定，截至本报告出具日，本独立财务顾问对中源协和 本次发行股份购买资产并配套募集资金暨关联交易的持续督导期限已届满。鉴于 配套募集资金尚未使用完毕，独立财务顾问将对后续募集资金使用等相关事项持 续关注。独立财务顾问提醒广大投资者继续关注公司未来经营情况、本次重组相 关方所作出的承诺事项的履行情况及相应的风险。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于中源协和细胞基因工程股份 有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2020 年度独立财务顾 问持续督导意见暨持续督导总结报告》之签章页）

财务顾问主办人： 黄艳 陈澎

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东兴证券股份有限公司
年 月 日
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