Vcanbio Cell & Gene Engineering Corp., Ltd — Audit Report / Information 2019

Apr 28, 2020

东兴证券股份有限公司

关于中源协和细胞基因工程股份有限公司 2019 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“独立财务顾问”）接受 委托，担任中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称“中源协和”、“公司” 或“上市公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理 办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规的规定， 东兴证券对于中源协和 2019 年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，并 发表如下意见：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额及资金到位情况

根据中国证券监督管理委员会《关于核准中源协和细胞基因工程股份有限公 司向王晓鸽等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1180 号）核准文件，公司实际非公开发行人民币普通股 27,815,801 股，发行价格为 16.07 元，募集资金总额为 446,999,922.07 元，扣除相关发行费用（包括承销及 保荐费用、验资费用、律师费用等）2,550,000 元，公司实际募集资金净额 444,449,922.07 元。本次募集资金已于 2019 年 7 月 22 日全部到账，瑞华会计师 事务所（特殊普通合伙）就公司新增注册资本的实收情况出具了《验资报告》（瑞 华验字[2019]12010004 号）。

（二）募集资金使用金额及当前余额

截至 2019 年 12 月 31 日，公司募集资金账户余额 5,601,459.54 元，具体使 用情况如下：

项目	金额（元）
募集资金净额	444,449,922.07

1

项目	金额（元）
减：2019年募集资金使用金额	440,000,000.00
其中：以募集资金支付本次交易相关费用	40,000,000.00
以募集资金进行现金管理的余额	400,000,000.00
加：投资收益、利息收入及扣减手续费等净额	1,151,537.47
截至2019年12月31日募集资金账户余额	5,601,459.54
其中：7天通知存款账户余额	4,660,000.00

二、募集资金管理与存放情况

（一）募集资金管理情况

公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司监管指引 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证 券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相 关法律、法规的规定，制定了《募集资金管理制度》，以规范募集资金的管理， 保护投资者权益。

根据规定，公司在银行设立了募集资金专户，对募集资金实行专户存储，并 与独立财务顾问、华夏银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储三 方监管协议》。该协议与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协 议（范本）》不存在重大差异，公司严格遵照协议约定的条款使用募集资金。

（二）募集资金存放情况

1、截至 2019 年 12 月 31 日，公司募集资金存放情况如下：

公司名称	开户行	账号	募集资金余额（元）
中源协和细胞基因工程 股份有限公司	华夏银行股份有限 公司上海分行	10550000001746408	941,459.54
		七天通知存款 10550000001761663	4,660,000.00
	合计		5,601,459.54

2、截至 2019 年 12 月 31 日，公司以募集资金进行现金管理的余额为 4.00 亿元，具体情况如下：

委托理财机构名称 委托理财产品名称 期末余额（元）

2

委托理财机构名称	委托理财产品名称	期末余额（元）
华夏银行股份有限公司 上海分行	慧盈人民币单位结构性存款产品19232710	200,000,000.00
	慧盈人民币单位结构性存款产品19233236	200,000,000.00
	合计	400,000,000.00

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

参见附件：2019 年度募集资金使用情况对照表。

（二）募投项目先期投入及置换情况

2019 年度，公司募投项目不存在先期投入及置换情况。

（三）以闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2019 年 12 月 12 日，经公司九届三十六次临时董事会和九届十五次临时监 事会审议，同意公司以不超过 3.5 亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用 期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。公司全体独立董事对上述事项发 表了明确的同意意见。

2019 年度，公司尚未使用闲置募集资金暂时补充流动资金。

（四）以闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2019 年 9 月 26 日，经公司九届三十四次临时董事会和九届十三次临时监事 会审议，同意公司以不超过 4 亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买低风 险保本型的理财产品，自董事会审议通过之日起十二个月内有效。公司全体独立 董事对上述事项发表了明确的同意意见。

2019 年，以募集资金进行现金管理具体情况如下：

单位：万元

委托理财机构名称	委托理财产品名称	投资金额	期限	实际收益	期末金额
华夏银行股份有限 公司上海分行	慧盈人民币单位结 构性存款产品	20,000.00	2019.10.22- 2020.01.23	- （注2）	20,000.00

3

委托理财机构名称	委托理财产品名称	投资金额	期限	实际收益	期末金额
	19232710
中国工商银行股份 有限公司天津广厦 支行	中国工商银行挂钩 汇率区间累计型法 人人民币结构性存 款产品-专户型2019 年第193期A款	20,000.00	2019.10.23- 2019.11.25	57.86	-
华夏银行股份有限 公司上海分行	慧盈人民币单位结 构性存款产品 19233236	20,000.00 （注1）	2019.12.13- 2020.03.13	- （注3）	20,000.00
	合计			57.86	40,000.00

• 注 1：公司各时点进行现金管理的余额均未超过董事会的授权范围，募集资金均到期收回； 注 2、注 3：截至 2019 年末，上述两笔委托理财尚未到期，故未披露实际收益金额。

（五）以超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

2019 年度，公司不存在以超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

2019 年度，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等） 的情况。

（七）节余募集资金使用情况

2019 年度，公司不存在节余募集资金使用情况。

（八）变更募投项目的资金使用情况

2019 年度，公司不存在变更募集资金投资项目情况。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：2019 年度公司严格执行了募集资金管理制度， 有效执行了三方监管协议，已披露的募集资金使用相关信息及时、真实、准确、 完整，募集资金的存放、使用与管理符合《上市公司监管指引 2 号——上市公司 募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证 券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规的规定，不存在变相改 变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

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附件：

附件：	附件：	附件：	附件：	附件：	附件：	附件：	附件：	附件：	附件：	附件：	附件：	附件：
					2019 年度募集资金使用情况对照表
编制单位：中源协和细胞基因工程股份有限公司											金额单位：人民币万元
募集资金总额					44,444.99	本年度投入募集资金总额					4,000.00
变更用途的募集资金总额					无	已累计投入募集资金总额					4,000.00
变更用途的募集资金总额比例					无
承诺投资项目	已变更项 目（含部 分变更）	募集资金 承诺投资 总额	调整后 投资总额	截至期末承诺 投入金额（1）	本年度 投入金额	截至期末累计 投入金额（2）	截至期末累计投入金 额与承诺投入金额的 差额（3）＝（2）-（1）	截至期末投入进度 （4）＝（2）/（1）	项目达到预定可 使用状态日期	本年度实 现的效益	是否达到 预计效益	项目可行性 是否发生重 大变化
精准医学智能诊断中心项目	否	40,000.00	40,000.00	40,000.00	0.00	-	-40,000.00	0.00%	不适用	-	-	否
肿瘤标志物类诊断试剂开发项目	否	6,000.00	6,000.00	6,000.00	0.00	-	-6,000.00	0.00%	不适用	-	-	否
支付本次交易相关费用	否	4,000.00	4,000.00	4,000.00	4,000.00	4,000.00	-	100.00%	不适用	-	-	-
合计	-	50,000.00	50,000.00	50,000.00	4,000.00	4,000.00	-46,000.00	-	-	-	-	-
未达到计划进度原因					不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明					不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况					本年度内无变更
募集资金投资项目实施方式调整情况					本年度内无调整
募集资金投资项目先期投入及置换情况					不适用
用闲置募集资金补充流动资金情况					无
募集资金结余的金额及形成原因					不适用
尚未使用的募集资金用途及去向					募集资金进行现金管理余额为40,000.00万元，尚未使用的募集资金存放于募集资金专户中
募集资金其他使用情况					不适用

（以下无正文）

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（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于中源协和细胞基因工程股份 有限公司 2019 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签章页）

财务顾问主办人： 黄艳 陈澎

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东兴证券股份有限公司
年 月 日
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