Vcanbio Cell & Gene Engineering Corp., Ltd — Audit Report / Information 2018

Aug 16, 2018

东兴证券股份有限公司

关于

中源协和细胞基因工程股份有限公司 发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易 资产过户事宜

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

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二零一八年八月

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声明与承诺

东兴证券股份有限公司接受委托，担任中源协和细胞基因工程股份有限公司 本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，并制作本核 查意见。

本核查意见是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问 题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定， 按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、 公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表的独 立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供中源 协和全体股东及有关方面参考。

一、独立财务顾问声明

作为本次交易的独立财务顾问，本核查意见是在假设本次交易各方当事人均 按照相关协议条款全面履行其职责的基础上提出的。本独立财务顾问声明如下：

1、本独立财务顾问所依据的文件和资料均由交易各方提供，本次交易各方 已保证向本独立财务顾问提供的一切为出具本核查意见所需材料真实、准确、完 整和及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确 性、完整性和及时性负责，本独立财务顾问不承担由此引起的风险责任。

2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本 核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。

3、本独立财务顾问提请广大投资者注意，本核查意见旨在就本次交易实施 情况对中源协和全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本 独立财务顾问的职责范围并不包括应由中源协和董事会负责的对本次交易事项 在商业上的可行性评论，不构成对中源协和的任何投资建议，对投资者依据本核 查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

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4、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构或个人提供未在本核查意见 中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何解释 或者说明。

5、本独立财务顾问特别提请投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公 告，查阅有关文件，尤其是重组报告书、独立董事意见、与本次交易有关的评估 报告、审计报告、法律意见书等文件之全文。

二、独立财务顾问承诺

作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问特别承诺如下：

1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我 国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。

2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原 则，对中源协和本次交易的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证 本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本核查意见所需的有关文件和资料， 仅就与本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施结果所涉的相关 问题发表独立财务顾问意见，并不对有关会计审计、资产评估、投资决策、财产 法律权属等专业事项发表意见，在本核查意见中涉及该等内容时，均为严格按照 有关中介机构出具的报告或中源协和的文件引述。

4、本核查意见仅供中源协和本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易之目的使用，不得用作任何其他用途。

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释义

在本核查意见中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：

本核查意见	指	《东兴证券股份有限公司关于中源协和细胞基因 工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易资产过户事宜之独立财务顾问核 查意见》
公司、上市公司、中源 协和	指	中源协和细胞基因工程股份有限公司
上海傲源、标的公司、 交易标的	指	上海傲源医疗用品有限公司
本次交易、本次重组	指	中源协和细胞基因工程股份有限公司向上海傲源 医疗用品有限公司的全体股东发行股份购买其所 持有的上海傲源医疗用品有限公司100%股权并募 集配套资金
标的资产	指	上海傲源医疗用品有限公司100%的股权
交易对方、补偿义务人	指	嘉道成功、王晓鸽
嘉道成功	指	深圳嘉道成功投资企业（有限合伙）
德源投资	指	天津开发区德源投资发展有限公司
重组报告书	指	《中源协和细胞基因工程股份有限公司发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
审计报告	指	《上海傲源医疗用品有限公司审计报告》（瑞华专 审字[2018]01270002 号、瑞华专审字 [2018]01270004 号）
备考审阅报告	指	《中源协和细胞基因工程股份有限公司审阅报告》 （瑞华阅字[2018]12010002 号）
评估报告	指	《中源协和细胞基因工程股份有限公司发行股份 购买资产涉及的上海傲源医疗用品有限公司股权 项目资产评估报告》（中同华评报字（2017）第1217 号）
法律意见书	指	《北京国枫律师事务所关于中源协和细胞基因工 程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易的法律意见书》（国枫律证字[2018] AN002-1 号）
《发行股份购买资产 协议》	指	《中源协和细胞基因工程股份有限公司与深圳嘉 道成功投资企业（有限合伙）、王晓鸽之发行股份 购买资产协议》
《利润补偿协议》	指	《中源协和细胞基因工程股份有限公司与深圳嘉 道成功投资企业（有限合伙）、王晓鸽关于上海傲

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		源医疗用品有限公司之利润补偿协议》
《附条件生效的非公 开发行股份认购协议》	指	《中源协和细胞基因工程股份有限公司与天津开 发区德源投资发展有限公司之附条件生效的非公 开发行股份认购协议》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》
《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第26 号—上市公司重大资产重组申请文件》
《财务顾问办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
独立财务顾问	指	东兴证券股份有限公司

本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的 财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；本报告书中部分合计数与各明细 数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

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第一节 本次交易基本情况

一、本次交易具体方案

本次交易包括发行股份购买资产和非公开发行股票募集配套资金两部分。

（一）发行股份购买资产

中源协和向上海傲源的全体股东发行股份购买其持有的上海傲源合计 100% 股权。

本次发行股份购买资产的交易价格以上海傲源 100%股权的评估结果为定价 依据，评估基准日为 2017 年 8 月 31 日。上海傲源 100%股权的评估值为 121,000.00 万元。在参考评估值的基础上，经交易各方协商确定，上海傲源 100%股权定价 为 120,000.00 万元。

发行股份购买资产的定价基准日为公司第九届董事会第九次会议决议公告 日，发行股份购买资产的股份发行价格为 21.36 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%。

本次发行股份购买资产拟发行股数合计为 56,179,775 股，情况如下：

序号	交易对方	持有上海傲源股份比例	交易价格（万元）	发行股份数量（股）
1	嘉道成功	80.00%	96,000.00	44,943,820
2	王晓鸽	20.00%	24,000.00	11,235,955
	合计	100.00%	120,000.00	56,179,775

最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。在定价基准日至发行日期间， 如公司实施派息、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价 格和发行数量将作相应调整。

（二）募集配套资金

中源协和拟向包括德源投资在内的合计不超过 10 名特定投资者发行股份募 集配套资金不超过 50,000.00 万元。其中，德源投资拟认购不超过 25,000.00 万元。

本次募集配套资金非公开发行股票数量不超过本次交易前上市公司总股本

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的 20%，且募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%。

本次募集配套资金将用于以下项目：

序号	项目名称	投资额（万元）	拟投入募集资金金额（万元）
1	精准医学智能诊断中心项目	45,209.00	40,000.00
2	肿瘤标志物类诊断试剂开发项目	6,500.00	6,000.00
3	支付本次交易相关费用	4,000.00	4,000.00
	合计	55,709.00	50,000.00

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首 日。发行价格不低于本次发行股份募集配套资金的定价基准日前 20 个交易日公 司 A 股股票交易均价的 90%。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次 交易的核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及 规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。德源投资不参与询价，接受最终的 询价结果并以该价格认购股份。

在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、 送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将根据中国证监 会及上交所的相关规定进行相应调整。

（三）股份的锁定安排

• 1、交易对方嘉道成功、王晓鸽关于股份锁定的承诺如下：

以上海傲源股权所认购而取得的中源协和股份，自发行结束之日起 36 个月 内，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式 转让，也不由中源协和回购（因业绩补偿回购的除外）；该等股份由于中源协和 送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

• 2、配套募集资金认购方德源投资关于股份锁定的承诺如下：

以现金认购取得的中源协和股份，自发行结束之日起 36 个月内，将不以任 何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由 中源协和回购；该等股份由于中源协和送红股、转增股本等原因而孳息的股份， 亦遵照前述锁定期进行锁定。

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3、除德源投资外，其他的不超过 9 名特定投资者以现金认购取得的中源协 和股份，自该等股份发行结束之日起 12 个月内，将不以任何方式转让，包括但 不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由中源协和回购；该等 股份由于中源协和送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进 行锁定。

4、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易对 方均承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结 论明确以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个 交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本 人/本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定 申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业 的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送 本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁 定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自 愿用于相关投资者赔偿安排。

（四）标的资产的盈利预测及补偿安排

根据上市公司与交易对方签订的《利润补偿协议》，本次交易中标的资产的 盈利预测及补偿安排情况如下：

1 、补偿义务人

嘉道成功、王晓鸽为本次交易的补偿义务人。

2 、利润承诺期

利润承诺期（利润补偿期）为本次发行股份购买资产实施完毕当年起三个会 计年度（含实施完毕当年），即如果本次重组于 2018 年度完成，则利润承诺期 为 2018 年度、2019 年度及 2020 年度。

如本次交易在 2018 年 12 月 31 日前无法完成，则利润承诺期将以补充协议

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形式予以相应顺延。

3 、利润承诺数

补偿义务人承诺：上海傲源 2018 年度、2019 年度及 2020 年度扣除非经常 性损益后归属于母公司股东的净利润应不低于 6,500.00 万元，7,900.00 万元， 9,600.00 万元。

在计算上海傲源 2018 年度、2019 年度及 2020 年度实现的扣除非经常性损 益后归属于母公司股东的净利润时，需扣除该年度募集资金项目产生的相关损益。

4 、补偿安排

（1）利润承诺期各年度结束后，上市公司将聘请具有证券、期货相关业务 资格的会计师事务所对上海傲源进行专项审计，并出具专项审计报告。该专项审 计报告应当与上市公司相应年度的年度报告同时披露，利润承诺期内上海傲源实 际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润以专项审计报告的结 果为准。

（2）如果在利润承诺期任意年度，上海傲源累计实现净利润数低于相应年 度累计的利润承诺数，则其差额部分由补偿义务人以本次交易中取得的上市公司 股份进行补偿。

（3）股份补偿安排

①在利润承诺期内每年度会计师事务所的专项审核报告出具后，补偿义务人 将按以下公式，每年计算一次当年度的股份补偿数：补偿义务人每年补偿股份数 =（截至当年年末累计承诺净利润－截至当年年末累计实际净利润）÷补偿期限 内各年的累计承诺净利润总和×该补偿义务人以标的资产认购的股份总数－该 补偿义务人已补偿股份数

②利润承诺期间内补偿义务人应补偿的股份数量不得超过补偿义务人在本 次重组中获得的上市公司股份数量。在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。

③如上市公司在利润承诺期间进行转增股本或送股分配的，则应回购注销或

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无偿赠予的补偿义务人补偿股份数量应相应调整为：应回购注销或无偿赠予的补 偿股份数量×（1+转增或送股比例）。

④若上市公司在利润承诺期间内实施现金分配，补偿义务人现金分配的部分 应随相应补偿股份返还给上市公司。

⑤上市公司应在 2018 年、2019 年及 2020 年当年专项审计报告出具之日后 10 日内召开董事会并发出股东大会通知，审议当年回购补偿义务人的股份方案， 确定当年应回购的股份数量，并划转至上市公司设立的回购专用账户进行锁定， 该被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应 分配的利润归上市公司所有。由上市公司以 1 元的总对价回购该被锁定的股份并 予以注销。

如上市公司股东大会未通过股份回购注销方案的，上市公司应在股东大会决 议公告后 10 日内书面通知补偿义务人将其各自当年应补偿的股份无偿赠予给无 偿赠予股权登记日登记在册的除嘉道成功、王晓鸽以外的上市公司其他股东。补 偿义务人方应在接到上市公司通知后 30 日内履行无偿赠予义务。

5 、资产减值测试

（1）利润补偿期届满时，上市公司应当聘请具有证券从业资格的会计师事 务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。

（2）利润补偿期届满时，如标的资产期末减值额 > 利润承诺期内已补偿股份 数×本次交易股份发行价格，补偿义务人应就标的资产减值部分另行补偿。标的 资产减值部分补偿的股份数量＝标的资产期末减值额÷本次交易股份发行价格 －利润承诺期间内已补偿股份总数。

二、本次交易的决策过程

（一）上海傲源的内部审批程序

截至本核查意见出具日，上海傲源股东会已作出决议，全体股东同意将各自 持有的上海傲源股份全部转让给中源协和。本次股权转让完成后，上海傲源将成 为中源协和的全资子公司。

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（二）中源协和的内部审批程序

2018 年 1 月 4 日，中源协和召开第九届董事会第九次会议，审议通过了本 次交易草案及相关议案。

2018 年 2 月 22 日，中源协和召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过 了本次交易草案及相关议案。

（三）有关主管部门的批准

1 、美国外国投资委员会审查情况

2017 年 12 月 27 日，公司向美国外国投资委员会提交了审查申请材料草案， 以供美国外国投资委员会在公司正式提交审查申请前审阅并提供反馈；

2018 年 1 月 23 日，公司向美国外国投资委员会提交了正式的审查申请，就 本次交易是否会影响美国国家安全的事项，提交美国外国投资委员会进行审查；

2018 年 2 月 5 日，美国财政部作为美国外国投资委员会牵头部门发出信函， 正式受理公司的审查申请，审查期于 2 月 5 日开始；

2018 年 4 月 20 日，美国外国投资委员会发出信函，通知公司本次交易获得 批准。

2 、中国证监会核准情况

2018 年 7 月 26 日，中国证监会下发《关于核准中源协和细胞基因工程股份 有限公司向王晓鸽等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2018]1180 号），核准公司向王晓鸽、深圳嘉道成功投资企业（有限合伙）发行 股份购买相关资产并非公开发行股份募集配套资金事宜。

除上述审批外，本次交易不存在触发其他境内外审批事项，本次重组已具备 实施条件。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审 批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规 的要求。

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第二节 本次交易实施情况

一、标的资产过户情况

2018 年 8 月 15 日，经中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局核准， 上海傲源就本次交易项下的标的资产——上海傲源 100%股权过户事宜完成了相 关工商变更登记手续，并取得中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局换发 的《营业执照》（统一社会信用代码：91310000MA1K32KU1N）。

上述工商变更登记完成后，公司持有上海傲源 100%的股权，上海傲源成为 上市公司的全资子公司。

经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组标的资产的过户手续已办 理完毕，上市公司已合法有效地取得标的资产。

二、后续事项

（一）新增股份登记手续

目前，上海傲源股权过户的工商变更登记已经完成。上市公司尚需就本次重 大资产重组涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限公司上海分公司申请 办理新增股份登记手续，向上海证券交易所申请办理新增股份的上市手续，同时 还需就注册资本变更、公司章程修订等事宜向工商登记机关办理工商变更登记手 续。

截至本核查意见出具日，上述事宜正在办理过程中，该等后续事项的办理不 存在实质性法律障碍，对上市公司本次重大资产重组的实施不构成重大影响。

（二）募集配套资金

中国证监会已核准上市公司非公开发行股份募集配套资金不超过 50,000 万 元，上市公司有权在核准文件有效期内募集配套资金，募集配套资金成功与否并 不影响发行股份购买资产的实施。

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（三）其他

中源协和尚需根据相关法律法规的要求就本次交易涉及的新增股份发行及 上市等情况继续履行信息披露义务。

本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议、承诺事项。

经核查，本独立财务顾问认为：在各方切实履行相关协议及承诺的基础上， 上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍，相关后续事项对上市公司本次重大 资产重组的实施不构成重大影响。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易资产交割、过户过程中未发现实际 情况与此前披露的相关信息存在实质性差异的情况。

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第三节 独立财务顾问核查意见

综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、 审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法 规的要求；本次重大资产重组标的资产的过户手续已办理完毕，上市公司已合法 有效地取得标的资产；在各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次交易后续 事项的办理不存在实质性法律障碍，相关后续事项对上市公司本次重大资产重组 的实施不构成重大影响；本次交易资产交割、过户过程中未发现实际情况与此前 披露的相关信息存在实质性差异的情况。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于中源协和细胞基因工程股份 有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户事宜之独立财 务顾问核查意见》之签字盖章页）

财务顾问主办人：

黄艳 陈澎

东兴证券股份有限公司

年 月 日

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