Vcanbio Cell & Gene Engineering Corp., Ltd — Audit Report / Information 2018

Jun 25, 2018

东兴证券股份有限公司

关于中源协和细胞基因工程股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

审计机构相关事项之专项核查意见

中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟通过发行 股份的方式购买上海傲源医疗用品有限公司（以下简称“上海傲源”）100.00% 股权并募集配套资金（以下简称“本次重组”）。东兴证券股份有限公司作为本 次重组的独立财务顾问，就本次重组的审计机构是否存在被中国证券监督管理委 员会（以下简称“中国证监会”）及派出机构行政处罚、立案调查情况情形进行 了审慎核查，核查结果如下：

一、本次重组的审计机构被中国证监会及派出机构行政处罚、立 案调查情况

根据本次重组的审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞 华所”）出具的《瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）关于行政处罚、立案调查 的情况说明》、《关于中源协和细胞基因工程股份有限公司重大资产重组注册会 计师出具的相关报告的复核报告》（瑞华核字[2018]01270002 号，以下简称“《复 核报告》”），瑞华所被中国证监会及派出机构行政处罚、立案调查的情况如下：

（一）行政处罚

1、瑞华所因辽宁振隆特产股份有限公司 IPO 项目收到中国证券监督管理委 员会《行政处罚决定书》（[2017]22 号），除上述行政处罚（[2017]22 号）外， 瑞华所未收到任何与辽宁振隆特产股份有限公司相关的行政处罚；

2、瑞华所因东莞勤上光电股份有限公司年度财务报表审计项目收到中国证 券监督管理委员会广东监管局《行政处罚决定书》（[2017]3 号），除上述行政

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处罚（[2017]3 号）外，瑞华所未收到任何与东莞勤上光电股份有限公司相关的 行政处罚；

3、瑞华所因海南亚太实业发展股份有限公司年度财务报表审计项目收到中 国证券监督管理委员会《行政处罚决定书》（[2017]1 号），除上述行政处罚（[2017]1 号）外，瑞华所未收到任何与海南亚太实业发展股份有限公司相关的行政处罚；

4、瑞华所因深圳键桥通讯技术股份有限公司年度财务报表审计项目收到中 国证券监督管理委员会深圳证监局《行政处罚决定书》（[2016]8 号），除上述 行政处罚（[2016]8 号）外，瑞华所未收到任何与深圳键桥通讯技术股份有限公 司相关的行政处罚。

（二）立案调查

1、瑞华所因成都华泽钴镍材料股份有限公司年度财务报表审计项目收到中 国证券监督管理委员会调查通知书（成稽调查通字 16027 号），此项目签字注册 会计师为刘少锋、张富平、王晓江，目前此调查尚未结案；

2、瑞华所因深圳市零七股份有限公司年度财务报表审计项目收到中国证券 监督管理委员会调查通知书（深证调查通字 15229 号），此项目签字注册会计师 为易永健、李泽浩，目前此调查尚未结案。

二、前述行政处罚、立案调查情况是否影响本次相关审计报告的

效力

依据中国证券监督管理委员会《发行监管问答——在审首发企业中介机构被 行政处罚、更换等的处理》（2016 年 12 月 9 日修订）、《发行监管问答——首 次公开发行股票申请审核过程中有关中止审查等事项的要求》等相关要求，瑞华 所对《上海傲源医疗用品有限公司审计报告》（瑞华专审字[2018]01270002 号、 瑞华专审字[2018]01270004 号）、《中源协和细胞基因工程股份有限公司审阅报 告》（瑞华阅字[2018]12010001 号、瑞华阅字[2018]12010002 号）进行了复核， 《复核报告》认为：瑞华所已经按照中国注册会计师审计及审阅准则的规定执行 了审计及审阅工作，审计及审阅程序符合准则要求，审计意见及审阅恰当；签字

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注册会计师未曾受到行业协会惩戒及有关行政主管部门处罚，其持有注册会计师 证书合法有效，具备独立性。

根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中关于“中介机构 被立案调查是否影响上市公司并购重组行政许可的受理”的解答，审计机构被立 案调查的，不会影响中国证监会受理其出具的财务报告等文件，但在审核中将重 点关注其诚信信息及执业状况。为本次重组出具审计报告及审阅报告的签字注册 会计师黄娟、孟凡婧、韩勇、张鸣与前述中国证监会行政处罚、立案调查决定无 关，其持有的编号为 370100040005、110001210001、110000951383、120000110498 的注册会计师执业证书合法有效。

因此，瑞华所虽存在被中国证监会或其派出机构行政处罚、立案调查的情况， 但为本次重组出具审计报告的签字注册会计师未涉上述事项，该等行政处罚不影 响瑞华所从事证券业务的资格，该等立案调查不影响中国证监会受理其出具的财 务报告等文件，不影响本次重组相关审计报告的效力。

三、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：虽然审计机构存在被中国证监会或其派出机 构行政处罚、立案调查的情况，但为本次重组出具审计报告的签字注册会计师未 涉上述事项，该等行政处罚不影响审计机构所从事证券业务的资格，该等立案调 查不影响中国证监会受理其出具的财务报告等文件，不会影响本次重组相关审计 报告的效力。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于中源协和细胞基因工程股份 有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易审计机构相关事项之专 项核查意见》之签章页）

财务顾问主办人： 黄艳 陈澎

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年 月 日
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