Vcanbio Cell & Gene Engineering Corp., Ltd — Audit Report / Information 2017

May 23, 2018

关于《中国证监会行政许可项目审查 一次反馈意见通知书》 [180232] 号之

反馈意见答复

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通讯地址：北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔 5-11 层 Postal Address:5-11/F,West Tower of China Overseas Property Plaza, Building 7,NO.8,Yongdingmen Xibinhe Road, Dongcheng District, Beijing 邮政编码（ Post Code ）： 100077 电话（ Tel ）： +86(10)88095588 传真（ Fax ）： +86(10)88091199

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 关于中国证券监督管理委员会对《中源协和细胞基因工程股份有限公司上市公司 发行股份购买资产核准》行政许可申请材料审查 《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复

中国证券监督管理委员会：

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称 “ 我所 ” 、 “ 会计师 ” ）通过中源协和细胞 基因工程股份有限公司，收悉中国证券监督管理委员会（以下简称 “ 贵会 ” ） 2018 年 3 月 15 日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书 180232 号》（以下简称 “ 反 馈意见 ” ）。根据反馈意见要求， 我所作为中源协和细胞基因工程股份有限公司 （以下简 称 “ 中源协和 ” ） 发行股份购买资产聘请的审计机构， 就贵会反馈意见中要求会计师核查 和发表的意见事项进行了核查，现回复如下：

问题二、北京国枫律师事务所出具的法律意见书显示： 1 ）根据 GT 律师出具的《备忘录》， OriGene Technologies,Inc. （以下简称 傲锐东源）提供了其作为当事一方的 30 份知识产权或知识产权相关 许可协议。 2 ）傲锐东源及 SDIX 全部资产均已被抵押。 3 ） ACRIS （德国）的股东名册仅为宣告性质， GT 律师无法据此最终肯定地确 认傲锐东源至今仍是 ACRIS 唯一的股东。 4 ）北京傲锐东源生物科 技有限公司（以下简称北京傲锐）因登记的住所或经营场所无法联系 于 2017 年 10 月被北京工商局列入经营异常名录。 5 ）根据 SDIX 在 缅因州的运营情况， SDIX 很可能被认为在缅因州从事经营活动，从 而被要求在缅因州进行注册，但 SDIX 未在缅因州进行注册，故面临

处罚风险。本次重组申请报告书中并未披露上述内容。请你公司： 1 ） 补充披露重组报告书未披露上述信息的原因？说明独立财务顾问、律 师和会计师在本次重组中是否勤勉尽责。 2 ）以列表形式补充披露标 的资产知识产权许可的具体情况，包括但不限于许可内容、许可期限、 许可费用、许可方式、合作双方名称及合作模式等。 3 ）结合标的资 产的知识产权被许可情况、许可方式及业务开展情况等，补充披露标 的资产是否对相关重要被许可知识产权存在重大依赖，标的资产是否 具备业务独立性。 4 ）补充披露标的资产主要资产被抵押情况，包括 但不限于被抵押资产名称、设定抵押原因、抵押日期、对标的资产持 续经营能力的影响等。 5 ）北京傲锐被列为异常经营名录的原因及对 标的资产持续经营的影响。 6 ）结合中介机构对 ACRIX 股东的核查 情况，补充披露标的资产将 ACRIX 视为全资子公司，纳入合并财务 报表范围的依据及合理性，并补充披露 ACRIX 报告期内的单体财务 报表情况及剔除 ACRIX 的上海傲源的模拟财务报表。 7 ）补充披露 SDIX 在缅因州运营是否符合当地法律法规的规定，是否存在被处罚 风险，以及拟采取的解决措施。请独立财务顾问、律师和会计师对上 述问题进行核查并发表明确意见。

【 回复说明 】

（六）结合中介机构对 ACRIX 股东的核查情况，补充披露标的资产将 ACRIX 视为全资子公司，纳入合并财务报表范围的依据及合理性，并补充披露 ACRIX 报告期内的单体财务报表情况及剔除 ACRIX 的上海傲源的模拟财务报 表。

1 、 将 Acris 纳入合并报表范围的依据及合理性

根据企业会计准则规定：合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制， 是指投资方拥有对被投资方的权力 , 通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有

能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。经会计师核查，傲锐东源位于德国的子公司 Acris 自收购起控制情况如下：

• （ 1 ） 傲锐东源收购 Acris 的目的

傲锐东源为通过 Acris 在欧洲已建立的销售渠道和客户关系将其商品销售至欧洲市场， 于 2015 年 9 月 1 日，完成收购 Acris100% 的股权。 2015 年 9 月 2 日， Acris 向德国商业注 册管理机关提交更新后的股东名册备案。该股东名册显示，傲锐东源是 Acris 的唯一股东。

（ 2 ） Acris 的日常管理及重大活动决策

自股权收购完成， Acris 的日常管理及经营策略均由傲瑞东源决定。商品或劳务的销售 和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等均需要按 照傲瑞东源的经营策略安排，并按照傲瑞东源集团的管理流程执行审批。 Acris 每年均按照 傲锐东源的要求提供财务报表、账户信息等财务资料。

（ 3 ） 傲瑞东源对 Acris 享有的权利使其有能力主导 Acris 的相关活动

傲锐东源是 Acris 的唯一股东，根据 Acris 公司章程享有 Acris 的全部表决权。 Acris 的 全部管理人员由傲瑞东源任命，人事变动须按照傲瑞东源人事管理政策进行审查和批准。 傲瑞东源根据其经营策略决定 Acris 的相关活动。

（ 4 ） 傲锐东源参与 Acris 的相关活动而享有可变回报

傲锐东源通过拥有并行使包括人事任免，股东表决等权利，控制 Acris 所有对投资回报 产生重大影响的活动的开展。傲锐东源承担或享有来自 Acris 可变回报的全部风险或收益。

（ 5 ） 傲瑞东源有能力运用对 Acris 的权力影响其回报金额

傲锐东源有权决定影响 Acris 可变回报的重大活动，包括不限于制定销售价格、采购计 划，融资活动，资产管理等。进而影响可变回报的金额和方式。

（ 6 ） 傲锐东源实质享有持有 Acris 的 100% 股权的对应权利。不存在任何第三方向 Acris 主张持有公司股权。

【核查意见】

综上，尽管受德国相关法律规定的影响，德国官方机构不对有限公司股权的所有权进 行确认。经会计师的核查，傲锐东源实质享有持有 Acris 的 100% 股权的对应权利，将 Acris 视为全资子公司，纳入合并财务报表范围具有合理性，符合企业会计准则。

2 、 Acris 单体报表

（ 1 ） 资产负债表

			单位：元
项目	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
货币资金	1,966,425.80	3,242,750.03	1,153,052.96
应收账款	2,380,341.02	2,308,865.37	1,504,788.70
预付款项	1,600,710.30	903,691.61	512,447.74
存货	3,856,071.26	2,108,458.43	1,572,265.24

项目	2017 年12 月31 日	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
流动资产合计		9,803,548.38		8,563,765.44	4,742,554.64
固定资产		52,547.65		141,461.32	22,039.58
递延所得税资产		485,971.61		653,032.52	-
非流动资产合计		538,519.26		794,493.84	22,039.58
资产总计		10,342,067.64		9,358,259.28	4,764,594.22
应付账款		5,503,891.63		6,334,905.94	2,443,786.23
应交税费		2,882,879.31		2,030,587.54	650,122.47
其他应付款		2,516,805.13		1,588,869.53	1,259,357.96
流动负债合计		10,903,576.07		9,954,363.01	4,353,266.66
非流动负债合计		-		-	-
负债合计		10,903,576.07		9,954,363.01	4,353,266.66
归属于母公司股东权益合计		-561,508.43		-596,103.73	411,327.56
股东权益合计		-561,508.43		-596,103.73	411,327.56
负债和股东权益总计		10,342,067.64		9,358,259.28	4,764,594.22
（2） 利润表					单位：元
项目		2017 年度		2016 年度	2015 年度
一、营业总收入		28,840,159.06		22,546,845.77	5,131,382.82
其中：营业收入		28,840,159.06		22,546,845.77	5,131,382.82
二、营业总成本		28,415,563.52		24,814,713.42	6,269,252.68
其中：营业成本		19,722,466.32		15,537,363.55	3,716,101.71
税金及附加		33,711.42		33,095.96	-
销售费用		4,154,748.42		3,049,417.86	220,417.08
管理费用		5,162,249.54		6,158,146.37	2,308,475.59
财务费用		-657,612.18		36,689.68	24,258.30
三、营业利润		424,595.54		-2,267,867.65	-1,137,869.86
加：营业外收入		-		-	-
减：营业外支出		-		-	-
四、利润总额		424,595.54		-2,267,867.65	-1,137,869.86
减：所得税费用		136,585.19		-598,979.07	-
五、净利润		288,010.35		-1,668,888.58	-1,137,869.86
归属于母公司股东的净利润		288,010.35		-1,668,888.58	-1,137,869.86
少数股东损益		-		-	-
六、其他综合收益的税后净额		288,010.35		-1,668,888.58	-1,137,869.86
归属母公司股东的其他综合收益的 税后净额		-253,415.06		661,457.30	-346,877.23
七、综合收益总额		34,595.29		-1,007,431.28	-1,484,747.09
归属于母公司股东的综合收益总额		34,595.29		-1,007,431.28	-1,484,747.09

项目	2017 年度	2016 年度	2015 年度
归属于少数股东的综合收益总额	-	-	-

（ 3 ） 现金流量表

单位：元

项目	2017 年度	2016 年度	2015 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	28,076,222.20	21,133,211.12	3,548,826.20
经营活动现金流入合计	28,076,222.20	21,133,211.12	3,548,826.20
购买商品、接受劳务支付的现金	17,400,988.78	5,841,260.29	1,300,278.44
支付给职工以及为职工支付的现 金	5,684,925.02	5,665,269.76	1,583,880.56
支付的各项税费	4,174,604.32	4,125,191.65	20,511.48
支付其他与经营活动有关的现金	2,077,718.96	3,378,950.67	1,124,848.87
经营活动现金流出合计	29,338,237.08	19,010,672.37	4,029,519.35
经营活动产生的现金流量净额	-1,262,014.88	2,122,538.75	-480,693.16
二、投资活动产生的现金流量：
投资活动现金流入合计	-	-	-
购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金	-	116,204.81	614.19
投资活动现金流出合计	-	116,204.81	614.19
投资活动产生的现金流量净额	-	-116,204.81	-614.19
三、筹资活动产生的现金流量：
筹资活动现金流入合计	-	-	-
筹资活动现金流出合计	-	-	-
筹资活动产生的现金流量净额	-	-	-
四、汇率变动对现金及现金等价 物的影响	-14,309.35	83,363.13	10,600.27
五、现金及现金等价物净增加额	-1,276,324.23	2,089,697.07	-470,707.07
加：期初现金及现金等价物余额	3,242,750.03	1,153,052.96	1,623,760.03
六、期末现金及现金等价物余额	1,966,425.80	3,242,750.03	1,153,052.96

3 、 剔除 Acris 的上海傲源模拟报表

（ 1 ） 模拟合并资产负债表

单位：元

项目	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
货币资金	221,460,306.35	168,799,988.42	170,828,150.81
以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产	-	-	3,550,505.67
应收账款	124,143,249.00	108,601,840.96	90,578,930.57
预付款项	4,573,634.29	4,482,757.09	4,572,567.04
其他应收款	21,216,014.90	3,213,787.23	2,569,757.78

项目	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
存货	96,292,941.29	103,128,606.37	89,817,440.36
其他流动资产	14,217,619.54	47,623,864.65	14,000,201.60
流动资产合计	481,903,765.37	435,850,844.72	375,917,553.83
可供出售金融资产	6,506,379.83	6,937,000.00	-
固定资产	41,739,534.67	52,488,041.25	49,630,571.52
固定资产清理	744,887.60
无形资产	14,147,410.22	25,536,769.50	33,170,564.04
商誉	34,183,390.36	41,776,040.46	63,822,272.57
长期待摊费用	5,224,331.22	9,100,573.99	15,586,445.22
递延所得税资产	26,094,649.40	26,413,414.69	20,375,319.37
其他非流动资产	21,595,079.90	28,136,821.97	4,344,487.18
非流动资产合计	150,235,663.20	190,388,661.86	186,929,659.90
资产总计	632,139,428.57	626,239,506.58	562,847,213.73
短期借款	2,010,679.57	-	-
应付账款	9,039,413.67	17,328,764.83	17,998,720.80
预收款项	4,981,118.03	6,083,270.35	5,323,083.14
应付职工薪酬	14,990,584.50	16,227,662.06	16,268,948.56
应交税费	18,847,409.33	8,576,678.80	11,510,481.21
其他应付款	5,896,176.08	77,684,761.52	13,588,862.34
一年内到期的非流动负债	-	6,665,964.47	7,388,327.17
流动负债合计	55,765,381.19	132,567,102.03	72,078,423.22
长期借款	-	-	6,239,888.55
应付债券	-	-	113,805,885.53
递延所得税负债	1,227,151.40	1,842,211.14	4,493,786.96
其他非流动负债	-	-	561,449.64
非流动负债合计	1,227,151.40	1,842,211.14	125,101,010.68
负债合计	56,992,532.59	134,409,313.17	197,179,433.90
归属于母公司股东权益合计	501,098,455.00	424,719,232.63	303,456,555.35
少数股东权益	74,048,440.98	67,110,960.78	62,211,224.48
股东权益合计	575,146,895.98	491,830,193.41	365,667,779.83
负债和股东权益总计	632,139,428.57	626,239,506.58	562,847,213.73

（ 2 ） 模拟合并利润表

单位：元

项目	2017 年度	2016 年度	2015 年度
一、营业总收入	438,800,402.96	442,307,059.54	401,908,856.86
其中：营业收入	438,800,402.96	442,307,059.54	401,908,856.86
二、营业总成本	391,235,996.34	397,291,145.95	342,270,613.18
其中：营业成本	167,104,495.25	178,462,241.94	156,379,065.02
税金及附加	6,760,076.86	8,734,609.87	6,542,850.92
销售费用	61,638,704.07	58,802,253.00	50,673,910.53
管理费用	152,910,703.50	150,406,061.86	125,314,431.80
财务费用	-3,884,622.65	-1,312,830.98	3,949,039.45
资产减值损失	6,706,639.31	2,198,810.26	-588,684.54
加：公允价值变动收益	-	-4,485,696.32	-3,518,544.25
投资收益	4,780,376.33	-26,561,650.11	778,085.58
资产处置收益	388,659.16	-	-
三、营业利润	52,733,442.11	13,968,567.16	56,897,785.01
加：营业外收入	2,350,083.75	1,201,006.79	3,908,568.37
减：营业外支出	-	-	93,900.40
四、利润总额	55,083,525.86	15,169,573.95	60,712,452.98
减：所得税费用	18,557,130.72	-17,867,301.08	11,188,431.43
五、净利润	36,526,395.14	33,036,875.03	49,524,021.55
少数股东损益	6,937,480.19	4,899,736.31	4,251,557.29
归属于母公司股东的净利润	29,588,914.95	28,137,138.72	45,272,464.26
六、其他综合收益的税后净额	-19,037,256.67	17,917,015.92	14,264,795.24
归属母公司股东的其他综合收益的 税后净额	-19,037,256.67	17,917,015.92	14,264,795.24
归属于少数股东的其他综合收益的 税后净额	-	-	-
七、综合收益总额	17,489,138.47	50,953,890.95	63,788,816.79
归属于母公司股东的综合收益总额	10,551,658.28	46,054,154.64	59,537,259.50
归属于少数股东的综合收益总额	6,937,480.19	4,899,736.31	4,251,557.29

（ 3 ） 模拟合并现金流量表

单位：元

项目	2017 年度	2016 年度	2015 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	428,718,526.43	436,472,791.82	409,507,775.73
收到的税费返还	4,055,935.23	158,597.04	211,645.13
收到其他与经营活动有关的现金	5,078,669.21	7,918,181.30	3,640,583.99
经营活动现金流入合计	437,853,130.87	444,549,570.16	413,360,004.85
购买商品、接受劳务支付的现金	141,252,876.86	143,155,916.31	126,674,864.33
支付给职工以及为职工支付的现 金	127,676,034.73	146,088,196.28	132,846,538.71
支付的各项税费	17,462,857.61	19,318,886.80	15,653,866.09
支付其他与经营活动有关的现金	116,065,932.21	102,790,788.78	76,993,346.96
经营活动现金流出合计	402,457,701.41	411,353,788.17	352,168,616.09
经营活动产生的现金流量净额	35,395,429.46	33,195,781.99	61,191,388.76
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	228,800,000.00	137,100,000.00	80,600,000.00
取得投资收益收到的现金	1,658,716.88	1,422,128.28	778,085.58
处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额	1,774,522.85	-	559,884.13
处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额	19,153,869.88	5,061,422.09	-
收到其他与投资活动有关的现金	16,855,708.34	-	-
投资活动现金流入合计	268,242,817.95	143,583,550.37	81,937,969.71
购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金	5,688,487.65	13,292,960.36	13,553,486.37
投资支付的现金	236,800,000.00	139,527,998.59	100,840,058.33
取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额	-	-	11,979,156.05
支付其他与投资活动有关的现金	-	39,941,200.00	-
投资活动现金流出合计	242,488,487.65	192,762,158.95	126,372,700.75
投资活动产生的现金流量净额	25,754,330.30	-49,178,608.58	-44,434,731.04
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	-	1,844,120,691.38	104,701,703.78
取得借款收到的现金	2,083,581.31	-	-
筹资活动现金流入合计	2,083,581.31	1,844,120,691.38	104,701,703.78
偿还债务支付的现金	6,478,855.59	7,750,507.98	5,324,486.59
分配股利、利润或偿付利息支付 的现金	133,703.38	399,147.72	1,748,389.46
支付其他与筹资活动有关的现金	180,596.18	1,827,471,747.92	38,937,964.00

项目	2017 年度	2016 年度	2015 年度
筹资活动现金流出合计	6,793,155.15	1,835,621,403.62	46,010,840.05
筹资活动产生的现金流量净额	-4,709,573.84	8,499,287.76	58,690,863.73
四、汇率变动对现金及现金等价 物的影响	-3,779,868.00	5,455,376.44	3,376,048.96
五、现金及现金等价物净增加额	52,660,317.93	-2,028,162.39	78,823,570.40
加：期初现金及现金等价物余额	168,799,988.42	170,828,150.81	92,004,580.41
六、期末现金及现金等价物余额	221,460,306.35	168,799,988.42	170,828,150.81

4 、 剔除 Acris 对上海傲源的影响

剔除 Acris 前后，上海傲源主要财务数据变动情况如下：

单位：万元

	2017 年12 月31 日 /2017 年度	2017 年12 月31 日 /2017 年度	2016 年12 月31 日 /2016 年度	2016 年12 月31 日 /2016 年度	2015 年12 月31 日 /2015 年度	2015 年12 月31 日 /2015 年度
项目
	剔除前	剔除后	剔除前	剔除后	剔除前	剔除后
资产总计	64,772.20	63,213.94	64,178.37	62,623.95	57,787.60	56,284.72
负债合计	6,344.82	5,699.25	14,123.28	13,440.93	20,255.93	19,717.94
营业收入	44,993.32	43,880.04	45,753.08	44,230.71	40,654.64	40,190.89
净利润	3,779.89	3,652.64	3,083.87	3,303.69	4,838.62	4,952.40

如上表所示， Acris 总体经营规模较小，剔除 Acris 对上海傲源影响不大。

问题八、申请文件显示，本次交易拟募集配套资金不超过 50,000 万元，主要用于精准医学智能诊断中心项目、肿瘤标志物类 诊断试剂开发项目。请你公司： 1 ）结合上市公司完成并购后的财务 状况、经营现金流量情况、资产负债率、货币资金未来支出计划、 融资渠道、投信额度、前次募集资金使用情况等，补充披露本次交 易募集配套资金的必要性。 2 ）补充披露上市公司最近一期期末委托 理财产品的具体情况。 3 ）补充披露上述投资项目的可行性研究报 告，包括但不限于资金需求和预期收益的测算依据、测算过程，并 说明合理性。 4 ）以列表形式补充披露募投项目相关备案及审查进展 情况、所需资质获得情况、项目实施时间计划表等。 5 ）结合上海傲

源收益法评估现金流量、资本性支出、资产结构等参数的预测情 况，补充披露收益法评估预测现金流是否包含本次募集配套资金投 入产生效益，若包含，请说明合理性；若不包含，请说明区分募投 项目收益的具体措施，并说明可行性。 6 ）募投项目产生的收益对上 海傲源业绩承诺实现情况的影响。请独立财务顾问、会计师、律师

和评估师核查并发表明确意见。

【回复说明】

（一）结合上市公司完成并购后的财务状况、经营现金流量情况、资产负债 率、货币资金未来支出计划、融资渠道、授信额度、前次募集资金使用情况 等，补充披露本次交易募集配套资金的必要性。

1 、上市公司完成并购后的财务状况

根据《备考审阅报告》，本次重组完成后，上市公司主要财务数据情况如下：

		单位：万元
项目	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
流动资产	119,816.44	126,356.42
非流动资产	327,547.69	326,214.04
资产总计	447,364.12	452,570.46
流动负债	123,688.88	128,660.48
非流动负债	18,646.74	14,719.32
负债合计	142,335.62	143,379.80
归属于母公司所有者的权益	285,117.95	286,108.95
少数股东权益	19,910.55	23,081.71
股东权益合计	305,028.50	309,190.66
负债和股东权益总计	447,364.12	452,570.46

本次交易完成后，截至 2017 年 12 月 31 日，上市公司资产规模将达到 44.74 亿元， 负债规模将达到 14.23 亿元。本次募集配套资金规模为 5 亿元，占备考合并报表资产总额 的 11.18% 。

2 、经营现金流量情况

中源协和和上海傲源的经营现金流量情况如下表所示：

			单位：万元	单位：万元
	中源协和		上海傲源
项目	2017 年度	2016 年度	2017 年度	2016 年度
经营活动现金流入合计	94,372.58	94,456.93	50,005.58	46,166.16
经营活动现金流出合计	87,345.67	80,090.20	46,571.74	42,634.32
经营活动产生的现金流量净额	7,026.92	14,366.73	3,433.84	3,531.83

中源协和 2016 年、 2017 年度经营活动产生的现金流量净额分别为 14,366.73 万元、 7,026.92 万元。上海傲源 2016 年、 2017 年度经营活动产生的现金流量净额分别为 3,531.83 万元、 3,433.84 万元。

3 、上市公司完成重组后的资产负债率情况

截至 2017 年 12 月 31 日，中源协和的资产负债率为 45.52% 。依据《备考审阅报告》， 本次交易完成后，上市公司合并资产负债率为 31.82% 。

（二）补充披露上市公司最近一期期末委托理财产品的具体情况

截至 2017 年 12 月 31 日，上市公司未持有任何委托理财产品。

【核查意见】

经核查，上市公司上述各项财务指标真实、合理。

问题九、申请文件显示： 1 ）报告期内，上市公司商誉的账面价 值变化不大，商誉的形成主要是因为收购和泽生物科技有限公司（以 下简称和泽生物） 51.00% 的股权、上海执诚生物科技有限公司（以 下简称上海执诚） 100.00% 的股权和浙江赛尚医药科技有限公司（以 下简称浙江赛尚） 67.00% 的股权。 2 ）截至 2017 年 9 月底，上市公 司商誉余额为 60,036.5 万元。 3 ） 2017 年 1-9 月，公司营业收入保 持稳定增长，但净利润出现下滑，主要基于：公司子公司上海执诚 开展医院集中采购配送业务，前期市场投入较大。请你公司： 1 ）以 列表的形式补充披露和泽生物、上海执诚、浙江赛尚的商誉余额、 减值准备计提情况。 2 ）结合上述子公司的盈利预测实现情况、最近

一期经营业绩、核心竞争力、主要产品市场竞争情况，补充披露上 述公司商誉减值准备的具体测试过程，并说明商誉减值准备是否充 分，对上市公司未来盈利能力的影响。请独立财务顾问和会计师核 查并发表明确意见。

【回复说明】

（一）以列表的形式补充披露和泽生物、上海执诚、浙江赛尚的商誉余额、 减值准备计提情况

截至 2017 年 12 月 31 日，和泽生物、上海执诚、浙江赛尚的商誉情况如下：

单位：万元

公司名称	期末原值	计提商誉减值	年末余额
上海执诚	53,599.50	1,841.66	51,757.85
和泽生物	4,020.09	-	4,020.09
浙江赛尚	2,416.91	-	2,416.91
合计	60,036.50	1,841.66	58,194.85

（二）结合上述子公司的盈利预测实现情况、最近一期经营业绩、核心竞争 力、主要产品市场竞争情况，补充披露上述公司商誉减值准备的具体测试过 程，并说明商誉减值准备是否充分，对上市公司未来盈利能力的影响

1 、 上海执诚商誉情况

（ 1 ） 上海执诚的盈利预测实现情况

经 2014 年第七届董事会第四十三次会议及 2014 年度第三次临时股东大会审议通过， 中源协和发行股份和支付现金的方式购买上海执诚 100% 的股权。 2014 年 12 月 24 日，中 源协和收到中国证券监督管理委员会《关于核准中源协和细胞基因工程股份有限公司向王辉 等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2014]1403 号），核准了上述重大 资产重组交易。

根据中同华出具的《中源协和干细胞生物工程股份公司拟收购上海执诚生物科技股份有 限公司股权项目资产评估报告书》（中同华评报字（ 2014 ）第 148 号），上海执诚 100% 股 权的评估价值为 83,000 万元。经交易双方协商确定，上海执诚 100% 股权的的交易价格为 80,000 万元。本次收购完成之后，中源协和合并报表范围增加的商誉为 59,556.88 万元。

根据《中源协和干细胞生物工程股份公司拟收购上海执诚生物科技股份有限公司股权项 目资产评估报告书》中的利润预测数及上市公司审计报告， 2014 年 -2017 年，上海执诚的 预测净利润（扣除非经常性损益后归属母公司股东，下同）及实现净利润对比如下：

单位：万元

净利润	2014 年度	2015 年度	2016 年度	2017 年度
预测净利润	5,223.51	6,483.56	8,325.19	8,757.30
实现净利润	5,253.80	6,491.93	8,335.25	4,470.14
实现净利润/承诺净利润	100.58%	100.13%	100.12%	51.04%

2017 年度，上海执诚实际实现净利润为 4,470.14 万元，未达到预测实现净利润数。其 原因如下：

上海执诚主要从事研发、生产和销售各类体外诊断产品，除自主生产的产品（德诺品 牌）之外，上海执诚还代理英国朗道公司的产品。英国朗道公司主要生产和销售临床检验试 剂、质控血清和检验仪器。上海执诚代理英国朗道公司的产品包括质控品、校准品及部分 功能试剂，用于医疗卫生机构为居民疾病预防、诊断、治疗监测、愈后观察、健康状态的 判断提出医学参考数据。上海执诚自 1995 年 11 月开始在中国境内代理销售英国朗道公司 的产品。 2014 年、 2015 年、 2016 年，上海执诚代理英国朗道公司实现产品收入分别为 6,303.87 万元、 7,163.24 万元及 5,890.73 万元。

2016 年底，英国朗道公司开始逐步调整其在中国区域的业务模式：在中国境内，由全 国区域的代理模式，变更为按区域划分的代理模式。上海执诚代理英国朗道公司的业务受 到负面影响：上海执诚无法继续在全国范围内代理英国朗道公司的产品，仅成为英国朗道 公司在上海区域的代理商。 2017 年度，上海执诚代理英国朗道产品实现收入为 1,682.09 万 元，同比下降 71.45% ，造成了上海执诚整体盈利水平的下降。

另一方面，受代理业务的负面影响，为拓宽销售渠道、提升产品竞争力，上海执诚 2017 年加大市场及产品研发的投入，销售费用及管理费用出现同比增长。 2017 年，上海 执诚销售费用为 2,984.42 万元，管理费用为 2,644.83 万元，同比上涨 34.08% 及 19.65% 。

综上，代理业务的业绩下降及销售费用、管理费用的上升导致了上海执诚 2017 年业绩 的下降。

（ 2 ） 上海执诚最近一期经营业绩

根据中同华出具的《中源协和细胞基因工程股份有限公司拟对上海执诚生物科技有限公 司合并商誉进行减值测试项目估值报告》（中同华咨报字（ 2018 ）第 010045 号）（以下简 称 “ 《减值测试报告》 ” ），截至 2017 年 12 月 31 日，上海执诚整体资产组的可收回价值为 92,000 万元。 2018 年，上海执诚预计实现收入为 26,410.98 万元，净利润为 5,156.53 万 元。

截至 2018 年 3 月 31 日，上海执诚实现收入为 5,822.23 万元，净利润为 951.40 万元。 由于元旦、春节假期的影响，一季度是上海执诚产品销售的淡季，营业收入相对较低。上 海执诚预计可以实现全年收入及净利润目标。。

• （ 3 ） 上海执诚的核心竞争力、主要产品市场竞争情况

① 主营业务概况

上海执诚是一家具有自主创新能力、拥有自主知识产权的高新技术企业，主要从事研 发、生产和销售各类体外诊断产品，是我国生化诊断试剂行业中诊断功能较为齐全、产品

种类较为丰富的生产企业。上海执诚主要生化诊断试剂产品按照功能分类，可分为肝功 能、血脂、肾功能、糖代谢、心肌酶谱、电解质及微量元素、特定蛋白、胰腺及前列腺及 血凝，共计九大类别，可广泛应用于各种型号的生化分析仪。上海执诚产品的最终客户主 要为医院、社区卫生服务中心、临床检验中心、体检中心、疾病控制中心等医疗卫生机构 以及各类实验室。

② 核心竞争力情况

A 、技术研发优势

上海执诚高度重视产品研发，在生化诊断试剂开发领域紧跟国际先进技术，自主研发 掌握了乳胶增强免疫检测技术及高通量试剂盒配方筛选技术。乳胶增强免疫技术为试剂制 备技术，其特点是将免疫学原理运用于合成生化诊断试剂，使检测结果的灵敏性和准确性 显著高于常规化学合成的生化诊断试剂，甚至高于 ELISA 、胶体金等常规免疫诊断试剂。 上海执诚以此为平台完成胱抑素 C 、 β2- 微球蛋白、心肌肌钙蛋白 I 等试剂的开发。高通量 试剂盒原料筛选技术为原料筛选优化技术，可提高试剂性能指标和筛选效率，实现了试剂 盒最优原料的快速筛选，有效降低产品研发成本。

在免疫诊断产品开发领域，上海执诚通过技术引进和自主研发相结合的方式成功构建 了免疫荧光诊断分析 POCT 平台，融合荧光增强技术、免疫层析技术，开发出具有行业领 先水平的免疫诊断快速检测产品，极大地提高了检测分析灵敏度和特异性。通过广东执诚 生物科技有限公司，上海执诚在广东中山积极申报注册相关产品，预计将获得 N 端脑钠肽 前体、全程 C 反应蛋白、降钙素原、人血清淀粉样蛋白 A 、肌钙蛋白 I 以及免疫荧光分析仪 等十余个医疗器械产品注册证，主要用于心血管疾病和炎症类检测。未来上海执诚还将在 该技术平台上继续开发同型半胱氨酸、尿微量白蛋白、糖化血红蛋白等其他疾病检测试 剂，形成 POCT 快速检测完整系列产品，替代进口产品，填补国内市场需求缺口。

B 、质量控制优势

上海执诚产品通过了 ISO13485 认证。在研发过程中，除严格执行体外诊断产品国家 标准和行业标准外，上海执诚自产品开发伊始即针对检测范围、精密度、分析灵敏度、特 异性等主要性能指标按照高标准设计方案，使产品性能全面高于行业平均水平并向国际先 进水平靠拢。公司参照 ISO 9001-2008/ISO 13485-2003 标准及《体外诊断试剂生产实施细 则》建立了一套完整的质量管理体系，规定了关于产品原料供应、生产操作、成品检测等各 方面的质量控制程序，覆盖公司各部门，并经过连续多年的运行不断完善。

C 、营销渠道及服务优势

自成立以来，上海执诚致力于以华东、华南等沿海经济发达地区为中心建立覆盖全国 的营销渠道。随着经营规模扩大，上海执诚的营销网络现已遍布全国大部分地区。上海执 诚在主要销售区域均配备技术工程师协助区域经理完成售后维护工作，该等技术工程师均 经过严格培训并通过公司考核，专业知识扎实、实践经验丰富、服务技能熟练，能够协助 经销商对医院进行试剂使用方法的培训、仪器调试并解决应用中的疑难问题。上海执诚技 术工程师常驻各销售区域，对客户需求反应迅速，通常接到求助电话后 24 小时内到达，能 够及时、有效的解决问题，客户满意度高。优质的售后服务有利于增强公司与客户的互信 合作关系，市场认可度高。

（ 4 ） 商誉减值准备的具体测试过程

根据中同华出具的《减值测试报告》，截至 2017 年 12 月 31 日，上海执诚整体资产组 的可收回价值为 92,000 万元。根据《减值测试报告》，对上海执诚整体资产组价值的评估 基于收益法确定可收回价值。具体情况如下：

① 营业收入预测

对于自产试剂的销售，本次估值主要是考虑未来发展规划和历史经营情况，以现有客 户范围为基础进行确定。 2013 年至 2017 年，上海执诚收入年增长率平均数约为 11% ，随 着客户对产品的认可，上海执诚的品牌影响不断提升，预计 2018-2022 年平均增长约 8% 左右， 2023 年及以后年度增长率基本期于稳定。

对于代理业务， 2017 年受英国朗道公司代理商策略的调整，上海执诚代理业务出现收 入下降。为提升代理业务的业绩，上海执诚积极开拓市场，签订了新的代理协议，开展医 学检验一体化采购服务项目，具体情况如下：

A 、获取新的代理协议。

2017 年 11 月 1 日，上海执诚和巴迪泰（广西）生物科技有限公司（以下简称 “ 巴迪泰 ” ） 签署供货协议，上海执诚成为巴迪泰在上海、江苏区域的独家代理经销商，代理巴迪泰供 应的诊断分析仪及试剂。巴迪泰（ Boditech ）总部位于韩国，集团创建于 1998 年，专注于 体外诊断设备和试剂的研发、生产及销售，产品销售至全球 100 多个国家，其 CRP(C- 反应 蛋白）产品在中国市场占有较高的市场份额，具备较强的行业竞争力。

2018 年 4 月 12 日，上海执诚和索灵诊断医疗设备（上海）有限公司（以下简称 “ 索灵 诊断 ” ）签署经销协议，上海执诚成为索灵诊断在中国区域的代理商，采购并经销索灵诊断 供应的诊断分析仪及试剂。索灵诊断（ DiaSorin ）总部位于意大利，集团创建于 1968 年， 是全球体外诊断市场的领先企业，一直致力于为医院及私人实验室的免疫诊断及分子诊断 测试提供产品及服务，具有近 50 年生物医学领域的研发经验，其放射免疫和酶免疫在欧洲 及全球享有极高的知名度。

B 、开展医学检验一体化采购服务项目

近年来，国家对涉及医疗机构药品采购的相关政策进行了一系列调整，力争减少中间 代理流通环节，大力推行 “ 两票制 ” ，倡导医院与供应商的一对一集中采购模式等。上海执 诚为了适应政策调整，除了继续采用原有代理商模式外，直接与医院检验科室开展业务合 作，根据医院检验科室需求调整采购项目。在双方合作期内，医院检验设备和检验试剂及 耗材都由公司进行集中采购，统一配送，即开展医学检验一体化采购服务项目。该业务自 2016 年末开始实施， 2017 年实现收入 1,544.1 万元，未来将进一步提升上海执诚的整体盈 利能力。

综上，尽管受英国朗道公司代理业务的负面影响， 2017 年业绩出现下滑，上海执诚上 海执诚积极开拓市场，签订了新的代理协议，开展医学检验一体化采购服务项目，预计将 会为上海执诚的未来业绩提供支持。

对上海执诚未来收入预测情况如下：

单位：万元

序号	产品类别	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年
1	自产产品	13,560.96	14,008.18	15,417.60	16,975.84	18,647.65	20,083.80
2	代理朗道	1,682.1	1,934.4	1,934.4	1,934.4	1,934.4	1,934.4
3	集成业务	1,544.1	2,779.3	4,113.4	4,936.1	5,676.5	6,130.7
4	其他	3,924.17	4,632.9	5,466.8	6,286.8	7,041.2	7,604.5
5	新增代理	-	600.0	2,160.0	3,456.0	4,492.8	4,852.2
6	仪器	1,918.90	2,456.2	2,947.4	3,389.5	3,728.5	4,026.8
	合计	22,630.2	26,411.0	32,039.6	36,978.7	41,521.1	44,632.4

注：其中集成业务的增长主要来源于医学检验一体化采购服务项目。

② 营业成本预测

主营业务成本预测。通过分析产品成本的历史数据，上海执诚成本近几年较为稳定， 参考历史数据进行预测。预测期内毛利率低于近三年毛利率水平，且预测期内毛利率呈逐 年下降趋势。

毛利率参考历史毛利率情况。根据上海执诚对集成业务已销售情况的分析，预计毛利 率可达到 30%-40% ，预测期内毛利率按不超过 30% 预测。根据企业对代理业务的了解及 市场行情，新增代理业务的毛利率大约可达 40% ，预测期内对该部分业务毛利率按不超过 40% 预测。

③ 营业税金及附加预测

企业的附加税包括：城建税、教育费附加、地方教育费附加。其中城市维护建设税按 应缴纳流转税额的 5% 计缴；教育费附加按应缴纳流转税额的 3% 计缴；地方教育费附加按 应缴纳流转税的 2% 计缴。

④ 费用预测

销售费用主要包括人工工资、社保费、福利费、折旧费、招标服务费、办公费、差旅 费、通讯费、会务费、业务招待费、运费、广告宣传费、其他费用。

管理费用主要包括薪金、保险费、福利费、租赁费、办公费、差旅费、车辆使用费、 会务费、招聘培训费、折旧费、水电费、无形资产摊销、研发支出、技术服务费、广告宣 传费等。

财务费用主要为利息支出、利息收入、手续费。

销售费用、管理费用参照历史年度销售费用和管理费用占收入比例、结合费用增长情 况等因素进行测算，财务费用参考历史年度发生水平进行测算。

⑤ 所得税预测

参照 2017 年上海执诚及下属公司综合税率进行预测。

⑥ 净利润预测

净利润 = 营业收入 - 营业成本 - 营业税金及附加 - 销售费用 - 管理费用 - 财务费用 - 所得税。 净利润预测见下表：

					单位：万元	单位：万元
项目名称	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	以后年度
营业收入	26,410.98	32,039.65	36,978.70	41,521.09	44,632.37	45,748.18
营业成本	14,508.55	17,562.84	20,519.15	23,198.23	25,118.10	25,746.06
营业税金 及附加	130.53	156.16	176.19	195.10	207.12	212.30
销售费用	2,919.61	3,244.02	3,666.10	3,954.05	4,098.64	4,201.10
管理费用	2,937.89	3,481.77	3,994.56	4,311.01	4,664.01	4,780.61
财务费用	-128.22	-152.71	-180.06	-212.88	-252.26	-258.57
利润总额	6,042.63	7,747.58	8,802.76	10,075.58	10,796.75	11,066.67
所得税	886.10	1,138.08	1,296.07	1,486.51	1,590.89	1,630.66
净利润	5,156.53	6,609.50	7,506.69	8,589.07	9,205.87	9,436.01

⑦ 自由现金流预测

企业自由现金流 = 净利润 + 利息支出 × （ 1- 所得税率） + 折旧及摊销 - 年资本性支出 - 年 营运资金增加额

资本性支出是为了保证企业生产经营可以正常发展的情况下，企业每年需要进行的资 本性支出。

据执诚生物管理层估计，每年约有 1100 万元左右的资本性支出。

营运资金的预测，根据企业最近几年每年营运资金占用占营业收入的比例进行分析和 判断，在历史平均比例水平基础上结合企业目前及未来发展加以调整。通过计算一个资金 周转周期内所需的资金，确定每年企业营运资金需求量及营运资金占营业收入的比例。

假定上海执诚的经营在 2022 年后每年的经营情况趋于稳定，由于存在通胀因素，预测 的未来通胀率为 2.5% ，因此稳定期增长率为 2.5% 。自由现金流预测如下：

单位：万元

项目	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	以后年度
净利润	5,156.53	6,609.50	7,506.69	8,589.07	9,205.87	9,436.01
加：折旧摊销	1,312.13	1,312.13	1,312.13	1,312.13	1,312.13	1,312.13
减：资本性支出	1,100.00	1,100.00	1,100.00	1,100.00	1,100.00	1,310.00
营运资金增加	286.71	2,584.87	2,963.43	2,725.43	1,866.76	669.49

项目	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	以后年度
自由现金流量	5,081.95	4,236.76	4,755.38	6,075.77	7,551.23	92,301.65

⑧ 折现率预测

被评估单位总资本加权平均回报率为 12% ，以其作为被评估公司的折现率。

⑨ 评估结果

单位：万元	单位：万元
折现率	12.00%
预测期净现金流现值总额	20,579.50
终值的现值	55,427.89
股东权益的市场价值	76,007.39
加：非经营性资产净值	16,010.30
股东权益公允市价（取整）	92,000.00

经评估，截至评估基准日 2017 年 12 月 31 日，上海执诚整体资产组的可收回价值为 92,000 万元。

截至 2017 年 12 月 31 日，包含商誉的上海执诚整体资产组的账面价值为 93,841,66 万 元，整体资产组的可收回价值为 92,000 万元，因此计提商誉减值 1,841,66 万元。

2 、 和泽生物商誉情况

（ 1 ） 盈利预测实现情况、最近一期经营业绩、核心竞争力、主要产品市场竞争情况

2012 年 3 月 22 日，公司收购和泽生物 51.00% 的股权，收购对价为 4,692.00 万元。 收购时，和泽生物可辨认净资产公允价值为 671.91 万元，确认商誉 4,020.09 万元。

2017 年，和泽生物预算营业收入为 26,728.92 万元，实际实现营业收入 28,080.56 万 元，完成预算的 105.06% ；预算净利润为 1,112.49 万元，实际实现净利润为 1,830.00 万 元，完成预算的 164.50% 。 2018 年预算营业收入为 29,942.71 万元、预算净利润为 3,319.25 万元。

和泽生物是一家致力于以干细胞再生医学研究、干细胞基因工程产业化、干细胞临床 治疗技术服务及再生医学产业投资的生物高科技公司。和泽生物在全国各地与卫生系统下 属医疗机构合作成立了专门从事干细胞产业化的项目公司，进行干细胞科研、干细胞生物 资源保存、干细胞生物制剂的研发。目前，和泽生物已经在黑龙江、辽宁、吉林、山西、 陕西、河南、海南、云南、福建、江西、安徽、江苏、上海、贵州等地建立了细胞资源 库， 2017 年新生儿新增业务量达到了 1.6 万例，截至 2017 年底，累计存储量已达到了 8.2 万例。

（ 2 ） 商誉减值准备的具体测试过程，

上市公司采用收益法确定和泽生物的可收回价值。根据和泽生物 2014 年至 2017 年历 史数据，对其未来经营进行预测。近年来，和泽生物整体经营情况良好，能够完成公司的 年度预算。公司每年对和泽生物的商誉减值情况进行测试，未发现减值迹象。

① 营业收入预测

和泽生物的主营业务包含新增业务收入和往期存储收入。新增业务收入与新增业务例 数相关， 2014 年至 2017 年，新增业务例数平均年增长率为 9.67% ， 2018 年预算新增业务 例数为 17,450 例，较 2017 年增长 8.65% ，将 2019-2022 年新增业务例数年增长率设为 6% 。

和泽生物的其他业务收入主要包含代理费收入和其他收入，其中代理费收入是和泽生 物代理中源基因产品取得的代理收入， 2015 年为 888 万元、 2016 年为 1,868 万元、 2017 年为 2,392 万元，近年保持较高增长， 2018 年预算数为 2,400 万元， 2019 年至 2022 年预 测为 2,400 万元 / 年。

其他收入根据 2014-2017 年数据，预测为 200 万元 / 年。

② 营业成本预测

主营业务成本占主营业务收入的比率 2017 年 20.4% 、 2018 年预算为 21.2% 、 2019-2022 年分别为 20.85% 、 20.57% 、 20.32% 、 20.08% ，主营业务成本测算数据占主 营业务收入测算数据的比率基本持平。

其他业务成本 2018 年预算数为 200 万元， 2019-2022 年按照 200 万元测算。

③ 营业税金及附加预测

增值税销项金额按照 2017 年销项税额和收率增长率测算、增值税进项按照 2017 年进 项税额和收入增长率测算。附税按照测算的应交增值税和相应税率测算。

④ 费用预测

2018 年预算销售费用为 9,562 万元， 2019-2022 年以 2018 年预算数为基数，年均增 长 5% 测算。

管理费用测算按照固定费用和变动费用分别测算，其中折旧费用、无形资产摊销、长 期待摊费用摊销为固定费用， 2019-2022 年测算数据基本与 2018 年预算数据一致；除以上 三项外的其他管理费用视为变动费用，以 2018 年预算数为基数按新增业务年增长率 6% 测 算。

和泽生物 2014 年 -2017 年财务费用平均约为 -160 万元， 2018 年预算数为 -94 万元， 2019-2022 年按 -140 万元 / 年测算。

⑤ 所得税测算

和泽生物 2018 年预算数合并利润总额 4,764 万元、所得税费用 1,617 万元，所得税费 用占利润总额的 34% 。 2019-2022 年按照 2018 年预算所得税费用占利润总额的比率 34% 测算所得税费用。

⑥ 自由现金流预测

企业自由现金流 = 净利润 + 利息支出 × （ 1- 所得税率） + 折旧及摊销 - 年资本性支出 - 年 营运资金增加额

根据 2017 年营业成本、销售费用、管理费用、研发费用中折旧费用各自占总折旧费用 的比重、摊销费占总摊销费用的比重，乘以预测期各年总折旧费和总摊销费分别确定每年 营业成本、销售费用、管理费用所分摊的折旧、摊销费用。

设定设备的更新年限为 5 年，据管理层估计测算资本性支出。

根据历史年度的营运资金需求水平，确定年营运资金占用比例。

⑦ 折现率

以 13.04% 其作为和泽生物的折现率。

⑧ 评估结果

经评估，截至 2017 年 12 月 31 日，和泽生物整体资产组的可收回价值为 18,925.09 万 元。资产组账面价值为 17,742.79 万元，不存在减值迹象。

3 、 浙江赛尚商誉情况

浙江赛尚的可收回金额按照已签署并通过决议的股权转让协议中的购买价格确定。

2017 年 11 月 24 日，中源协和与广州达赛、荆杰于签署《股权转让协议书》中源协和 将持有的浙江赛尚 67% 股权以 6,000 万元价格转让给广州达赛医药科技有限责任公司。根 据本次转让，截至 2017 年 12 月 31 日，浙江赛尚整体资产组的可收回价值为 6,000 万元。 资产组账面价值为 2,771.45 万元，不存在减值迹象。

截至 2018 年 5 月 15 日，中源协和尚未收到广州达赛、荆杰应支付的首期股权转让 款。中源协和决定将采取法律手段，要求广州达赛和荆杰支付首期股权转让款和违约金。 中源协和将根据该事项的后续进展对浙江赛尚的股权投资情况作出进一步判断，对其商誉 减值情况进行持续跟进。

【核查意见】

基于我们为中源协和 2017 年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作，复核评 估机构就上海执诚出具的减值测试报告、上市公司和泽生物的减值测试情况、中源协和与 广州达赛、荆杰于签署的关于浙江赛尚股权的转让协议，了解上海执诚、和泽生物及浙江 赛尚的经营状况，我们认为：上市公司已经对上海执诚计提商誉减值，商誉减值计提充 分；和泽生物和浙江赛尚目前不存在减值迹象。上述减值不会对上市公司未来盈利能力造 成重大不利影响。

问题十、申请文件显示： 1 ） BHB 公司具有复杂基因和长链基因 合成技术，主要为上海傲源提供基因检测及基因合成相关产品及服 务。 2 ） BHB 提供的基因检测及基因合成相关产品及服务不属于标的 公司基因相关业务的核心环节，剥离 BHB 不会对标的资产核心竞争 力构成重大不利影响。 3 ） 2016 年，为满足美国外国投资委员会及美 国国安审查的要求，上海傲源剥离了控股子公司 BHB ，发生损失 2,798.38 万元。 4 ）报告期内，上海傲源向 BHB 公司采购商品或服 务金额分别为 538.63 万元、 830.57 万元。 5 ） BHB 所提供的基因检 测及基因合成相关产品及服务在市场上有较多替代者，如赛默飞世尔 科技公司、金斯瑞生物科技股份有限公司等，均可以提供和 BHB 相 同的产品及服务。请你公司： 1 ）结合第三方采购价格，补充披露上 述关联交易的公允性。 2 ）结合标的公司基因相关业务的核心环节及 BHB 提供的具体产品及服务内容，补充披露 BHB 提供的基因检测 及基因合成相关产品及服务不属于标的公司基因相关业务的核心环 节的依据。 3 ）补充披露美国外国投资委员会审核要求剥离 BHB 的 具体原因。 4 ）结合上海傲源剥离控股子公司 BHB 的交易背景，补 充披露上海傲源在剥离过程中发生损失 2,798.38 万元的原因，上述 交易是否公允，是否存在损害上海傲源原股东权益的情形。 5 ）补充 披露若 BHB 无法为上海傲源提供服务，上海傲源在市场上找到新的 供应商的可行性分析，并说明依据。请独立财务顾问和会计师核查并 发表明确意见。

【回复说明】

（一）结合第三方采购价格，补充披露上述关联交易的公允性

BHB 专注于复杂基因和长链基因的合成技术，主要为上海傲源提供基因检测及基因合 成相关产品及服务。报告期内，傲锐东源向 BHB 采购基因产品及服务的金额情况如下：

				单位：万元
关联方	交易内容	2017 年度	2016 年度	2015 年度
BHB	采购商品	1,270.84	538.64	-
合计		1,270.84	538.64	-

1 、 上海傲源向 BHB 采购产品价格和同行业公司比较情况如下：

序号	公司名称	产品价格
1	INTEGRATED DNA TECHNOLOGIES	基因片段长度在0.5KB-3KB，0.35美元/bp 基因片段长度在3KB以上，0.60美元/bp
2	Genecopoeia	基因片段长度在3KB 以内，0.37 美元/bp 基因片段长度在3KB-7KB，0.41美元/bp
3	Biomatik	基因片段长度在5KB以内，0.19美元/bp
4	GenScript（金斯瑞）	基因片段长度在10KB以内，0.23美元/bp
5	傲锐东源向BHB采购	基因片段长度在7KB以内，0.30美元/bp

注 1 ： 0.35 美元 /bp ，指合成一个碱基对的价格为 0.35 美元，对应合成一个基因片段的 价格 =0.35 美元 * 基因片段长度（即碱基对个数）。

注 2 ：上述价格仅适用于一般常规基因合成业务，对复杂基因、特殊基因的合成价格 不同于上述表格价格。复杂基因、特殊基因等产品的价格一般由双方协商确认。

注 3 ：上述价格为相关公司官网报价，具体的产品价格通常需要买卖双方就业务具体 情况进行协商。一般而言，供货周期越短，产品价格越高；订单规模越庞大，单个产品的 价格越低。

经比较，上海傲源向 BHB 采购产品价格和同行业其他公司采购的价格不存在明显差 异。

2 、 BHB 向上海傲源出售产品价格和对其他公司比较情况如下：

序号	公司名称	产品价格
1	BHB向傲锐东源销售	0.30美元/bp
2	BHB向其他客户销售	0.40美元/bp

注：上述价格仅适用于一般常规基因合成业务，对复杂基因、特殊基因的合成价格不 同于上述表格价格，一般由双方协商确认。

经比较， BHB 向上海傲源销售产品的价格略低于 BHB 向其他客户销售的价格。原因 系：上海傲源是 BHB 的第一大客户，上海傲源采购 BHB 的业务规模较大，可以获得更加 优惠的价格。基因合成业务规模效应明显，订单规模越大，产品价格越低。经查询同行业 公司金斯瑞的产品价格，当客户需要合成的基因超过一定规模时，金斯瑞亦可以给与客户 相应的价格优惠。因此，基于上海傲源每年的业务规模， BHB 给予上海傲源更加优惠的价 格符合行业惯例。

【核查意见】

综上，经比较上海傲源向 BHB 采购产品价格和同行业其他公司采购的价格，上海傲源 和 BHB 之间的交易具备公允性。

问题十一、申请文件显示，上海傲源拥有 21 项专利，部分专利 将在 2019 年、 2020 年、 2021 年到期。请你公司： 1 ）以列表的方 式补充披露上海傲源专利的具体用途，对应的产品类别。 2 ）补充披 露相关专利到期后，对上海傲源持续盈利能力的影响。 3 ）结合上述 专利的具体用途、上海傲源的科研市场产品、体外诊断产品的具体 情况，补充披露上海傲源相关产品是否具备专利保护，上海傲源相 对竞争对手的技术优势。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发 表明确意见。

【回复说明】

（一）上海傲源专利的具体用途，对应的产品类别

截至本回复签署日，上海傲源专利情况如下：

序号	专利	专利权人	专利类型	到期日	用途	对应产品类别
1	RAPID-SCREEN CDNA LIBRARY PANELS	傲锐东源	发明专利	2019/10/05	本发明涉及核酸阵列，提供 了一种从核酸阵列中筛选出 所需核酸序列的方法。	cDNA 基因克 隆
2	REGULATED ANGIOGENESIS GENES AND POLYPEPTIDES	傲锐东源	发明专利	2022/06/10	本发明涉及一种新型多核苷 酸，包括其编码的多肽、抗 体和特异性结合分子，以及 它们在研究、诊断、药物发 现、治疗、临床医学、法医 学和医学中的应用。	cDNA 克隆， 重组蛋白，抗 体
3	BREAST CANCER TRANSCRIPTIO N FACTOR GENE AND USES	傲锐东源	发明专利	2023/05/30	多核苷酸Urb-ctf 在乳腺癌中 表达，因此在与乳腺癌相关 的病症中有多种用途，包括 但不限于作为分子标记，作 为药物靶点，用于检测、诊 断、分期、监测、判断预 后、预防或治疗，确定易感 性等。	用于检测或确 定乳腺癌的分 子标记物或是 药物靶点

序号	专利	专利权人	专利类型	到期日	用途	对应产品类别
4	REGULATED PROSTATE CANCER GENES	傲锐东源	发明专利	2022/05/14	本发明涉及一种新型多核苷 酸，包括其编码的多肽、抗 体和特异性结合分子，以及 它们在研究、诊断、药物发 现、治疗、临床医学、法医 学和医学中的应用。	前列腺癌的分 子标记物或药 物靶点
5	HISTAMINE H2 RECEPTOR AND USES	傲锐东源	发明专利	2022/10/11	本发明涉及一种新形式的 H2R 受体，包括其核酸编 码、H2R 多肽、结合分子， 以及其在研究、诊断、药物 发现、验证、治疗和临床医 学等方面的应用。	过敏的分子标 记物或药物靶 点
6	FULL-LENGTH SERINEPROTEI N KINASE IN BRAIN AND PANCREAS	傲锐东源	发明专利	2021/08/16	本发明涉及一种新型多核苷 酸。通过对脑和胰腺相关生 理机制表达的特定基因和基 因组的鉴定，可以对生理机 能和疾病进行分析，可用于 诊断、治疗和临床应用。	脑癌和胰腺癌 的分子标记物 和药物靶点
7	TBX3 GENE AND METHODS OF USING IT	傲锐东源	发明专利	2021/12/28	本发明涉及tbx3-pr408 基 因，包括由它编码的多肽、 抗体和特异性结合分子，及 其在研究、诊断、药物发 现、治疗、临床医学、法医 学、临床医学等方面的应 用。	TBX3 相关疾 病的分子标记 物和药物靶点
8	MELANOCORTI N-1 RECEPTOR AND METHODS OF USE	傲锐东源	发明专利	2023/10/03	本发明涉及黑皮素-1 受体， 包括编码的多肽、抗体和特 异性结合分子，可用于诊 断、治疗和临床应用。	MC1R 相关疾 病的分子标记 物和药物靶点
9	SOLID PHASE METHODS FOR POLYNUCLEOTI DE PRODUCTION	傲锐东源	发明专利	2026/01/27	本发明提供了可用于固相多 核苷酸合成的方法、装置和 组合物。	基因合成
10	METHODS FOR IMPROVING THE SEQUENCE FIDELITY OF SYNTHETIC	傲锐东源	发明专利	2021/06/01	本发明提供一种提高合成核 苷酸序列保真度的方法。	基因合成
11	METHOD AND SYSTEM FOR POLYNUCLEOTI	傲锐东源	发明专利	2024/01/06	本发明提供一种合成多核苷 酸的方法。	基因合成

序号	专利	专利权人	专利类型	到期日	用途	对应产品类别
	DE SYNTHESIS
12	DUAL PARTICLE IMMUNOASSAY METHOD AND KIT	SDIX	发明专利	2027/09/30	本发明提供一种用于检测样 品中分析物的双粒子免疫分 析方法和试剂盒。	免疫分析研发
13	ISOLATION AND CONFIRMATION OF ANALYSIS FROM TEST DEVICES	SDIX	发明专利	2024/07/10	本发明涉及使用如免疫分析 的检测方式，测定分析物的 浓度，以促进阳性检测结果 的确认。	免疫分析研发
14	INTEGRATED ASSAY DEVICE AND METHODS OF PRODUCTION AND USE	SDIX	发明专利	2020/12/16	本发明涉及一种用于检测样 品中分析物的测定装置以及 制造该装置的方法。可用于 基于核酸的分析、化学分析 和免疫检测，包括竞争性和 夹心免疫分析形式的非均相 免疫分析。	免疫分析研发
15	抗ERCC1单克隆 抗体4F9 及其用 途	北京傲锐	发明专利	2031/09/15	本发明所述抗体主要用于肿 瘤辅助化疗之前，通过确定 肿瘤细胞中ERCC1的表达水 平指导铂类化疗药物的使 用。	ERCC1 单克 隆抗体4F9
16	抗CD5 蛋白单克 隆抗体及其用途	无锡傲锐	发明专利	2032/08/02	CD5 由胸腺细胞、成熟T 细 胞及部分成熟B 细胞表达， 与调节淋巴细胞活化与分化 的过程有关。CD5 抗体可用 于对淋巴瘤的分类。此外， CD5 表达水平的检测还可以 用于类风湿关节炎的辅助诊 断及预后评估。	抗CD5鼠单克 隆抗体
17	抗CTNNB1 单克 隆抗体12H7及其 用途	无锡傲锐	发明专利	2032/11/07	使用本发明单克隆抗体进行 检测细胞中β-Catenin蛋白的 表达状况或亚细胞定位，可 用于辅助诊断β-Catenin相关 性肿瘤。	抗CTNNB1抗 体
18	抗ERCC1单克隆 抗体2E12及其用 途	中杉金桥	发明专利	2031/09/15	ERCC1 是核苷酸切除修复通 路中高度保守的切除性核 酶，是有效修复烷化剂诱导 的DNA 复合物的必要条件。 可用于肿瘤治疗的研究。	小鼠抗人 ERCC1 单克 隆抗体2E12
19	抗HER2 蛋白单 克隆抗体及其用 途	中杉金桥	发明专利	2033/02/03	HER2 基因可以抑制络氨酸 激酶活性。其过渡表达和扩 增见于多种肿瘤，与肿瘤的	小鼠抗人 HER2/c-erbB- 2单克隆抗体

序号	专利	专利权人	专利类型	到期日	用途	对应产品类别
					分化程度和分级密切相关。 此抗体主要作为判断乳腺 癌、卵巢癌、子宫内膜癌及 消化道肿瘤预后的参考指 标。
20	抗肿瘤蛋白P53 单克隆抗体及其 用途	中杉金桥	发明专利	2032/08/02	p53 是一种抑癌基因。免疫 组化所检测的过度表达的 p53 与其突变有关，广泛表 达于大部分的肿瘤，如乳腺 癌、胃肠道肿瘤、肝细胞癌 及呼吸道肿瘤等。突变型 p53 表达提示患者预后不 良。此抗体主要用于各种肿 瘤的研究。	小鼠抗人p53 单克隆抗体
21	抗肿瘤蛋白P63 单克隆抗体及其 用途	中杉金桥	发明专利	2032/08/02	P63 表达于乳腺和涎腺肌上 皮细胞、前列腺基底细胞以 及皮肤基底细胞中，是基底 细胞癌、鳞癌、尿路移行细 胞癌的标记物，可用于皮肤 原发性肿瘤和转移性腺癌、 乳腺良恶性病变、前列腺癌 的研究。	小鼠抗人p63 单克隆抗体

（二）相关专利到期后，对上海傲源持续盈利能力的影响

上海傲源有 5 项专利将于 2019 年、 2020 年、 2021 年到期，该部分专利申请时间较 早，在标的目前的生产经营活动中使用较少，不会对上海傲源的持续盈利能力造成重大影 响，具体情况如下：

序号	专利名称	申请日期	到期日期	到期影响
1	RAPID-SCREEN CDNA LIBRARY PANELS	1999/10/05	2019/10/05	该专利申请于1999年1月5日， 目前该技术已经相对落后，上海 傲源已经使用另一种更加高效便 宜的方法进行替代
2	FULL-LENGTH SERINEPROTEIN KINASE IN BRAIN AND PANCREAS	2001/08/16	2021/08/16	该专利为与特定基因靶点相关专 利，该产品应用较少，标的公司 暂时没有针对该专利的进一步应 用开发的计划。
3	TBX3 GENE AND METHODS OF USING IT	2001/12/28	2021/12/28	该专利为与特定基因靶点相关专 利，该产品应用较少，标的公司 暂时没有针对该专利的进一步应 用开发的计划。
4	METHODS FOR IMPROVING THE	2001/06/01	2121/06/01	该专利为基因合成相关专利，目 前该技术已经相对落后，上海傲

	SEQUENCE FIDELITY OF SYNTHETIC			源已经使用更加高效的方法进行 替代。
5	INTEGRATED ASSAY DEVICE AND METHODS OF PRODUCTION AND USE	1999/03/05	2020/12/16	该专利申请于1999年3月5日， 技术已经相对落后，标的公司目 前正使用其他技术进行替代该技 术

【核查意见】

经核查上海傲源相关专利情况，了解上海傲源业务模式及所处行业情况，会计师认 为：相关专利到期后，对上海傲源持续盈利能力的影响较小。

问题十二、申请文件显示： 1 ）报告期内，上海傲源体外诊断产品 收入占比超过 60% ，是上海傲源营业收入的主要来源。 2 ）上海傲源 的体外诊断原料产品包括生化诊断试剂的关键原料及血清基质校准 品，如临床生化检测常用的 CRP 、 ApoAl 、 ApoB 等。 3 ）上海傲源 的体外诊断相关产品主要为酶联免疫诊断试剂。请你公司： 1 ）按照 产品类别补充披露上海傲源报告期内体外诊断产品收入的明细情况、 该产品的具体用途、市场竞争情况、上海傲源在该产品的核心竞争力、 技术壁垒（若有）。 2 ）上海傲源的主要产品酶联免疫诊断试剂是否 需要取得备案批文，上海傲源生产过程中是否需要取得 GMP 证书认 证。请独立财务顾问和会计师核查后发表明确意见。

【回复说明】

（一）按照产品类别补充披露上海傲源报告期内体外诊断产品收入的明细情 况、该产品的具体用途、市场竞争情况、上海傲源在该产品的核心竞争力、技 术壁垒（若有）

1 、 主要产品用途

在体外诊断产品市场，上海傲源的业务分为两部分：其一，体外诊断原料业务，包括 单克隆抗体及多克隆抗体产品，主要面向美国市场；其二，诊断产品业务，包括用于病理 诊断的诊断产品、体外检测仪器、缓冲液、显色剂等产品，主要面向中国市场。

（ 1 ） 多克隆抗体

多克隆抗体是生产体外诊断产品的关键原料之一。上海傲源主要多克隆抗体类产品情 况如下：

产品类别	代表产品	主要用途
感染炎症类	CRP（超敏CRP）、CRP（总IgG）	感染的早期检测和冠状动脉心脏 疾病的风险评估
代谢类	AGP（α-1-酸性糖蛋白）、ALB（白蛋 白）、APO A1（载脂蛋白A1）、APO B（载脂蛋白）、CER（铜蓝蛋白， CP）、TRF（转铁蛋白）、HAP（结 合珠蛋白，HP）	为肝、肾、心血管等疾病检测提 供原料
传染病类	Strep A（A群链球菌）、Strep B（B 群链球菌）	检测由A群链球菌和B群链球菌 引起的疾病

（ 2 ） 单克隆抗体

单克隆抗体是生产体外诊断产品的关键原料之一。主要单克隆抗体类产品情况如下：

产品类别	代表产品	主要用途
心肌标志物类	cTnI（心肌肌钙蛋白I）	检测急性心肌梗塞疾病
免疫球蛋白类	免疫球蛋白E(IgE)	为过敏原检测提供原料

（ 3 ） 诊断产品

上海傲源的诊断产品主要是免疫组织化学抗体试剂，用于对肿瘤等疾病的筛查、分 类、愈后等进行判定，包括用于消化系统、呼吸系统、内分泌系统等多种疾病相关检测的 产品。

主要产品情况如下：

产品类别	代表产品	主要用途
消化系统疾病	CK8&18 ，CK20 ，Ki-67 ，P53 ， PD-L1，MLH1，MSH2，MSH6， PMS2，Villin，CDX2	胃肠道良性和恶性疾病的诊断 和辅助诊断
呼吸系统疾病	TTF-1 ，Napsin A，CK5&6 ， P63，P40，	呼吸系统腺癌和鳞癌的诊断与 辅助诊断
肾脏和膀胱疾病	ALK，EGFR L858R，P53，Ki-67，	肾脏和膀胱良性和恶性疾病的 诊断与鉴别诊断
前列腺疾病	c-MET，ROS1，PD-L1，ERCC1	前列腺良性和恶性疾病的诊断 与鉴别诊断
内分泌系统疾病	GATA3，Uroplakin II，S100P， RCC，	内分泌良性和恶性疾病的诊断 与鉴别诊断
男女生殖疾病疾 病	CD10，PAX-8，PAX-2	男女生殖系统良性和恶性疾病 的诊断与鉴别诊断
神经系统疾病	P63，34βE12，PSA，P504s，AR	神经系统良性和恶性疾病的诊 断与鉴别诊断
淋巴造血系统疾 病	CD56，Syn，CgA，NSE，Ki-67	淋巴造血系统良性和恶性疾病 的诊断与鉴别诊断
骨与肌肉等软组 织疾病	CA125 ，Inhibin a ，Calretinin ， Wilms Tumor，Vimentin，ER，PR， GCDFP-15，	骨与肌肉等软组织良性和恶性 疾病的诊断与鉴别诊断

（ 4 ） 其他产品

除多克隆产品、单克隆产品及诊断产品外，上海傲源还生产、销售部分体外检测仪 器、缓冲液、显色剂等产品。

2 、 产品收入情况

报告期内，上海傲源体外诊断产品收入情况如下：

单位：万元

	2017 年度	2017 年度	2016 年度	2016 年度	2015 年度	2015 年度
产品类型	金额（万元）	占比	金额（万元）	占比	金额（万元）	占比
多克隆抗体	6,735.72	23.10%	6,473.17	23.40%	6,642.36	26.44%
单克隆抗体	3,534.68	12.12%	3,845.07	13.90%	2,957.86	11.77%
诊断产品	18,482.23	63.39%	16,727.54	60.47%	15,106.38	60.14%
其他产品	403.02	1.38%	619.02	2.24%	413.70	1.65%
合计	29,155.65	100.00%	27,664.80	100.00%	25,120.30	100.00%

【核查意见】

经核查，上海傲源上述列示收入情况真实、合理。

问题十三、申请文件显示，上海傲源在生物科研市场拥有较强的

竞争力，生物科研产品收入占比大约为 40% 。上海傲源可为科研机 构、生物医药公司等提供优质的基因、蛋白、抗体相关产品及服务。 请你公司按照最终产品类别补充披露上海傲源报告期内生物科研产 品收入的明细情况、该产品的具体用途、市场竞争情况、上海傲源在 该产品的核心竞争力、技术壁垒（若有）。请独立财务顾问和会计师 核查后发表明确意见。

【回复说明】

（一）主要产品用途

上海傲源的科研市场产品主要包括基因产品、蛋白质产品及抗体产品。具体情况如下：

产品	示意图	主要产品	用途
基因		cDNA克隆、病毒基因 克隆、基因组编辑工 具等，可提供超过1.9 万种人全长基因克隆	针对客户不同的需求，上海傲源 将客户所需要的基因片段插入质 粒，构建统一的表达载体，供科 研人员进行研究。
蛋白 质		细胞因子、纯化的人 源蛋白、过表达细胞 裂解物、质谱标准 品、蛋白纯化相关试 剂，可提供超过1.3万 种纯化蛋白	供科研机构和生物技术公司进行 蛋白质功能的深入研究；可用作 细胞培养因子，促进细胞的体外 增殖；可用作抗原，为抗体研发 提供起始免疫原并提供抗体特异 性鉴定的材料，供制药公司进行 药物的开发、研究。
抗体		免疫组化抗体、鼠单 克隆抗体、兔多克隆 抗体、标签抗体和荧 光蛋白抗体，可提供 超过1.3万种抗体	可用于人源蛋白质的多种免疫检 测分析，主要的应用方向包括： 免疫印迹、免疫荧光、免疫沉 淀、流式细胞荧光分选等

基因、蛋白质及抗体是生物体实现自身功能的关键物质。在生物体内，基因可以指导 蛋白质的合成，蛋白质可以作为抗原免疫机体产生抗体（抗体是一类特殊的蛋白质）；基因

序列的突变会导致蛋白质的结构的改变，蛋白质结构的改变则可能会对抗体性能的产生巨大 影响。基因、蛋白质、抗体在生物体内密不可分。

基因是具有遗传效应的 DNA 片段。人全长基因是指人体内，具有调控区及 ORF （开 放阅读）区的功能性基因片段。基因序列是生物生、老、病、死等生命现象的内在决定因素。 某个基因序列的改变，甚至只是某一个位点的突变都会引起身体表观上的极大改变。基因研 究是一项生命科学的基础性研究，研究人全长基因是破解人类自身基因密码的过程，是生命 科学研究的重要课题之一。

基因可以指导蛋白质的合成。蛋白质是以特定的基因序列为模版，让不同的氨基酸按 相应的顺序组装而成的生物大分子，是细胞、组织的主要成分，是生命活动的主要承担者。 在不同的生理周期、病理状态下，人体内同一种蛋白质的含量往往是不同的，这种变化可以 预示身体状况的变化或提示可能患有某种疾病。研究蛋白质，对了解疾病机理，攻克疑难杂 症具有重要意义。

蛋白质可以作为抗原刺激免疫系统产生抗体。通常一种蛋白质只能产生一种抗体，对 应的，这种抗体就只能识别这一种蛋白质。抗体是检测蛋白质最重要的工具。运用蛋白质和 抗体配对的特性，研究者可以对某些特定的蛋白质在特定的组织当中的表达进行定性、定量 测定。同时，抗体可与抗原结合并使抗原失活，因此可以通过注入抗体的方式，清除生物体 内已经存在的入侵，从而达到治愈疾病的效果。因此，抗体研究是当今生物制药 行业最关注的领域之一。

（二）产品收入情况

报告期内，上海科研市场产品收入情况如下：

单位：万元

	2017 年度	2017 年度	2016 年度	2016 年度	2015 年度	2015 年度
产品类型	金额（万元）	占比	金额（万元）	占比	金额（万元）	占比
基因	8,624.93	54.46%	10,747.32	59.42%	10,102.78	65.04%
蛋白质	2,737.70	17.29%	2,987.42	16.52%	2,436.36	15.68%
抗体	4,475.04	28.26%	4,353.53	24.07%	2,995.20	19.28%
合计	15,837.67	100.00%	18,088.27	100.00%	15,534.34	100.00%

【核查意见】

经核查，上海傲源上述列示收入情况真实、合理。

问题十五、申请文件显示，上海傲源报告期内营业成本分别为 15960.13 万元、 18667.65 万元、 11277.02 万元，生物科研产品报 告期内毛利率分别为 72.76% 、 68.37% 、 76.03% ，体外诊断产品毛 利率分别为 53.31% 、 53.2% 、 55.27% 。请你公司： 1 ）按照产品类 别，补充披露上海傲源报告期内主营业务成本的明细情况，包括直接

材料、人工、制造费用。 2 ）选取可比公司同类产品毛利率，补充披 露上海傲源生物科研产品、体外诊断产品报告期内毛利率的合理性。 请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

【回复说明】

• （一）按照产品类别，补充披露上海傲源报告期内主营业务成本的明细情

• 况，包括直接材料、人工、制造费用

报告期内，上海傲源主营业务成本构成情况如下：

	2017 年度	2017 年度	2016 年度	2016 年度	2015 年度	2015 年度
产品类型	金额（万元）	占比	金额（万元）	占比	金额（万元）	占比
直接材料	8,362.52	49.45%	8,880.75	47.57%	7,127.75	44.66%
直接人工	3,743.05	22.13%	4,563.96	24.45%	4,466.30	27.98%
制造费用	4,806.39	28.42%	5,222.94	27.98%	4,366.08	27.36%
合计	16,911.96	100.00%	18,667.65	100.00%	15,960.13	100.00%

报告期内，上海傲源分产品成本构成情况如下：

1 、 科研市场产品

	2017 年度 金额（万元） 占比	2017 年度 金额（万元） 占比	2016 年度	2016 年度	2015 年度	2015 年度
成本
		占比	金额（万元）	占比	金额（万元）	占比
直接材料	2,342.95	50.58%	2,414.87	42.21%	1,293.86	30.57%
直接人工	641.96	13.86%	1,155.76	20.20%	1,009.14	23.85%
制造费用	1,647.28	35.56%	2,150.51	37.59%	1,929.02	45.58%
合计	4,632.19	100.00%	5,721.14	100.00%	4,232.02	100.00%

上海傲源科研市场的成本波动主要由以下原因导致：

• （ 1 ） 剥离子公司 BHB 。 2016 年 10 月，上海傲源剥离子公司 BHB ，导致了上海傲 源 2017 年度主营业务成本的下降。 BHB 主要从事基因合成业务，直接人工占其 主营业务成本的比重较高，剥离 BHB 导致了上海傲源直接人工的下降。剥离 BHB 后，上海傲源向 BHB 直接采购相关产品，导致直接材料成本占比的上升；

• （ 2 ） 代理业务规模增加。 2015 年 9 月，上海傲源收购德国子公司 Acris ，在欧洲市 场进行业务布局。 Acris 原有业务主要为代理销售其他公司的抗体产品，其成本 结构中直接原料的占比较高，收购后导致上海傲源 2016 年度、 2017 年度直接材 料成本的上升；

• （ 3 ） 人员结构调整。 2017 年以来，上海傲源将无锡傲锐定位为整个公司的研发、 生产中心，逐步减少在美国区域的人员及资金投入，将其研发、生产工作由美国 转移至无锡傲锐。由于美国的人力成本、制造费用相对较高，上述调整使上海傲 源 2017 年度的直接人工、制造费用下降。

2 、 体外诊断产品

	2017 年度	2017 年度	2016 年度	2016 年度	2015 年度	2015 年度
成本
	金额（万元）	占比	金额（万元）	占比	金额（万元）	占比
直接材料	6,019.57	49.02%	6,465.89	49.94%	5,833.89	49.74%
直接人工	3,101.10	25.25%	3,408.19	26.33%	3,457.15	29.48%
制造费用	3,159.11	25.73%	3,072.43	23.73%	2,437.07	20.78%
合计	12,279.78	100.00%	12,946.51	100.00%	11,728.11	100.00%

报告期内，上海傲源在体外诊断市场产品的成本结构较为稳定。 2016 年，由于收入 增长，上海傲源整体成本相应上升； 2017 年，由于无锡傲瑞生产规模的扩大，上海傲源部 分生产用原材料由外购改为自产，减小了外购原材料的规模，直接材料成本下降，制造费 用上升；同时，剥离子公司 Biocheck ，导致直接人工、制造费用的下降。

（二）选取可比公司同类产品毛利率，补充披露上海傲源生物科研产品、体 外诊断产品报告期内毛利率的合理性

报告期内，按产品应用领域，上海傲源的毛利率情况如下：

应用领域	2017 年度	2016 年度	2015 年度
科研产品市场	70.75%	68.37%	72.76%
体外诊断市场	57.88%	53.20%	53.31%
综合毛利率	62.41%	59.20%	60.74%

报告期内，上海傲源的总体毛利率水平基本保持稳定。上海傲源产品的营业收入在报 告期内基本平稳，毛利率波动主要受两方面因素影响：

其一，子公司的并购与剥离。 2015 年 9 月，上海傲源收购德国子公司 Acris ； 2016 年 10 月，上海傲源剥离子公司 BHB 。上述子公司的并购与剥离导致了上海傲源业务结构的变 化，进而影响了上海傲源的毛利率水平。

其二，人员结构调整。 2017 年以来，上海傲源将逐步将其研发、生产工作由美国转 移至无锡傲锐，减少了在美国区域的人员及资金投入。美国的人力成本、制造费用相对较 高，经上述调整， 2017 年度，上海傲源的成本有所下降，毛利率因此上升。

相对于体外诊断市场，上海傲源科研产品市场毛利率水平较高。主要原因为：科研市 场的产品用户通常为科研机构及工作者，最终目的是为了取得实验数据和实验结论。与获取 利润相比，客户更注重产品功能、用户体验及相关服务，对产品价格不敏感。

1 、 科研产品市场

报告期内，在科研市场，按产品类型，上海傲源的毛利率情况如下：

产品类型	2017 年度	2016 年度	2015 年度
基因	75.05%	70.23%	72.93%
蛋白质	73.95%	74.44%	76.70%
抗体	60.52%	59.60%	68.96%
科研产品市场	70.75%	68.37%	72.76%

报告期内，科研市场的整体毛利率波动主要由以下因素导致：

• （ 1 ） 剥离子公司 BHB 。 2016 年 10 月，上海傲源剥离子公司 BHB 。 BHB 主要从事 基因合成业务，毛利率水平相对较低，剥离 BHB 导致上海傲源在 2017 年度基因 产品毛利率有所升高，进而使上海傲源整体毛利率上升；

• （ 2 ） 代理业务规模增加。 2015 年 9 月，上海傲源收购德国子公司 Acris ，在欧洲市 场进行业务布局。 Acris 原有业务主要为代理销售其他公司的抗体产品，产品毛利 率相对较低。 Acris 的产品以抗体为主，因此导致了上海傲源抗体产品毛利率的下 降。

• （ 3 ） 人员结构调整。 2017 年以来，上海傲源逐步将其研发、生产由美国转移至无 锡傲锐，无锡傲锐承载了更多了研发及生产任务。同时，上海傲源减少了在美国 区域的人员及资金投入。美国的人力成本相对较高，由于上述调整， 2017 年度， 科研市场整体的毛利率有所上升。

• 2 、 科研市场分产品毛利率分析如下：

• （ 1 ） 基因产品毛利率波动

2015 年、 2016 年及 2017 年，基因产品的毛利率分别为 72.93% 、 70.23% 、及 75.05% 。 基因产品毛利率的波动主要由剥离子公司 BHB 及人员结构调整导致。

2016 年 10 月，根据美国外国投资委员会要求，上海傲源剥离了子公司 BHB 。 BHB 主 要从事基因合成业务。报告期内， BHB 毛利率情况如下：

产品类型	2016 年1-10 月	2015 年度
营业收入（万元）	2,547.25	2,915.26
营业成本（万元）	1,482.37	1,888.19
毛利率	41.81%	35.23%

剥离 BHB 导致了上海傲源 2016 年度、 2017 年度基因相关产品收入的下降，因基因合 成业务市场竞争较激烈， BHB 业务整体毛利率水平较低，剥离 BHB 使上海傲源整体毛利率 上升。

同时， 2017 年以来，上海傲源逐步将其研发、生产由美国转移至无锡傲锐，降低了科 研市场的总体成本。在科研产品市场，基因业务规模较大，人员成本的降低对其毛利率的有 利影响相对明显。

• （ 2 ） 蛋白质产品毛利率波动

2015 年、 2016 年及 2017 年，蛋白质产品的毛利率分别为 76.70% 、 74.44% 及 73.95% 。 蛋白质产品毛利率波动整体较小。

2016 年， 2017 年，上海傲源和 Abcom 、 Regeneron 等公司签署了规模较大的蛋白质 产品销售合同。上述交易一方面促进蛋白质产品收入的上升；另一方面，由于合同规模较大， 上海傲源给与了客户更加优惠的价格，导致了产品销售毛利率略有下降。

（ 3 ） 抗体产品毛利率波动

2015 年、 2016 年及 2017 年，抗体产品的毛利率分别为 68.96% 、 59.60% 及 60.52% ， 2016 年度，抗体毛利率由 2015 年度的 68.96% 下降为 59.60% ，主要系上海傲源收购德国 公司 Acirs 所致。为开拓欧洲区域市场， 2015 年 9 月，上海傲源收购德国子公司 Acris 。 Acris 原有业务为抗体产品的代理销售，产品毛利率水平较低。 2015 年 10-12 月， 2016 年度， 2017 年度， Acris 的毛利率水平分别为 27.58% 、 31.09% 及 31.61% ，整体毛利率水平较低， 导致了上海傲源抗体毛利率的下降。

报告期内， Acris 抗体的收入占上海傲源抗体收入的比例情况如下：

抗体	2017 年度	2016 年度	2015 年10-12 月
抗体收入	4,475.04	4,353.53	2,995.20
Acris抗体收入	1,266.17	1,393.98	513.34
Acris 抗体收入占比	28.29%	32.02%	17.14%

如上表所示， Acris 的整体毛利率水平较低，其抗体收入占上海傲源抗体收入比重的 上升，导致了抗体业务毛利率水平的下降。

（ 4 ） 同行业比较

在科研市场，国内同行业无类似上市公司。境外，上海傲源的同行业竞争对手为 R&D Systems （股票代码： TECH ）、 Abcam （股票代码： ABC:LSE ）及 Thermo Fisher （股票 代码： TMO ），同行业毛利率对比情况如下：

公司名称	2017 年度	2016 年度	2015 年度
R&D Systems	66.53%	67.46%	67.94%
Abcam	70.06%	70.21%	70.49%
Thermo Fisher	45.15%	45.80%	45.72%
行业平均值	60.58%	61.16%	61.38%
上海傲源	70.75%	68.37%	72.76%

注： R&D Systems 、 Abcam 的报告期为每年 7 月 1 日至次年 6 月 30 日，即 2017 年 度毛利率为 2017 年 7 月 1 日至 2017 年 6 月 30 日。

上海傲源在科研市场的毛利率水平和 R&D Systems 、 Abcam 较为相似。

和 Thermo Fisher 相比，上海傲源毛利率水平较高，主要系由于 Thermo Fisher 的主 营业务范围较广，除用于科研市场产品外， Thermo Fisher 还是全球知名的体外诊断试 剂、医疗器械制造企业。 Thermo Fisher 整体毛利率水平受不同业务的影响，导致其综合 毛利率水平和上海傲源的差异。

3 、 体外诊断市场

报告期内，上海傲源体外诊断市场的产品按产品类型的毛利率情况如下：

产品类型	2017 年度	2016 年度	2015 年度
多克隆抗体	50.02%	50.79%	53.24%
单克隆抗体	39.14%	34.70%	35.58%
诊断产品	64.32%	58.32%	56.70%
其它	58.60%	55.02%	57.44%
体外诊断市场	57.88%	53.20%	53.31%

报告期内，体外诊断市场的毛利率波动主要由以下因素导致：

（ 1 ） 多克隆抗体及单克隆抗体毛利率波动

2015 年、 2016 年及 2017 年，多克隆抗体产品的毛利率分别为 53.24% 、 50.79% 及 50.02% 。单克隆抗体产品的毛利率分别为 35.58% 、 34.70% 及 39.14% 。多克隆抗体及单 克隆抗体均为体外诊断原料。

报告期内，多克隆抗体产品、单克隆抗体产品的毛利率水平较为平稳，产品销售价格 及采购成本未发生重大变化。

相比于诊断产品，体外诊断原料产品的毛利率水平较低，主要原因为：体外诊断原料 主要在美国生产，生产过程涉及动物养殖、动物免疫、动物血清提取，抗体提取等环节，对 人力需求较大。美国人力成本较高，因此体外诊断原料的整体毛利率水平较低。

（ 2 ） 诊断产品毛利率波动

2015 年、 2016 年及 2017 年，诊断产品的毛利率分别为 56.70% 、 58.32% 及 64.32% 。 诊断产品的收入占上海傲源体外诊断市场收入的比例超过 60% ，是上海傲源体外诊断市场 的主要组成部分。

诊断产品毛利率的波动主要由于上海傲源自产诊断原料增多所致。报告期内，无锡傲 锐作为上海傲源的生产、研发中心，生产规模不断扩大。无锡傲锐可自主生产诊断原料，替 代部分了原有的对外采购原料，因此导致生产成本的下降。同时，随着生产规模的扩大，生 产工艺的成熟，无锡傲锐生产诊断产品的成本亦有所下降。

无锡傲锐生产的体外诊断产品主要通过中杉金桥销售。 2015 年、 2016 年及 2017 年， 无锡傲锐销售至中衫金桥的体外诊断产品金额分别为 767.94 万元、 952.29 万元、 1,481.63 万元， 2017 年较 2016 年度增长了 55.59% ，因此导致了诊断产品毛利率的上升。

（ 3 ） 其他产品毛利率波动

其他产品主要为体外检测仪器、缓冲液、显色剂等产品，金额占比较低。 2015 年、 2016 年及 2017 年，其他产品的毛利率分别为 57.44% 、 55.02% 、 58.60% 。毛利率波动较小。

（ 4 ） 同行业比较

公司名称	2017 年度	2016 年度	2015 年度
科华生物	41.31%	41.71%	42.15%
安图生物	67.49%	71.98%	72.77%
九强生物	72.04%	68.46%	72.14%
行业平均值	60.28%	60.72%	62.35%
上海傲源	57.88%	53.20%	53.31%

科华生物主要从事体外临床免疫诊断试剂、体外临床化学诊断试剂、核酸诊断试剂、 基因工程药物及与体外诊断试剂相配套的自动化检验诊断仪器等的研究、生产和销售。相比 于上海傲源，科华生物的销售中包含体外诊断相关仪器的生产销售。相比于体外诊断试剂， 体外诊断仪器的毛利率较低，因此导致科华生物的综合毛利率相对较低。

安图生物主要从事体外诊断试剂的研发、生产和销售，主要产品包括微孔板化学发光 诊断试剂、酶联免疫诊断试剂和微生物检测试剂，其中化学发光诊断试剂收入占比最高。相 比于酶联免疫诊断试剂，化学发光诊断试剂灵敏度更高、线性范围更宽，毛利率水平相对更 高。上海傲源的相关产品主要为酶联免疫诊断试剂，和安图生物相比，毛利率水平较低；

九强生物以生化诊断试剂的研发、生产和销售为主营业务。相比于上海傲源，九强生 物的毛利率水平较高，其原因为：九强生物加大原材料研发的投入，努力用自产原料替代进 口原料，进口原材料占比逐年降低。相比于进口原料，国产原料的成本较低，因此九强生物 的毛利率水平较高。上海傲源部分生产经营位于美国，相比于国内企业，美国企业在原材料、 人工等方面的成本更高，导致了上海傲源的毛利率水平略低。

【核查意见】

经核查上海傲源报告期主要产品毛利率波动情况，对比同行业分析，我们认为：报告 期内上海傲源毛利率处于合理水平，和同行业公司之间不存在差异，毛利率波动不存在异常。

问题十六、申请文件显示： 1 ）截至 2017 年 8 月 31 日，上海傲 - 源固定资产 家具及固定装置、设备及其他的净值分别为 2,079.86 万 元、 112.3 万元，成新率分别为 30.1% 、 31.29% 。 2 ）无形资产 - 技术、 专利及其他、软件的净值分别为 701.17 万元、 22.25 万元、 3.12 万 元，成新率分别为 36.88% 、 3.91% 、 0.78% 。请你公司： 1 ）补充披 露上海傲源用于生产相关的机械设备原值、净值情况。 2 ）补充披露 上海傲源报告期内的产能、主要产品的对外销售情况、产能利用率。 3 ）补充披露上述资产净值率较低的原因以及合理性。 4 ）结合上述

分析，补充披露上海傲源当前生产设备、技术、专利与竞争对手的对 比分析，并说明上海傲源的核心竞争力是否包含技术壁垒、专利保护。 请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

【回复说明】

（一）补充披露上海傲源用于生产相关的机械设备原值、净值情况

截至 2017 年 12 月 31 日，上海傲源固定资产中机器设备及其他、运输设备金额情况如 下：

单位：万元

2017 月12 月31 日	原值	累计折旧	净值	成新率
机器设备及其他	6,792.54	4,967.86	1,824.68	26.86%
运输设备	330.10	210.93	119.17	36.10%

其中，机器设备及其他主要包括实验设备、办公设备及电子产品，用于生产的机械设备 主要为实验设备。

截至 2017 年 12 月 31 日，上海傲源机器设备及其他的具体情况如下：

单位：万元

2017 月12 月31 日	原值	累计折旧	净值	成新率
实验室设备	4,363.35	3,086.14	1,277.21	29.27%
办公设备	811.12	545.11	266.00	32.79%
电子产品	1,618.08	1,336.61	281.47	17.40%
机器设备及其他	6,792.54	4,967.86	1,824.68	26.86%

（二）补充披露上海傲源报告期内的产能、主要产品的对外销售情况、产能 利用率

1 、 科研产品市场

（ 1 ） 产能情况

在科研产品市场，鉴于基因、蛋白质、抗体生物产品的特性，傲锐东源的产品生产模 式显著区别于大型制造业大规模、集约化的工业生产模式，专注于提供专业性高、精准性强、 定制功能突出的生产模式。

上海傲源科研市场产品生产过程如下：

产品种类	核心原材料	生产过程	生产周期
基因	质粒	将含目的基因的质粒导入到细胞内，使质粒在细 胞内大量复制，然后对复制的质粒进行分离纯 化，最终获取大量含目的基因的载体质粒。	小包装：现货； 大包装：1-2周
蛋白质	质粒	将目标蛋白质所对应的含目的基因的重组质粒 导入到宿主细胞/细菌内，目标基因在宿主细胞/ 细菌内表达，然后对表达产物进行分离纯化，最 终获取目标蛋白质。	3-4周
抗体	杂交瘤细胞	对杂交瘤细胞进行筛选、扩大培养，使其分泌抗 体并纯化最终得到目标抗体。	小包装：现货； 大包装：3-4周

在科研市场，上海傲源可供的基因、蛋白质、抗体产品种类有数万种，而单个产品的 订单规模通常较小，因此，上海傲源科研市场产品的生产以实验室生产为主，需要实验人员 根据客户需求，进行定制化的产品生产，生产规模一般较小。上海傲源科研市场产品的生产 能力不受机器设备等限制，可以通过增加实验人员的方式提升产量，因此，上海傲源未对其 产品产能进行统计。

（ 2 ） 生产模式

“ ” 在科研市场，上海傲源的生产模式为 适量库存 + 以销定产 。

科研市场产品种类繁多，保持适量的产品库存，是上海傲源快速响应客户产品需求的 必要条件。

科研市场单笔采购规模通常较小，上海傲源对于可以预计市场需求的产品保持适当的 库存，通常可以满足客户需求，在产品销售后，上海傲源根据库存情况，定期补充产品库存。 对于部分市场需求较少的产品、定制化的产品，上海傲源根据客户订单情况进行生产。

2 、 体外诊断产品市场

（ 1 ） 产能情况

在体外诊断产品市场，上海傲源的主要产品包括多克隆抗体、单克隆抗体及诊断产品， 上述产品的核心原料均为抗体，体外诊断产品的产量主要受原料抗体生产规模的影响。抗体 生产规模则主要受动物养殖规模、人员实验进度的影响，通常不受机器设备等限制；同时， 上海傲源体外诊断产品种类有数百种，难以对每个产品的产能进行估计。因此，上海傲源未 对其产品产能进行统计。

（ 2 ） 生产模式

在体外诊断市场，上海傲源主要采用 “ 以销定产 ” 的生产模式。在接受到客户订单后，结 合对未来产品的销售预测，上海傲源制定生产计划，保障产品供应。

对于部分体外诊断原料，由于上海傲源和相关客户建立了长期的合作关系，为了保证 原料性能的稳定性，减少不同批次间原料性能的差异，同时通过集中生产的方式降低生产成 本，上海傲源会结合对较长期限的销售预测，制定长期生产计划。

（三）补充披露上述资产净值率较低的原因以及合理性

1 、 固定资产

上海傲源与生产相关的机器设备为实验设备。截至 2017 年末，上海傲源实验设备成新 率为 29.27% 。上海傲源实验设备成新率和同行业公司对比情况如下：

公司	类别	折旧年限	成新率
安图生物	机器设备	5-10年	61%
科华生物	专用/通用设备	5-10年	41%
九强生物	机器设备	3-10年	43%
ABCAM	实验设备	1-5年	33%
Thermo Fisher	机器设备	3-10年	-
上海傲源（中国区域）	实验设备	5-10年	42%
上海傲源（境外区域）	实验设备	5-10年	23%

注 1 ：安图生物的机器设备成新率较高系安图生物在 2015 年及 2016 年生产相关设备 投资较多，主要因为安图生物拥有的生物医疗设备生产业务要求较大规模机器设备。

注 2 ：同行业上市公司 R&D Systems 未披露相关信息。 Thermo Fisher 未披露部分信 息。

如上表所示，上海傲源针对与生产相关的机械设备所采用的折旧年限与同行业可比公 司基本保持一致。

在中国市场，上海傲源设备成新率和同行业竞争对手科华生物、九强生物基本一致； 在美国市场，上海傲源设备成新率低于 ABCAM ，整体不存在重大差异。

上海傲源实验设备成新率较低主要原因为：在科研市场，生产规模一般较小，生产能 力通常不受机器设备等限制，对实验设备要求较低。部分设备由于维护较好，可以长期使用。 2 、 无形资产

截至 2017 年末，上海傲源无形资产中技术、专利及其他、软件的情况如下：

单位：万元

2017 月12 月31 日	原值	累计折旧	净值	成新率
技术	1,873.72	1,288.18	585.54	31.25%
其他	264.37	251.03	13.34	5.05%
软件	628.09	552.19	75.90	12.08%

（ 1 ） 技术

截至 2017 年末，上海傲源拥有的技术类无形资产成新率为 31.25% ，主要是傲锐东源 并购 GBI 以及 SDIX 形成。

2012 年 12 月，傲锐东源收购 GBI ，取得其核心非专利技术：聚合物和非聚合物检测

试剂盒技术。该技术原值确定为 849.03 万元，使用年限为 5 年。截至 2017 年 12 月 31 日， 该无形资产已摊销完毕。

2013 年 7 月，傲锐东源收购 SDIX ，取得其核心技术： GAT 技术及抗体开发平台技术 （ mAb Discovery Engine ）。根据第三方独立机构 Teknos Associates 的评估报告，该技术 价值为 1,024.69 万元，使用年限为 10 年。截至 2017 年 12 月 31 日，该资产净值为 585.54 万元。

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专利及其他主要包含 2013 年 7 月傲瑞东源收购 SDIX 时，经 Teknos Associates 评估， 将 SDIX 收购时的在手订单确认为其他无形资产，金额为 237.22 万元，摊销年限为 1 年， 净值为 0 元。

（ 3 ） 软件

软件主要包括：

• 1 ） 上海傲源自 2014 年 4 月开始运行的 ERP 系统。该系统的原值为 373 万，会计摊 销年限为 3 年，账面价值已于 2017 年末摊销完毕。

• 2 ） 北京傲瑞于 2010 年 6 月上线的业务管理系统，该系统的原值为 211.86 万，会计 摊销年限为 10 年，账面价值为 69.03 万元。

（ 4 ） 专利、非专利技术同行业比较情况

2017 年末，上海傲源无形资产中非专利技术主要用于体外诊断市场，和体外诊断市场 同行业公司对比如下：

单位：万元

项目	科华生物	安图生物	九强生物	上海傲源
专利+非专利技术	9,421.99	210.20	60.71	585.54
成新率	52.20%	92.57%	49.93%	31.25%
总资产	271,560.06	218,731.58	177,867.69	64,772.20
（专利+非专利技术）/总资产	3.47%	0.10%	0.03%	0.90%

• 注 1 ：上述专利、非专利技术金额为期末净值。

注 2 ：安图生物专利成新率较高系由于其主要专利均于 2017 年取得。

如上表所示， 2017 年末，安图生物、九强生物专利及非专利技术金额较小，占总资产 比例亦较小；科华生物的专利及非专利技术系研发项目资本化形成。报告期内，上海傲源未 将研发项目资本化，专利及非专利技术主要系企业并购形成。上海傲源专利及非专利技术成 新率较低系由于并购时间较早所致。

综上，上海傲源无形资产的成新率在合理范围内。

【核查意见】

经核查，上海傲源资产成新率在合理范围内。

问题十七、申请文件显示，上海傲源各报告期末应收账款余额分 别为 9,090.19 万元、 10,566.84 万元、 11,735.75 万元，占各报告期 内营业收入比例分别为 22.36% 、 23.1% 、 38.7% ，上海傲源各报告 期销售商品、提供劳务收到的现金占当期营业收入比例分别为 101.60% 、 99.14% 、 96.23% 。请你公司： 1 ）补充披露上海傲源在 各报告期销售商品、提供劳务收到的现金占当期营业收入比例高达 100% 的情况下，各报告期末应收账款余额持续增长的原因以及合理 性。 2 ）结合同行业可比公司，补充披露上海傲源各报告期内应收账 款余额占营业收入比例的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发 表明确意见。

【回复说明】

（一）补充披露上海傲源在各报告期销售商品、提供劳务收到的现金占当期 营业收入比例高达 100% 的情况下，各报告期末应收账款余额持续增长的原因 以及合理性

报告期内，上海傲源销售商品、提供劳务收到的现金占当期营业收入比例高，但应收 账款余额增加，主要因为收到现金中包含销项税。如果考虑报告期内营业收入相关的销项税， 则各期收到现金和应收账款净额增加额对比情况如下：

单位：万元

科目	2017 年	2016 年	2015 年
①营业收入	44,993.32	45,753.08	40,654.64
②销项税	1,354.34	1,148.77	1,190.10
③营业收入+销项税	46,347.66	46,901.85	41,844.74
④销售商品、提供劳务收到的现金	44,219.79	45,358.48	41,305.66
④/③收到现金占营业收入（含税）比	95.41%	96.71%	98.71%
③-④含税收入-收到现金	2,127.87	1,543.37	539.08

应收账款净额	12,179.52	10,566.84	9,090.19
应收账款净额增加额	1,612.8	1,476.65	567.26

如上表所示，部分当期形成的销售款项尚未收回，导致了应收账款净额的增加。应收 账款净额的增加具有合理性。

（二）结合同行业可比公司，补充披露上海傲源各报告期内应收账款余额占 营业收入比例的合理性

报告期内，上海傲源应收账款余额占营业收入比例与同行业公司对比情况如下：

公司名称	2017 年	2016 年	2015 年
安图生物	16%	16%	15%
科华生物	22%	16%	20%
九强生物	61%	53%	50%
ABCAM	16%	17%	14%
R&D Systems	21%	19%	15%
Thermo Fisher	19%	17%	15%
平均值	26%	23%	21%
上海傲源	27%	23%	22%

注：九强生物应收账款余额占营业收入比例较高系由于其下游客户中医院较多，回款 较慢所致。

如上表所示，报告期内，上海傲源应收账款占营业收入比例与同行业公司不存在重大 差异。

上海傲源应收账款增加主要原因为：

子公司中杉金桥收入增长，导致应收账款增加，具体如下：

中杉金桥	2017 年	2016 年	2015 年	2017 年增长率	2016 年增长率
营业收入	16,311.85	13,906.63	12,245.60	17.30%	13.56%
应收账款	8,015.40	6,570.10	5,859.22	22.00%	12.13%
应收账款/营业收入	49.14%	47.24%	47.85%

中杉金桥主要面向中国市场提供诊断产品，下游客户包括三甲医院等，账期较长，应 收账款金额较大，和同行业公司九强生物较为相似。中杉金桥应收账款规模的上升导致了上 海傲源应收账款期末余额占营业收入比例的上升。

【核查意见】

经核查上海傲源报告期内应收账款变动情况，我们认为：上海傲源应收账款增加主要 原因为子公司中杉金桥收入增长，导致应收账款增加所致，上海傲源应收账款余额占营业收 入比例具备合理性。

问题十八、申请文件显示， 1 ）上海傲源各报告期的应收账款周

转天数分别为 80.01 天、 80.97 天、 92.94 天。 2 ）上海傲源 2017 年

8 月底单项金额不重大但单独计提的应收账款余额为 1,568.40 万元。 3 ）上海傲源境内子公司 1 年以内应收账款坏账准备计提比例为 0% ， 同行业可比公司分别为 0.5%-5% 。请你公司： 1 ）结合同行可比公司， 补充披露上海傲源应收账款周转天数的合理性。 2 ）补充披露上海傲 源 2017 年 8 月底单项金额不重大但单独计提的应收账款明细情况， 并结合应收账款方情况，补充披露坏账准备计提的充分性。 3 ）补充 披露上海傲源境内子公司 1 年以内应收账款坏账准备计提比例与同 行业可比公司不一致的原因以及合理性，并说明若按照 5% 计提坏账 准备，对上海傲源报告期内净利润的影响。 4 ）结合应收账款期后回 款情况，补充披露应收账款坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问 和会计师核查并发表明确意见。

【回复说明】

（一）结合同行可比公司，补充披露上海傲源应收账款周转天数的合理性 报告期内，上海傲源应收账款周转天数与同行业公司对比情况如下：

公司名称	2017 年度	2016 年度	2015 年度
安图生物	50	49	48
科华生物	64	58	64
九强生物	201	247	178
ABCAM	48	47	41
R&D Systems	67	59	50
Thermo Fisher	60	55	53
平均值	82	86	72
上海傲源	91	81	80

• 注：九强生物应收账款周转天数较高系由于其下游客户中医院较多，回款较慢所致。 如上表所示，报告期内，上海傲源应收账款周转天数与同行业公司不存在重大差异。

在科研产品市场，上海傲源主要客户为研究所、大学、医药公司等。科研市场的回款 整体速度较快；在体外诊断市场，上海傲源的客户包括医药公司及医院。其中，医院客户主 要为中国境内的三甲医院，受三甲医院的整体采购、付款流程影响，上海傲源医院客户的回

款相对较慢，导致了整体应收账款周转天数的上升。

（二）补充披露上海傲源 2017 年 8 月底单项金额不重大但单独计提的应收 账款明细情况，并结合应收账款方情况，补充披露坏账准备计提的充分性

上海傲源中国境外子公司按账龄分析法计提坏账准备，具体计提方法如下：

• 1 、 在资产负债表日，根据应收账款逾期情况计提坏账准备。对应收账款仍在信用期之内的， 不计提坏账准备；

• 2 、 对一般客户的应收账款，按应收账款逾期天数计提坏账比例，计提比例如下：

期限	计提比例
信用期内及超过信用期60天内	0%
超过信用期61-90天	10%
超过信用期91-180天	50%
超过信用期181-360天	80%
超过信用期360天以上	100%

截至 2017 年 12 月 31 日，上海傲源中国境外子公司按信用风险特征计提情况如下：

单位：万元

客户类别	应收账款余额	坏账准备	应收账款净额	计提比例
信用期内及超过信用期60天内	2,676.99	-	2,676.99	0.00%
超过信用期61-90天	24.23	2.42	21.81	10.00%
超过信用期91-180天	17.44	8.72	8.72	50.00%
超过信用期181-360天	40.16	32.13	8.03	80.00%
超过信用期360天以上	69.41	69.41	-	100.00%
合计	2,828.24	112.69	2,715.55	3.98%

• 3 、 对部分客户，上海傲源根据过往合作经验、客户的经营状况，将客户分为不同类别，进 行单项识别，确认为单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项。对于该部分应 收账款，坏账计提比例如下：

客户类别	计提比例
A类	0%
B类	10%
C类	50%
D类	80%
E类	100%

截至 2017 年 8 月 31 日，上海傲源单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 情况如下：

单位：万元

客户类别	应收账款余额	坏账准备	应收账款净额	计提比例
A类	1,158.20	-	1,158.20	0.00%
B类	180.22	18.02	162.20	10.00%
C类	27.44	13.72	13.72	50.00%
D类	11.35	9.08	2.27	80.00%
E类	191.20	191.20	-	100.00%
合计	1,568.40	232.02	1,336.38	14.72%

注： E 类客户应收账款余额较高，系由于上海傲源客户 21ST CENTURY BIOCHEMICALS 公司经营出现重大问题，该客户应收账款金额为 23.81 万美元（约人民币 157 万元），已全额计提坏账。

截至 2017 年 12 月 31 日，上海傲源单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款 项情况如下：

单位：万元

客户类别	应收账款余额	坏账准备	应收账款净额	计提比例
A类	1,043.29	-	1,043.29	0%
B类	110.56	11.05	99.51	10%
C类	42.76	21.38	21.38	50%
D类	78.61	62.89	15.72	80%
E类	213.90	213.90	-	100%
合计	1,489.12	309.22	1,179.90	20.77%

2017 年末，上海傲源单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项余额为 1,489.12 万元，计提坏账比例为 20.77% ；按应收账款逾期天数计提坏账比例的应收账款余 额为 2,828.24 ，计提坏账比为 3.98% 。若上述单项不重大单独计提的应收账款按照账龄法 计提坏账，计提金额为 276.30 万元。相比于按应收账款逾期天数计提坏账的方式，根据过 往合作经验、客户的经营状况，对客户进行分类，单独计提坏账准备的方式考虑了个别客户 的个体风险，计提政策更加谨慎，坏账准备计提充分。

（三）补充披露上海傲源境内子公司 1 年以内应收账款坏账准备计提比例与 同行业可比公司不一致的原因以及合理性，并说明若按照 5% 计提坏账准备，对 上海傲源报告期内净利润的影响

上海傲源境内子公司的客户包括三甲医院，由于医院客户的特殊性，其回款周期相对较 慢，上海傲源通常给予医院客户的信用期为 12 个月，信用期较长。同时，基于医院类客户 性质及历史回款情况， 1 年以内应收账款总体风险较小。因此，上海傲源对境内子公司 1 年 以内应收款项不计提坏账准备。行业内具有同类客户的上市公司如科伦药业、复星医药等对 账龄组合中 1 年内的应收款项亦不计提坏账准备。

若境内子公司对 1 年以内应收账款按照 5% 计提坏账准备，对报告期内净利润影响情况 如下：

单位：万元

	2017 年度	2016 年度	2015 年度
净利润影响	66.1	37.3	60.3
未分配利润影响	-	-	234.1
当期净利润（未计提坏账准备）	3,779.89	3,083.87	4,838.62
净利润影响/当期净利润	1.75%	1.21%	1.25%

如上表所示，对 1 年以内应收账款按照 5% 计提坏账准备对报告期净利润影响水平较低。

• （四）结合应收账款期后回款情况，补充披露应收账款坏账准备计提的充分

性

截至 2018 年 4 月 30 日，上海傲源应收账款回款情况如下：

资产负债表日	应收账款账面价值	期后回款金额	期后回款率
2015年12月31日	9,090.19	8,894.49	97.85%
2016年12月31日	10,566.84	10,467.09	99.06%
2017年12月31日	12,179.52	6,799.01	55.82%

【核查结论】

经核查上海傲源应收账款坏账计提方法、计提政策执行情况等、对上海傲源的主要客户 函证情况，我们认为：上海傲源应收账款周转天数和其业务模式匹配；坏账准备计提政策合 理，和同行业公司不存在重大差异；应收账款坏账计提比例充分。

问题十九、申请文件显示： 1 ）上海傲源各报告期末存货库存商品 账面余额分别为 8,736.08 万元、 10,934.61 万元、 12,236.67 万元， 存货跌价准备分别为 2,223.40 万元、 2,265.20 万元、 2,110.89 万元。 2 ）上海傲源各报告期的存货周转天数分别为 255.03 天、 241.99 天、 284.92 夭。请你公司： 1 ）以产品类别的方式列表补充披露上海傲源 - 各报告期内存货 库存商品的明细情况以及存货跌价准备计提情况。 2 ）结合上海傲源存货 - 库存商品期末明细情况，包括但不限于产品类 别、生产成本、市场价格、保存期限，补充披露上海傲源各报告期末 存货跌价准备计提的计算过程，并说明计提的充分性。 3 ）结合上海

傲源的销售模式以及同行业可比公司，补充披露上海傲源存货周转天 数的合理性。 4 ）补充披露上海傲源存货跌价准备报告期内的变动情 况，包括期初余额、计提、冲回等。请独立财务顾问和会计师核查并 发表明确意见。

【回复说明】

• （一）以产品类别的方式列表补充披露上海傲源各报告期内存货 库存商品 的明细情况以及存货跌价准备计提情况

报告期内，在科研市场，上海傲源库存商品明细及存货跌价准备计提情况如下：

单位：万元

	2015 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2017 年12 月31 日	2017 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
产品种类
	账面余额	跌价准备	账面价值	账面余额	跌价准备	账面价值	账面余额	跌价准备	账面价值
基因-克隆类	2,014.9	612.6	1,402.3	2,236.5	723.2	1,513.3	2,094.7	734.0	1,360.7
基因-其它	1,193.9	637.1	556.86	1,575.5	800.7	774.7	1,301.6	778.6	523.0
抗体	2,468.3	622.9	1,845.5	2,711.7	511.5	2,200.2	2,104.3	500.9	1,603.4
蛋白	1,806.2	226.2	1,580.0	2,146.2	17.8	2,128.4	1,991.5	455.1	1,536.4
合计	7,483.3	2,098.8	5,384.66	8,669.8	2,053.2	6,616.6	7,492.2	2,468.7	5,023.5

报告期内，在体外诊断市场，上海傲源库存商品明细及存货跌价准备计提情况如下：

单位：万元

	2015 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2017 年12 月31 日	2017 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
产品种类
	账面余额	跌价准备	账面价值	账面余额	跌价准备	账面价值	账面余额	跌价准备	账面价值
单克隆抗体	217.9	26.9	191.0	318.5	38.6	280.0	411.3	58.9	352.4
多克隆抗体	605.7	97.8	507.9	1,022.4	173.5	848.9	1,064.6	225.2	839.4
诊断产品及其他	429.1	-	429.1	923.9	-	923.9	602.4	-	602.4
合计	1,252.7	124.6	1,128.1	2,264.8	212.0	2052.8	2,078.2	284.1	1,794.1

（二）结合上海傲源存货库存商品期末明细情况，包括但不限于产品类别、 生产成本、市场价格、保存期限，补充披露上海傲源各报告期末存货跌价准备 计提的计算过程，并说明计提的充分性。根据产品类别的特点，上海傲源采用 不同的方法判断存货跌价准备风险，具体如下：

1 、 科研市场库存商品

（ 1 ） 库存商品存货跌价准备计提政策

在科研市场，上海傲源通过预测未来库存商品销售情况的方式，估计库存商品的可变 现净值情况。对资产负债表日库存商品账面余额与可变现净值的差额全部计提库存商品存货

跌价准备。

对库存商品可变现净值的预测方法如下：

• ① 库存商品的可变现净值 = 未来预测销售期限内库存商品可实现的销售金额；

• ② 未来预测销售期限内库存商品可实现的销售金额 = 预测期第 1 年销售额＋预测期第 2

• 年销售额＋ ......+ 第 N 年销售额，其中：

• ② 第 N 年销售额 = 调整后的当期库存商品销售金额 × （ 1+ 预计销售增长率）[N]

• ③ 实际当期库存商品销售金额 = 当期库存商品销售量 × 库存商品销售价格，调整后的当 期库存商品销售金额 = 当期库存商品销售量 × 期末库存商品平均成本，即假设当期的 库存商品销售均以期末成本价销售，估计当期可实现销售金额。由于通常情况下， 当期库存商品的实际销售价格＞库存商品成本，因此，调整后的当期库存商品销售 金额＞实际当期库存商品销售金额。该调整系对库存商品未来销售金额的谨慎性调 整。根据我们对报告期内产品毛利率的分析，未发现以低于库存商品成本的价格销 售的情况。

• ⑤ 预计销售增长率的预测：基于过往 3 年的平均销售增长率，结合市场情况谨慎估计。

• ⑥N 为预测销售期限。根据不同产品的产品特点，分别预计产品的销售年限：对基因 -

克隆类产品， N=10 ，即预测基因克隆类产品在未来 10 年的销售金额；对基因 - 其他产品， 蛋白质产品、抗体产品， N=6 ，及预测相关产品在未来 6 年的销售金额；

上海傲源在估计不同产品的预计销售年限时，主要基于以下因素：

A 、基因、蛋白、抗体等科研市场产品保质期较长，在适当的条件下，产品可以长期保 持活性（超过预测销售期限），处于可销售状态。

B 、对基因 - 克隆类产品，预测可以在未来 10 年持续销售。基因克隆类产品系上海傲源 在科研市场最具有竞争力的产品。从 1995 年成立以来，上海傲源即开始研发、生产、销售 - 该类产品，在行业中树立了公司的品牌形象。根据上海傲源多年积累的市场经验，基因 克 隆类产品具有较强的市场竞争力，市场销售可以保持较长期限，因此预计 10 年作为基因产 品的可销售期限。

C 、对基因 - 其他产品，蛋白质产品、抗体产品，预测可以在未来 6 年持续销售。对该 部分产品的预计销售年限，参考了该部分产品的市场销售经验，预计 6 年作为基因产品的 可销售期限。

• （ 2 ） 使用销售预测方法估计库存商品可变性净值的合理性分析

• ① 和同行业可比公司计提政策一致

采用上述存货跌价准备计提政策，系傲锐东源美国主体根据行业特点所采用的会计估 计。经查询公开披露信息，同行业内其他可比公司中， ABCAM 与 R&D System 均通过未 来销售预测的方式对存货跌价准备进行计提（可比公司如赛默飞未在定期报告中对相关信息 进行披露）。上海傲源的存货跌价准备计提政策和同行业可比公司之间保持一致。

② 科研市场产品可在较长期限内保持产品活性

经科学实验论证，基因、蛋白质、抗体等生物制品在合适的条件下，可以长期保持其 生物活性，因此可以在较长时间内销售。

上海傲源管理层定期对产品的活性，尤其是保存期限较长的产品的活性，进行检测。 根据管理层的检测结果，上海傲源的产品活性一直保持良好状态，较少发生因为保存期限长 而导致的产品失效情况。同时，在向客户销售产品时，上海傲源均会对相关的产品进行检测， 确保产品的活性符合要求。在产品销售时的检测结果亦标明，相关产品能够长期保持活性， 符合销售条件。

③ 科研市场的产品更新速度较慢

不同于电子产品行业的快速更新换代，基因、蛋白质、抗体等产品均来自于生物体内， 产品本身的特性不存在更新换代。科研研究是长期投入工作，对一种物质的研究经常持续数 十年，因此科研市场对某种产品的需求可以保持较长的期限。作为生命科学研究的基础材料， 基因、蛋白质、抗体等产品可以在较长期限内保持销售。

④ 保持充足库存符合上海傲源在科研市场的业务模式

在生命科学研究中，用户对于基因、蛋白质、抗体的产品的需求通常是有针对性的， 很多研究课题均是围绕单一物质开展。当用户无法获得自己所需要的试剂时，需要花费大量 的时间进行试剂的定制，将严重影响研究进程。因此，在科研市场，产品库存种类是衡量厂 商竞争实力的核心指标。

为快速响应科研市场客户需求，上海傲源在长期保持充足的产品库存。由于具体的产 品种类达数万种，单一库存商品的销售周期长短不同，采用未来销售预测的方式，考虑了科 研市场的特殊性，符合上海傲源的业务模式。

综上，受科研市场产品保质期、市场需求及业务模式的影响，对比同行业可比公司分 析，采用销售预测的方式计提存货跌价准备能够清晰反应上海傲源的库存商品价值情况，计 提政策具备合理性。

（ 3 ） 关于库存商品存货跌价准备中销售预测情况说明

• ① 计算库存商品存货跌价准备时的销售预测增长率

在通过预测未来库存商品销售情况的方式，估计库存商品的可变现净值时，上海傲源 各子公司分别预测销售增长率。预测销售增长率方法为：基于过往 3 年的平均销售增长率， 结合市场情况谨慎估计。

截至 2017 年 12 月 31 日，上海傲源科研市场库存商品原值金额为 7,492.2 万元，其 中傲锐东源（单体）在科研市场库存商品金额为 6,947.6 万元，占比为 93.73% ，是上海傲 源合并报表层面存货的主要部分。 2017 年，傲锐东源（单体）科研市场分产品销售增长率 情况如下：

	预测 销售增长率	实际平均 销售增长率	2017 年 增长率	2016 年 增长率	2015 年 增长率
产品类别
基因-克隆类	2%	-2%	-5%	5%	-6%
基因-其它	4%	-3%	6%	5%	-21%

基因合计	2%	-3%	-2%	3%	-8%
抗体	9%	18%	12%	19%	22%
蛋白	1%	14%	-6%	16%	33%

对基因 - 克隆类产品， 2015 年比 2014 年增长率为 -6% ，系由于 2015 年度，傲锐东源 进行产品促销，降低销售价格所致； 2015 年 -2017 年，基因 - 克隆类产品实际平均销售增长 率为 -2% ，预测销售增长率为 2% ，系由于管理层计划在未来开展促销活动所致，因此预测 未来销售可以小幅增长。

对基因 - 其他类产品，由于 2015 年开展产品促销，降低销售价格， 2015 年的销售收入 比 2014 年有较大规模的下滑。但鉴于 2016 年、 2017 年该类产品已经恢复较为稳定的增长， 因此管理层预测未来可以保持 4% 的增长率。

对抗体产品、蛋白产品，尽管报告期该类产品的销售金额增长较快，但根据谨慎性原 则，考虑了该类产品最近年度的市场销售变化情况，预测销售增长率小于实际增长率。

除傲锐东源外，对其他相关主体， Acris 、北京傲锐、无锡傲锐，其库存商品金额较小， 主要系用于短期周转，报告期内销售增长较快，用销售预测的方式，不需要计提存货跌价准 备。

对科研市场整体，尽管管理层预测销售增长率和实际销售增长率之间存在差异，报告 期内，若完全根据实际销售增长率进行销售预测，存货跌价准备的计提金额均小于管理层预 测销售增长率所计提的低价准备金额，即通过管理层结合市场的方式对销售进行预测后，预 测库存商品可变现净值时所采用的预测增长率低于上海傲源实际实现的业绩增长率，存货跌 价准备计提是更加谨慎。

② 和本次评估预测销售增长率的对比

本次交易，评估机构对上海傲源科研市场产品未来销售预测情况如下：

	账面余额	账面余额			未来预测销售增长率	未来预测销售增长率	未来预测销售增长率
产品类别	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年
基因	6.38%	-18.25	3.73%	12.49%	12.39%	9.66%	7.82%	4.66%
抗体	45.39%	10.44%	13.39%	18.34%	17.61%	13.05%	11.36%	5.89%
蛋白	22.65%	-6.60%	5.80%	12.57%	12.46%	9.71%	7.87%	4.68%
科研市场	16.44%	-9.42%	6.92%	14.32%	14.08%	10.79%	9.02%	5.09%

经对比，在本次评估中，科研市场主要产品的销售增长率预测高于在估计库存商品可 变现净值时的预测销售增长率，系由于在预测库存商品可变现净值时，基于谨慎性原则，只 考虑上海傲源的过往经营情况，未考虑上海傲源未来的业务布局：如在中国市场、欧洲市场 的业务开拓、电子销售渠道的不断完善等因素。在预测库存商品可变现净值时所采用的预测 增长率亦低于上海傲源实际实现的业绩增长率，整体预测是偏谨慎的。

在本次评估中，综合考虑了上海傲源在科研市场的整体布局、市场开拓、业务规划等 因素，未进行谨慎性调整，因此和预测库存商品可变现净值时所采用的预测增长率有一定差 异。

因此，本次评估预测未来收入和预测库存商品可变现净值时预测未来收入，采用不同 的预测增长率，是基于不同的预测方法所导致的，具有合理性。

（ 4 ） 库存商品存货跌价准备计提情况

截至 2015 年 12 月 31 日，上海傲源科研库存商品存货跌价准备计提情况如下：

单位：万元

		预计6 年内可 销售	预计10 年内可 销售
产品类别	账面余额			跌价准备	计提比例
基因-克隆类	2,014.9	-	1,402.3	612.6	30.40%
基因-其它	1,193.9	556.8	-	637.1	53.36%
抗体	2,468.3	1,845.6	-	622.9	25.24%
蛋白	1,806.2	1,580.0	-	226.2	12.52%
合计	7,483.3	3,982.4	1,402.3	2,098.8	28.05%

截至 2016 年 12 月 31 日，上海傲源科研库存商品存货跌价准备计提情况如下：

单位：万元

		预计6 年内可 销售	预计10 年内可 销售
产品类别	账面余额			跌价准备	计提比例
基因-克隆类	2,236.5	-	1,513.3	723.2	32.34%
基因-其它	1,575.5	774.7	-	800.7	50.82%
抗体	2,711.7	2,200.2	-	511.5	18.86%
蛋白	2,146.2	2,128.4	-	17.8	0.83%
合计	8,669.8	5,103.3	1,513.3	2,053.2	23.68%

截至 2017 年 12 月 31 日，上海傲源科研库存商品存货跌价准备计提情况如下：

单位：万元

		预计6 年内可 销售	预计10 年内可 销售
产品类别	账面余额			跌价准备	计提比例
基因-克隆类	2,094.7	-	1,360.7	734.0	35.04%
基因-其它	1,301.6	523.0	-	778.6	59.82%
抗体	2,104.3	1,603.4	-	500.9	23.80%
蛋白	1,991.5	1,536.4	-	455.1	22.85%
合计	7,492.2	3,662.8	1,360.7	2,468.7	32.95%

报告期内，在科研市场，上海傲源库存商品存货跌价准备计提比例情况如下：

产品类别	2017年末	2016年末	2015年末
基因-克隆类	35.04%	32.34%	30.40%
基因-其它	59.82%	50.82%	53.36%
抗体	23.80%	18.86%	25.24%
蛋白	22.85%	0.83%	12.52%
合计	32.95%	23.68%	28.05%

2016 年末，库存商品存货跌价准备计提比例较 2015 年有所下降，主要系由于 2015 年、 2016 年整体科研市场销售增长。基于 2016 年、 2015 年、 2014 年的平均销售增长率 等因素预测，未来销售规模上升，因此计提的存货跌价准备比例下降；

2017 年末，由于 2017 年科研市场销售规模下降，基于 2017 年、 2016 年、 2015 年 的平均销售增长率等因素预测，未来的销售规模比 2016 年下降，因此计提的存货跌价准备 比例上升。

2 、 体外诊断市场库存商品

• （ 1 ） 库存商品存货跌价准备计提政策

在体外诊断市场，库存商品存货跌价准备计提方式如下：

• ① 对体外诊断原料，即单克隆抗体及多克隆抗体，考虑相关产品的可蒸发性、移液损 失、产品种类变化、产品存储期限变化等因素，在每个资产负债表日，对所有单克 隆和多克隆抗体产品计提 1.89% 的跌价准备（简称 “ 蒸发风险 ” ）；

• ② 通过库龄分析对所有体外诊断类产品计提跌价准备，具体如下：存货库龄 2 年以 内的，不计提；存货库龄 2-5 年的，计提 50% ；存货库龄大于 5 年： 100% 全额计 提；

③ 库存商品存货跌价准备计提情况

2015 年 12 月 31 日，上海傲源体外诊断库存商品存货跌价准备计提情况如下：

单位：万元

			库龄
产品类	账面余				蒸发风险	跌价准备	计提比例
别	额	0-2 年	2-5 年	5 年以上
单克隆抗体	217.88	192.05	6.16	19.67	4.12	26.87	12.33%
多克隆抗体	605.70	492.37	54.02	59.31	11.45	97.77	16.14%
诊断产品及 其他	429.12	429.12	-	-	-	-	-
合计	1,252.71	1,113.54	60.18	78.99	15.57	124.64	9.95%

2016 年 12 月 31 日，上海傲源体外诊断库存商品存货跌价准备计提情况如下：

单位：万元

			库龄
产品类	账面余				蒸发风险	跌价准备	计提比例
别	额	0-2 年	2-5 年	5 年以上
单克隆抗体	318.51	277.35	17.26	23.90	6.02	38.55	12.10%
多克隆抗体	1,022.38	826.29	83.85	112.24	19.32	173.49	16.97%
诊断产品及 其他	923.94	923.94	-	-	-	-	-
合计	2,264.84	2,027.59	101.11	136.14	25.34	212.04	9.36%

2017 年 12 月 31 日，上海傲源体外诊断库存商品存货跌价准备计提情况如下：

单位：万元

			库龄
产品类	账面余				蒸发风险	跌价准备	计提比例
别	额	0-2 年	2-5 年	5 年以上
单克隆抗体	411.26	337.32	45.75	28.19	7.79	58.86	14.31%
多克隆抗体	1,064.60	703.17	312.61	48.82	20.10	225.23	21.16%
诊断产品及 其他	602.36	602.36	-	-	-	-	-
合计	2,078.23	1,642.85	358.36	77.02	27.89	284.09	13.67%

报告期内，在体外诊断市场，上海傲源库存商品存货跌价准备计提比例情况如下：

产品类别	2017 年末	2016 年末	2015 年末
单克隆抗体	14.31%	12.10%	12.33%
多克隆抗体	21.16%	16.97%	16.14%
诊断产品及其他	-	-	-
合计	13.67%	9.36%	9.95%

对诊断产品及其他，上海傲源基本采用上以销定产的方式，根据客户订单采购、生产， 存货周转速度较快，报告期内未计提减值准备。

对体外诊断原料（单克隆抗体、多克隆抗体），部分库存商品库龄超过 2 年，计提了部 分跌价准备。上海傲源部分产品的生产周期较长，甚至需要 1-2 年时间。同时，为了保障原 料性能的稳定性，减少由于不同批次生产所导致了原料差异，上海傲源根据客户订单，结合 对市场的未来预测，制定生产计划，保持一定的原料库存，因此导致部分库存商品的库龄较 长。

（ 2 ） 同行业比较情况

体外诊断市场的库存商品存货跌价准备计提比例与同行业可比公司的对比情况如下：

公司名称	2017 年末	2016 年末	2015 年末
九强生物	2.16%	0.68%	0.63%
安图生物	0.00%	0.00%	0.00%
科华生物	1.82%	1.23%	0.47%
行业平均	1.33%	0.64%	0.37%
上海傲源	13.67%	9.36%	9.95%
上海傲源 （病理诊断产品及其他产品）	0.00%	0.00%	0.00%

相比于同行业公司，上海傲源的库存商品存货跌价准备计提比例较高，主要系由于上海 傲源体外诊断原料产品计提存货跌价准备比例较高所致。

九强生物、安图生物、科华生物的主要产品均为诊断试剂、诊断仪器等。对该部分产品， 上海傲源计提存货跌价比例为 0.00% ，计提比例较低，和同行业公司不存在明显差异。

（三）结合上海傲源的销售模式以及同行业可比公司，补充披露上海傲源存 货周转天数的合理性

报告期内，上海傲源存货周转天数情况如下：

细分领域	2017 年	2016 年	2015 年
科研市场	636.8	515.3	603.4
体外诊断市场	147.7	121.2	129.3
上海傲源	281.6	242.0	255.0

1 、 科研市场

在科研市场，上海傲源存货周转天数和同行业公司比较如下：

公司名称	2017 年	2016 年	2015 年
R&D System	112.0	118.3	109.8
Abcam	114.7	138.9	146.3
Thermo Fisher	81.3	76.4	75.3
行业平均值	102.7	111.2	110.5
上海傲源	636.8	515.3	603.4

在科研市场，上海傲源的存货周转天数明显高于同行业平均水平。主要原因为：上海傲 源业务规模较小，维持经营所需的固定存货占比较高所致。

在科研产品市场，为保持对客户需求的快速响应，行业厂商需对其主要产品种类保持一 定的库存量。上海傲源需要对其数万种产品中的主要产品均保持一定的库存量，因此形成了 较高的存货金额。随着业务规模的上升，该部分存货占主营业务成本的比例将不断下降。

R&D System 、 Abcam 、 Thermo Fisher 业务规模较大。 2017 年度， R&D System 营业 成本为 18,846.20 万美金、 Abcam 营业成本为 6,500 万英镑， Thermo Fisher 营业成本为 11.47 亿美金。上海傲源营业规模较小，存货占比较高，导致存货周转天数较多。

2 、 体外诊断市场

在体外诊断市场，上海傲源存货周转天数和同行业公司比较如下：

公司名称	2017 年	2016 年	2015 年
安图生物	113.1	115.5	135.4
九强生物	204.6	166.1	203.9
科华生物	137.3	136.7	155.7
行业平均	151.7	139.4	165.0
上海傲源	147.7	121.2	129.3

在体外诊断市场，上海傲源存货周转天数和同行业公司不存在明显差异。上海傲源体外 诊断市场中，诊断产品占比超过 60% ，是体外诊断市场的主要构成部分，诊断产品的周转 速度较快，导致了上海傲源体外诊断市场存货整体周转天数略低于同行业平均水平。

• （四）补充披露上海傲源存货跌价准备报告期内的变动情况，包括期初余

• 额、计提、冲回等

2015 年，上海傲源存货跌价准备变动情况如下：

单位：万元

产品类别	期初金额	当期计提	当期冲回	外币报表折算	期末金额
原材料	109.0	49.1	-	8.7	166.7
在产品	104.4	-	1.3	6.4	109.4
库存商品	2,278.3	-	186.8	132.2	2,223.7
合计	2,491.7	49.1	188.1	147.3	2,499.9

2016 年，上海傲源存货跌价准备变动情况如下：

单位：万元

产品类别	期初金额	当期计提	当期冲回	外币报表折算	期末金额
原材料	166.7	49.7	-	13.4	229.8
在产品	109.4	-	20.6	6.6	95.5
库存商品	2,223.7	-	105.6	147.0	2,265.2
合计	2,499.9	49.7	126.1	167.1	2,590.5

2017 年，上海傲源存货跌价准备变动情况如下：

单位：万元

产品类别	期初金额	当期计提	当期冲回	外币报表折算	期末金额
原材料	229.8	-	85.6	-11.3	132.9
在产品	95.5	-	2.4	-5.8	87.2
库存商品	2,265.2	651.0	-	-163.4	2,752.8
合计	2,590.5	651.0	88.0	-180.5	2,972.9

【核查意见】

经核查上海傲源存货跌价准备计提方法、计提政策执行情况等、与同行业公司进行比 价，我们认为：上海傲源存货周转天数和其业务模式匹配；存货跌价准备计提政策合理，和 同行业公司不存在重大差异；存货跌价准备计提比例充分，报告期内的存货跌价准备变动不 存在异常。

问题二十、申请文件显示： 1 ） 2015 年末、 2016 年末和 2017 年 8 月末，上海傲源的递延所得税资产金额分别为 2,037.53 万元、 2,706.64 万元和 2,565.72 万元，占总资产的比例分别为 3.53% 、 4.22% 和 4.07% 。 2 ）上海傲源各报告期内所得税费用分别为 1118.84

万元、－ 1870.41 万元、 303.25 万元。 3)2016 年末，其他非流动资 产较 2015 年末增加 2,379.23 万元，增长 547.64% ，主要系傲锐东 源在美国地区新增 2,391.86 万元的政府税费返还所致。请你公司： 1 ） 补充披露上海傲源各报告期所得税费用的计算过程，并说明合理性。 2 ）上海傲源对美国地区 2,391.86 万元的政府税费返还的具体会计处 理，上海傲源是否收到上述税费返还。请独立财务顾问和会计师核查 并发表明确意见。

【回复说明】

（一）补充披露上海傲源各报告期所得税费用的计算过程，并说明合理性

• 1 、 报告期内，上海傲源所得税费用的计算过程如下：

单位：万元

项目	2017 年	2016 年	2015 年	附注
利润总额	5,473.11	1,213.46	5,957.46
按法定/适用税率计算的所得税费用	1,368.28	303.36	1,489.36
子公司适用不同税率的影响	-525.77	-441.34	132.18	1
不确定所得税费用计提	29.35	41.83	-901.32	2
税率调整对递延所得税资产及负债的影响	1,231.84	-	-	3
一次性所得税计提	1,027.52	-	-	4
股份支付的纳税调整	-1,098.79	-1,896.06	124.47	5
出售Biocheck的投资收益	-281.48	-	-	6
其他调整项	-57.73	121.81	274.15
所得税费用	1,693.22	-1,870.41	1,118.84

表内项目主要说明如下：

（ 1 ） 子公司适用不同税率的影响

上海傲源适用所得税率为 25% ，其子公司主要在中国，美国，德国运营，并适用当地 税率。其中，中国子公司所得税适用税率为 25% ；美国子公司联邦所得税税率为 34% ，州 税为 4%-8% ；德国子公司适用 31% 的所得税税率。

• （ 2 ） 不确定所得税准备金冲回（ FIN48 ）

根据美国税法统一资本化原则（ Uniform Capitalization Rule ），企业应按税法要求比例 将制造费用分摊到存货后，形成存货的计税基础，形成了计税基础和会计基础的差异。 2015 年以前，傲锐东源未按上述原则计算每年的企业所得税费用，形成了相关税务风险。经税务

审计机构计算，截至 2014 年末，由于未执行上述原则，傲锐东源可能补缴的税金为 901.32 万元，因此计提了相应的所得税风险准备金。

自 2015 年起，傲锐东源开始执行上述统一资本化原则。同时， 2015 年度傲锐东源就 该事项申报税务主管机构。经税务机构允许，历史期间形成的计税基础和会计基础的差异可 以在自 2015 年起的 4 年里，在各年度的所得税费用计算中平均分摊。因此，根据税务机关 就该事项的意见，傲锐东源于 2015 年末将该所得税风险准备金全额冲回。

（ 3 ） 税率调整对递延所得税资产及负债的影响

根据美国政府 2017 年 12 月 22 日颁布的减税及就业法案，上海傲源美国子公司傲锐 东源适用的企业所得税税率由报告期内的 34% 调整至 21% 。因此，上海傲源在计量其美国 子公司于 2017 年 12 月 31 日的递延所得税资产及负债时，时间性差异的未来转回金额按 21% 的所得税税率进行计量。因 2017 年期初余额按 34% 原有税率计量而产生的差额被一次 性调整至 2017 年所得税费用。

（ 4 ） 一次性所得税计提

根据美国政府 2017 年 12 月 22 日颁布的减税及就业法案，美国公司的境外子公司历 史累积境外留存收益将被视同汇回一次性进行征税。该法案导致傲锐东源于 2017 年一次性 计提 1,025.5 万元所得税，该金额将在 8 年内缴付相关税务机构。

（ 5 ） 股份支付的纳税调整

2016 年及 2017 年与股份支付相关的纳税调减金额分别为 1,896.1 万元及 1,098.8 万 元。原因为：在过往经营中，上海傲源向其员工发放了股票期权。在其员工行使期权后，上 海傲源可以获取相应的税收抵扣。

（ 6 ） 出售 Biocheck 的收益

傲锐东源于 2017 年以购入 Biocheck 时的成本价将其股份全部出售并确认了投资收 益。该投资收益为非应税收入，因此在所得税费用计算中扣减。

（ 7 ） 其他调整项

其他调整项主要包括研发费用加计扣除，以前年度所得税调整等。

2 、 报告期内，递延所得税资产情况如下报表列示

单位：万元

	2017 年12 月31 日	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
项目	暂时性 差异	递延所得税 资产	暂时性 差异	递延所得税 资产	暂时性 差异	递延所得税 资产
资产减值准备	3,438.09	741.18	3,001.06	1,054.24	2,729.64	962.46
预提费用	703.33	156.91	594.65	198.81	544.78	186.01
统一资本化原则	1,520.84	340.45	1,785.44	628.97	994.21	367.37
折旧及摊销	565.17	130.73	448.48	138.26	-	-
可直接抵减税额 的研发费用	-	165.67	-	101.70	-	108.68
其他	-	-	150.77	41.21
可抵扣亏损	4,800.37	1,123.13	1,702.05	543.44	1,210.95	413.01
合计	11,027.80	2,658.06	7,682.45	2,706.64	**5,479.57 **	2,037.53

表内项目说明如下：

（ 1 ） 资产减值准备 :

截止到 2017 年 12 月 31 日，资产减值准备可抵扣暂时性差异包括应收账款坏账准备 465.18 万元以及存货跌价准备 2972.91 万元。

（ 2 ） 预提费用：

截止到 2017 年 12 月 31 日，预提费用的暂时性差异主要由计提的房租，计提的员工 福利奖金等形成。

（ 3 ） 统一资本化原则：

根据美国税法统一资本化原则（ Uniform Capitalization Rule ），企业应按税法要求的 比例将制造费用分摊到存货中，并以此原则确认存货的计税基础，因此形成了存货税法下 和会计下的差异。截至到 2017 年 12 月 31 日，有该政策形成的暂时性差异金额为 1,520.84 万元。

（ 4 ） 折旧及摊销：

该暂时性差异是由于会计及税法下的折旧及摊销年限存在差异所产生，暂时性差异 565.17 万元主要为各类无形资产，在会计下摊销年限为 5-15 年，而税法下均按照 15 年摊 销。

（ 5 ） 可直接抵免税额的研发费用：

根据美国税法规定，当期符合规定研发费用可用于抵免应纳所得税额，未抵免的研发 费用可继续在未来 20 年内抵免。截至 2017 年 12 月 31 日，尚可用于抵免未来期间应纳所 得税额的研发费用为 165.67 万元。

（ 6 ） 可抵扣亏损：

截至 2017 年 12 月 31 日，可抵扣亏损 4,800.37 万主要来自于傲瑞东源的可抵扣亏损 4,345.67 万元

• （二）上海傲源对美国地区 2,391.86 万元的政府税费返还的具体会计处

• 理，上海傲源是否收到上述税费返还

根据美国税法规定，企业当期产生纳税亏损的，纳税亏损金额可用于：（ 1 ）申请返还 之前 2 年所缴纳的所得税款；（ 2 ）用于抵扣未来 20 年所产生的应税利润。

2016 年度，由于员工期权行权等因素的影响，傲锐东源当期应交所得税费用为负，金 额为 1,876.57 万元。因此，上海傲源可以向税务机构申请返还 2015 年度、 2014 年度所缴 纳的所得税款，合计 1,876.57 万元。

同时，上海傲源可以申请税务机构返还 2016 年预缴的所得税费用 515.28 万元，合计 申请税收返还 2,391.86 万元，计入其他流动资产。

截至 2017 年 12 月 31 日，上海傲源已收到税务机构返还的 2016 年预缴的所得税费用， 合计 404.54 万元。对剩余所得税款，上海傲源正在办理相关返还程序，预计将于 2018 年 度收到。

【核查意见】

经核查报告期内上海傲源所得税计算过程、查阅所得税计算相关事项文件，我们认为： 上海傲源所得税费用合理，不存在异常情况。

问题二十一、申请文件显示， 2017 年 8 月末，上海傲源其他应付 款 - 专利使用费余额为 235.44 万元。请你公司补充披露： 1 ）上海傲 源各报告期对外支付专利费的具体情况，包括但不限于金额、专利情 况。 2 ）专利使用合同的主要条款。 3 ）若上海傲源无法使用上述专 利，是否对上海傲源持续盈利能力构成重大影响。请独立财务顾问、 会计师和律师核查并发表明确意见。

【回复说明】

（一）上海傲源各报告期对外支付专利费的具体情况，包括但不限于金额、 专利情况

2015 年、 2016 年和 2017 年，上海傲源购对外支付的专利费如下：

单位：万元

		2017 年度	2017 年度	2016 年度	2016 年度	2015 年度	2015 年度
序	授权
号	方	销售金额	专利费用	销售金额	专利费用	销售金额	专利费用
1	Vancouver	1,349.50	128.34	868.43	114.81	1,268.82	117.26

		2017 年度	2017 年度	2016 年度	2016 年度	2015 年度	2015 年度
序	授权
号	方	销售金额	专利费用	销售金额	专利费用	销售金额	专利费用
	Biotech
2	Evrogen JSC	925.78	101.01	943.76	90.46	875.50	110.10
3	Hairpin	705.13	13.40	685.22	47.18	-	-
4	Promega	198.75	6.82	217.02	8.68	425.32	12.78
5	Luminex	-	-	1,639.02	163.90	1,260.61	131.10
6	Sigma	-	-	-	-	800.35	33.70
	合计	3,179.16	249.57	4,353.45	425.03	4,630.60	404.94

上述专利授权费用对应的合同主要条款情况如下：

序号	许可方	许可期限	许可内容	许可费用	许可方式	合作模式
1	Evrogen JSC	2027年1月 9日	荧光蛋白 质粒	1、初始使用费8,000欧元； 2、2011年起，年均最低使用费30,000美元，具体计价方式 如下：（1）sbRNA Vectors and TrueClone Vectors：净销售 额在800,000美元及以下，按净销售额的7%收取；净销售 额在800,000美元以上，超过部分按净销售额的2%收取； （2）Destination Vectors：按净销售额的50%收取，每 Destination Vectors的使用费不低于250美元；（3）Cell Lines：按净销售额的5%收取。	非独家、全球许 可、不可转让	生产、进口、销 售、研究许可产品
2	Promega Corporation	2023年9月 9日	ddRNAi	1、初始使用费25,000美元； 2、按净销售额的8%收取。	非独家、全球许 可、不可转让	生产、进口、使用 销售许可产品
		2021年4月 5日	Flexi Vector	共28个产品，单价为10美元至655美元	非独家、 全球许可	仅限研究用途
3	Vancouver Biotech Ltd	2019年9月 29日	单克隆抗 体	1、初始使用费90,000美元； 2、对于50美元/mg及以上的产品，收取8美元/mg；对于 40-49.99美元/mg的产品，收取6.4美元/mg；对于35-39.99 美元/mg的产品，收取5.6美元/mg；对于34.99美元/mg及 以下的产品，收取4.8美元/mg； 3、其他许可按许可收入的50%收取。	非独家、 全球许可	使用、转许可专 利，生产、销售许 可产品
		2019年5月 15日	单克隆抗 体	按净销售额的15%或按抗体产品8美元/mg中的较低者收 取，两种计价方式产生的许可费都应小于净销售额的75%	非独家、全球许 可	使用、转许可专 利，生产、销售许 可产品
4	Hairpin Technologies Inc.	专利到期日	shRNA	1、初始使用费40,000美元； 2、年均最低使用费具体计价方式如下：（1）对于shRNA 相关产品净销售额在0-100,000美元，收取净销售额的	非独家、全球许 可	使用许可专利技术 生产制造

序号	许可方	许可期限	许可内容	许可费用	许可方式	合作模式
				3%；（2）对于shRNA相关产品净销售额在100,000-150,000 美元，收取3,000美元；（3）对于shRNA相关产品净销售 额在150,000-300,000美元，收取5,000美元；（4）对于 shRNA相关产品净销售额在300,000-600,000美元，收取 10,000美元；（5）对于shRNA相关产品净销售额在 600,000-900,000美元，收取20,000美元；（6）对于shRNA 相关产品净销售额在900,000-1,200,000美元，收取30,000 美元；（7）对于shRNA相关产品净销售额在 1,200,000-1,500,000美元，收取40,000美元；（8对于 shRNA相关产品净销售额在1,500,000美元以上，收取 50,000美元；
5	Luminex Corporation	2016年12 月31日	Assay Products	专利费用按Assay Products的净销售额的10%收取；每年均 收取一定金额的最低使用费。	非独家、全球许 可	研究用途，使用、 销售相关技术产品
6	Sigma-Aldrich LLC	2015年12 月31日	Lentiviral vectors	1、初始使用费100,000美元； 2、病毒颗粒许可产品：按净销售额的8%收取； 3、非病毒颗粒许可产品及许可服务：按净销售额的4%收 取。	非独家、 全球许可	销售许可产品，提 供许可服务

注：截至目前，傲锐东源和 Luminex Corporation 、 Sigma-Aldrich LLC 的专利授权协议已经到期。鉴于该部分专利对应产品市场销售不及预期等因素， 上海傲源不再继续销售对应产品。

【核查意见】

经核查，我们认为报告期内上海傲源各年度对外支付的专利费不存在异常情况。

问题二十二、申请文件显示，傲锐东源的核心技术人员为何为 无、马东辉及魏海涛，根据上海傲源与核心技术人员签订的《劳动合 同》，上海傲源核心技术人员承诺在上海傲源继续履职至 2020 年 底。请申请人补充披露： 1 ）上海傲源对上述核心技术人员是否存在 技术依赖。 2 ）若上述人员离职，对上海傲源持续盈利能力是否构成 重大影响。 3 ）上海傲源为保留核心技术人员拟采取的相关措施，并 说明有效性。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意 见。

【回复说明】

（一）上海傲源对上述核心技术人员是否存在技术依赖

上海傲源的研发战略由公司研发、销售、采购等部门根据市场需求、行业发展等情况 共同研究制定。研发过程中，研发项目组负责人主要负责统筹工作，其他研发技术人员分 别负责细分技术点的攻关。因此，上海傲源核心技术的形成主要依托其整体研发技术平 台，系研发团队整体努力及智慧的结晶。上述核心技术人员主要负责部门规划、领导及统 筹等重要工作，为上海傲源实施战略提供技术研发保障，不拥有和掌握全面的技术内容。 因此，上海傲源对上述核心技术人员不存在技术依赖。

其次，上海傲源具有较为完善的内部培养机制，在产品研发过程中形成了科学规范的 研发职级评估标准及流程，既满足上海傲源在不同发展阶段、不同时期对不同能力等级人 才的需求及把控，形成阶梯形的人才队伍，也为员工晋升及职业规划提供清晰指引。上海 傲源具有的较为完善的研发体系及研发团队，充分保证了技术研发的持续性和稳定性，也 降低了公司对单个技术人员的依赖程度。

综上所述，上海傲源研发体系成熟，内部培养机制相对完善，不存在对上述核心技术 人员的技术依赖。

（二）若上述人员离职，对上海傲源持续盈利能力是否构成重大影响

核心技术人员的专业水平是维持上海傲源核心竞争力的关键因素之一，直接影响上海 傲源的持续创新能力，核心技术人员流失将会对上海傲源未来业务的稳定发展带来一定影 响。但是，上海傲源整体研发技术平台相对成熟，技术研发具备持续性和稳定性，研发流 程对某一技术人员的依赖性较低。因此，上述人员离职，不会对上海傲源持续盈利能力构 成重大影响。

【核查意见】

经核查上述核心技术人员和上海傲源签订的《劳动合同》、《竞业禁止协议》，了解上海傲

源的研发情况，会计师认为：上海傲源对上述核心技术人员不存在技术依赖。若上述人员 离职，对上海傲源持续盈利能力不构成重大影响。

问题二十三、请独立财务顾问和会计师在保证样本覆盖率的情 况下对上海傲源报告期业绩的真实性进行实地专项核查并提供核查 报告，包括但不限于核查范围、核查手段、核查情况、核查结论 等，充分说明核查的有效性和充分性。

【回复说明】

会计师对上海傲源报告期业绩真实性进行了核查，并已出具专项核查报告，请参见《瑞 华会计师事务所（特殊普通合伙）关于上海傲源医疗用品有限公司业绩真实性的专项核查报 告》。

问题三十一、申请文件显示，本次重大资产重组的目的是上市公 司通过收购上海傲源以取得傲锐东源 100% 股权，为了清晰反映傲锐 东源的历史财务状况、经营成果及现金流量情况，不考虑上海傲源实 际完成收购傲锐东源时可辨认资产和负债（含无形资产及或有负债） 的公允价值以及商誉，而是参照同一控制下企业合并的原则处理；即 对实际合并过程中识别的可辨认资产、负债及或有负债公允价值与其 在傲锐东源的账面价值之间的差额不进行调整，仍维持该等资产、负 债在傲锐东源报表中的账面价值基础。请你公司： 1 ）补充披露本次 交易参照同一控制下企业合并的原则处理的依据以及合理性。 2 ）若 按照非同一控制下合并处理，本次收购对上市公司的影响。请独立财 务顾问和会计师核查并发表明确意见。

【回复说明】

（一）补充披露本次交易参照同一控制下企业合并的原则处理的依据以及合

理性

编制模拟合并财务报表的目的是向报表使用者反映拟购买主体的财务状况，经营成果 和现金流量情况。

上海傲源是于 2015 年 11 月 19 日成立的公司，除持有傲锐东源全部股权外，没有其他 职能，也不开展任何经营活动。中源协和本次收购上海傲源的目的是获得傲锐东源集团控 制权。

上海傲源于 2016 年 7 月 31 日收购傲锐东源，如根据非同一控制合并会计处理，在编 制上海傲源模拟合并财务报表时，上海傲源需在合并日确认傲锐东源可辨认资产和负债的 公允价值，并将合并对价在报告期内进行摊销。上述合并方式会导致上海傲源模拟合并财 务报表的财务信息与傲锐东源历史经营情况产生较大的差异，无法清晰反映本次重组核心 经营主体傲锐东源的真实经营状况。

综上所述，基于实质重于形式原则，上海傲源参照同一控制下企业合并原则编制模拟 合并财务报表具有合理性，能够更加清晰地向财务报表使用者反映标的公司的历史财务状 况、经营成果及现金流量情况，避免因交易架构设计影响交易标的公司财务信息的可读 性，进而影响报表使用者的判断。

（二）若按照非同一控制下合并处理，本次收购对上市公司的影响

1 、采用不同合并方式，不会对上市公司产生影响

本次上海傲源财务报表系模拟合并报表，假设了上海傲源于 2015 年 1 月 1 日合并傲 锐东源。在上市公司完成对上海傲源的收购后，上市公司将根据上海傲源收购傲锐东源的 事实情况编制合并报表，即根据 2016 年 7 月上海傲源以非同一控制方式收购傲锐东源的事 实编制合并报告。上海傲源采用同一控制方式或非同一控制方式编制合并报表，不会对上 市公司未来编制合并报表产生影响。

《备考审阅报告》对未来上市公司交易完成后的财务状况进行了模拟：在上海傲源采 用同一控制方式合并傲锐东源的基础上，上市公司用非同一控制方式合并上海傲源，综合 考虑了历史收购时所产生的商誉、评估增值以及摊销的影响。交易完成后，上市公司 2017 年末商誉价值为 78,906.48 万元。未来上市公司根据事实情况编制合并报表时，形成的商 誉价值不会和《备考审阅报告》的模拟的商誉价值之间存在重大差异。

2 、采用不同合并方式，对上海傲源报表的影响

根据评估机构出具的《上海傲源医疗用品有限公司合并对价分摊涉及的 OriGeneTechnologies,Inc. 存货、固定资产及无形资产估值项目估值报告书》（中同华咨报字 （ 2017 ）第 163 号）及《评估报告》，若按照非同一控制下合并处理， 2016 年 7 月上海傲 源收购傲锐东源时，可辨认净资产公允价值与账面价值差异部分的折旧摊销对本次交易中 上海傲源净利润的影响情况如下：

单位：万元

	2015 年 度	2016 年 度	2017 年 度	2018 年 度	2019 年 度
项目						2020 年度
可辨认净资产公允 价值与账面价值差 异部分的折旧摊销 对净利润影响金额	-	-484.25	-1,148.47	-1,122.45	-1,122.45	-1,122.45
上海傲源净利润	4,838.62	3,083.87	3,779.89	6,764.63	8,357.28	10,491.00
摊销影响占净利润 的比重	-	-15.70%	-30.38%	-16.59%	-13.43%	-10.70%
扣除公允价值摊销 后的净利润	4,838.62	2,599.62	2,631.42	5,642.18	7,234.83	9,368.55

问题三十三、申请文件显示，中杉金桥与韩家齐于 2017 年 7 月 25 日签署的《北京市存量房屋买卖合同（经纪成交版）》，将位于宣 武区南滨河路 23 号 2 号楼 23 至 24 层 2302 的房屋转让给韩家齐。 截至报告书签署曰，韩家齐已交付定金，但尚未办理所有权变更登记。 请你公司： 1 ）补充披露中杉金桥转让上述房产的原因，目前转让进 展情况。 2 ）结合上述房产处置进展情况，补充披露相关会计处理， 是否符合企业会计准则的相关规定。请独立财务顾问、律师和会计师 核查并发表明确意见。

【回复说明】

（二）结合上述房产处置进展情况，补充披露相关会计处理，是否符合企业 会计准则的相关规定

截至 2017 年 8 月 31 日，对该项房产以固定资产列式：固定资产原值 203.15 万元， 累计折旧 125.45 万元，净值 77.70 万元。

根据《企业会计准则第 4 号 —— 固定资产》第二十一条规定：固定资产满足下列条件 之一的，应当予以终止确认： 1 、该固定资产处于处置状态； 2 、该固定资产预期通过使用 或处置不能产生未来经济利益。

截至 2017 年 8 月 31 日，虽然中杉金桥已决议出售该房产，但中杉金桥仍继续使用 该项资产，该资产未处于处置状态，资产通过使用仍会带来经济利益的流入。同时中杉金 桥尚未收到对方支付的任何款项，由于房产过户手续复杂繁琐，存在交易撤销的可能。因 此认定该项资产尚未达到固定资产终止确认条件。中杉金桥的会计处理符合《企业会计准则 第 4 号 —— 固定资产》的相关规定。

截至 2017 年 12 月，中杉金桥收到购房定金 100 万元，同月房产转入固定资产清理 核算。 2018 年 1 月，该转让通过有关部门的审批，缴纳相关税费。 2 月 13 日，完成房产过 户变更。转让房产的交易对价为 1,500 万元，转让时的账面价值为 73.68 万元，交易对价及 账面价值差额部分，减去交易时相关税费、手续费后，计入 2018 年度资产处置收益。

【核查意见】

经核查，会计师认为：上述房屋处置的会计处理符合企业会计准则的相关规定。

问题三十四、申请文件显示，截至 2017 年 8 月 31 日，上海傲 源无形资产中客户关系账面原值为 1,760.76 万元，净值为 1,359.41 万元。请你公司补充披露上海傲源将客户关系确认为无形资产的原 因及确认依据，是否符合企业会计准则的规定。请独立财务顾问和 会计师核查并发表明确意见。

【回复说明】

上海傲源客户关系确认为无形资产符合《企业会计准则》相关规定的说明，具体如下：

1 、企业会计准则对可辨认的无形资产有明确定义，客户关系符合其定义的可辨认的 无形资产的标准。根据《企业会计准则第 20 号 - 企业合并》及应用指南、讲解的相关规定， 购买方在购买日应当对合并成本进行分配，确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债 及或有负债。合并中取得的无形资产，其公允价值能够可靠地计量的，应当单独确认为无 形资产并按照公允价值计量。

2 、根据《企业会计准则解释第 5 号》非同一控制下的企业合并中，购买方在对企业合 并中取得的被购买方资产进行初始确认时，应当对被购买方拥有的但在其财务报表中未确 认的无形资产进行充分辨认和合理判断，满足以下条件之一的，应确认为无形资产：（ 1 ） 源于合同性权利或其他法定权利；（ 2 ）能够从被购买方中分离或者划分出来，并能单独或 与相关合同、资产和负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或交换。

3 、根据《企业会计准则第 39 号 —— 公允价值计量》应用指南三（六）估值技术 - 收益 法是企业将未来金额转换成单一现值的估值技术。企业使用收益法时，应当反映市场参与 者在计量日对未来现金流量或者收入费用等金额的预期。企业使用的收益法包括现金流量 折现法、多期超额收益折现法、期权定价模型等估值方法。

4 、证监会在《 2013 年上市公司年报会计监管报告》明确提出： “ 年报分析中发现，部 分上市公司在非同一控制下企业合并中确认了大额商誉，商誉占合并对价的比例高达 80% 甚至 90% 以上，而大额商誉形成的主要原因之一是上市公司未能充分识别和确认被购买方 拥有的无形资产。诸如客户关系等，都是可能符合可辨认标准的无形资产，但不少上市公 司在相关企业合并中没有充分识别并确认这些无形资产。 ”

模拟合并财务报表列示的客户关系是指上海傲源合并傲锐东源前，傲锐东源在 2013 年和 2015 年分别非同一控制下合并 SDIX 和 Acris ，取得的 SDIX 和 Acris 与客户建立的稳 定的销售和合作关系。考虑到该类销售和合作关系能够在未来年度里为傲锐东源及其子公 司带来的经济利益很可能流入企业且公允价值能够可靠地计量，应当单独予以确认并按照 公允价值计量。在合并 SDIX 和 Acris 时，傲锐东源将客户关系单独予以确认为无形资产。

傲锐东源对非同一控制合并的企业，聘请第三方评估机构在并购 SDIX 和 Acris 时，使

用了收益法（多期超额收益法）评估方法，对 SDIX 和 Acris 可辨认的客户关系类无形资产 的公允价值进行了确认，并在受益期间内进行了摊销。傲锐东源根据评估报告确认客户关 系类无形资产的公允价值，上海傲源在模拟合并财务报表延续傲锐东源的历史计量基础， 并将该部分客户关系的摊销费用反映在上海傲源的模拟合并财务报表中以减少利润，较直 接确认为商誉的方式，能够更公允地反应上海傲源的模拟经营业绩。

综上，傲锐东源基于评估专家的评估结果，根据上述相关会计准则的要求，将从被购 买方中分离或者划分出来，并能单独或与相关合同、资产和负债一起，用于出售、转移、 授予许可、租赁或交换，且为企业未来带来持续经济利益或价值的客户关系确认为无形资 产，符合《企业会计准则》的相关规定。

【核查意见】

经核查，会计师认为：上海傲源将客户关系确认为无形资产的会计处理符合《企业会 计准则》的规定。

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瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
·
中国 北京
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二零一八年五月十八日